水井坊：北京市海问律师事务所关于收购报告书的法律意见书2021-04-24
北京市海问律师事务所
关于《四川水井坊股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二一年四月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
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目 录
一、 收购人及其一致行动人的基本情况 ............................................................ 4
二、 收购方式 ........................................................................................................ 5
三、 本次收购的资金来源 .................................................................................... 8
四、 本次收购完成后的后续计划 ........................................................................ 9
五、 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ 9
六、 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .............................................. 10
七、 结论意见 ...................................................................................................... 10
北京市海问律师事务所
关于《四川水井坊股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：Relay B.V.
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称
“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受
Relay B.V.（以下简称“收购人”）的委托，担任收购人以其持有的 Diageo Molenwerf
B.V.（以下简称“DM BV”）部分权益为对价，向 Diageo Holdings Netherlands B.V.
（以下简称“DHN BV”）购买其持有的 Diageo Highlands Holding B.V.（以下简称
“DHH BV”）的 100%权益，从而导致四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井
坊”或“上市公司”）股份在同一实际控制人控制的不同主体之间被间接收购的交
易（以下简称“本次收购”）的特聘专项法律顾问。应收购人的要求，本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制
定的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简
称“《格式准则》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收
购人为本次收购编制的《四川水井坊股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收
购报告书》”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅
了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关
记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并
就收购人本次收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必
要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与收购人本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关
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会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管
辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发
表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以
外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或
意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注
意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是
完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印
件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现收购人提供的材
料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
4、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报
材料一同上报或公开披露，并承担相应的法律责任；
5、本所同意收购人在《收购报告书》中按照相关监管部门的要求引用本法
律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
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的歧义或曲解；
6、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使
用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 收购人及其一致行动人的基本情况
（一） 经 查 阅 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 Grand Metropolitan International
Holdings Limited（以下简称“GMIHL”）提供的相关证明文件，截至《收购报告
书》签署之日，《收购报告书》中披露的收购人及其一致行动人的基本情况、股
权结构、控股股东及实际控制人情况，与提供给本所的相关文件所载信息一致。
根据收购人及其一致行动人的确认，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其
一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二） 根据收购人及其一致行动人，及其各自的董事、监事、高级管理人
员的确认，收购人及其一致行动人，及其各自的董事、监事、高级管理人员最近
五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三） 根据收购人及其一致行动人的确认，截至《收购报告书》签署之日，
《收购报告书》中披露的关于收购人及其一致行动人各自的现任董事、监事、高
级管理人员的情况真实、完整、准确。
（四） 根据收购人及其一致行动人的确认，截至《收购报告书》签署之日，
除合计直接及间接持有四川水井坊股份有限公司 63.15%股份之外，收购人及其
一致行动人，及其各自的控股股东、实际控制人不存在在中国境内其他上市公司
及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（五） 2021 年 4 月 21 日，收购人召开董事会，决定以其在 DM BV 中持有
的 4.2%权益（共计 4,202 股普通股）为对价，向 DHN BV 购买其持有的 DHH BV
100%权益。
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二、 收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方式如下：
（一） 收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，本次收购属于在同一
实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接收购，系 Relay B.V.以其
持有的部分 DM BV 部分权益为对价，向 DHN BV 购买其持有的 DHH BV 100%
权益。本次收购完成后，Relay B.V.及 GMIHL 在上市公司中合计直接或间接拥
有权益的股份占已发行股份的比例超过 30%，但未导致上市公司的实际控制人发
生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数未发生变化。
本次收购前，GMIHL 直接持有水井坊 114,469,776 股股份，通过 DHH BV
间接持有水井坊 3,154 股股份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊
193,996,444 股股份，合计直接或间接持有水井坊 308,469,374 股股份，占上市公
司总股本的 63.15%。
本次收购后，Relay B.V.通过 DHH BV 间接持有水井坊 3,154 股股份，通过
四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊 193,996,444 股股份，GMIHL 仍直接持
有水井坊 114,469,776 股股份，收购人及其一致行动人合计直接或间接持有水井
坊 308,469,374 股股份，占上市公司总股本的 63.15%。
本次收购前，水井坊股权控制关系如下图所示：
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本次收购后，水井坊股权控制关系如下图所示：
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（二） 本次收购所涉及相关协议的有关情况
1、 相关协议主体及签订时间
收购人与 DHN BV 于 2021 年 4 月 21 日就本次收购签署了《购股协议》。
2、 本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变
动的时间及方式
根据《购股协议》、《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，本次
收购导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动的时间为本次
收购交割之时。本次收购的交割与《购股协议》的签署同步进行。
收购人向 DHH BV 唯一股东 DHN BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对价，收
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购 DHH BV 的全部股本，从而通过 DHH BV 及由其 100%持股的四川水井坊集
团有限公司间接持有上市公司 193,999,598 股股份。同时，GMIHL 间接持股数量
减少 193,999,598 股。
3、 《购股协议》的主要内容
根据《购股协议》、《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，收购
人向 DHN BV 收购 DHH BV 的全部股本。作为转让对价，收购人向 DHN BV 转
让 4,202 股 DM BV 普通股。
《购股协议》载有对于此类集团内部转让交易而言属惯常的保证条款，并约
定签署和交割同步进行。
（三） 本次收购相关股份的权利限制的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，截至《收购报告书》
签署之日，收购人及其一致行动人拥有权益的水井坊股份不存在任何权利限制
（包括但不限于股份被质押、冻结）。
三、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》以及收购人的确认，本次收购系水井坊间接股东层面的
同一实际控制人下的股份交换交易，不涉及现金对价，不涉及资金安排及来源等
相关情况。
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四、 本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》中的披露与收购人及其一致行动人的说明，截至《收购
报告书》签署之日，收购人及其一致行动人在本次收购完成后不存在如下计划：
1、在未来 12 个月内改变水井坊的主营业务或对水井坊的主营业务作出重大
调整；
2、在未来 12 个月内对水井坊或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或水井坊拟购买或置换资产的重组计划；若收购人及其
一致行动人后续拟对水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义
务；
3、拟改变水井坊现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董
事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换水井坊高级管理人员的计划或建
议；与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
4、拟对可能阻碍收购水井坊控制权的公司章程条款进行修改；
5、对水井坊现有员工聘用计划作重大变动；
6、对水井坊分红政策进行重大调整；
7、其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。
五、 与上市公司之间的重大交易
（一） 根据《收购报告书》与收购人及其一致行动人的确认，《收购报告书》
签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，及其各自的董事、监事、高级管
理人员与上市公司及上市公司的子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二） 根据《收购报告书》与收购人及其一致行动人的确认，《收购报告书》
签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，及其各自的董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以
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上交易。
（三） 根据《收购报告书》与收购人及其一致行动人的确认，《收购报告书》
签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，及其各自的董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
（四） 根据《收购报告书》与收购人及其一致行动人的确认，《收购报告书》
签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，及其各自的董事、监事、高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
六、 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
（一） 根据收购人及其一致行动人的确认，本次收购报告书摘要公告前 6
个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。若中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的查询结果
与收购人自查结果不符，则以中国结算上海分公司的查询结果为准，收购人及其
一致行动人将及时公告。
（二） 根据收购人及其一致行动人的确认，在收购报告书摘要公告之日，
收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其前述人员的直系亲属不
持有上市公司股份。若中国结算上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，
则以中国结算上海分公司的查询结果为准，收购人及其一致行动人将及时公告。
（三） 根据收购人及其一致行动人的确认，收购人及其一致行动人不存在
就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人的其他
安排。
七、 结论意见
基于上述内容，本所认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真
实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（以下无正文）
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