瑞银证券有限责任公司
关于
四川水井坊股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：四川水井坊股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：水井坊
股票代码：600779
财务顾问
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
签署日期：二〇二一年四月
目录
第一节 声明.................................................................................................................................... 2
第二节 释义.................................................................................................................................... 4
第三节 绪言.................................................................................................................................... 6
第四节 财务顾问承诺 .................................................................................................................... 7
第五节 收购人基本情况介绍 ......................................................................................................... 8
第六节 收购方式 .......................................................................................................................... 19
第七节 财务顾问意见 .................................................................................................................. 23
一、对收购报告书所披露的内容真实性、准确性、完整性评价 ................................................ 23
二、对本次收购目的的核查 ............................................................................................................ 23
三、对收购人及其一致行动人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能
力等情况的评价 ................................................................................................................................ 23
四、对收购人及其一致行动人进行辅导情况 ................................................................................ 25
五、收购人及其一致行动人的股权控制结构以及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一
致行动人的方式 ................................................................................................................................ 26
六、收购人收购资金来源 ................................................................................................................ 27
七、本次收购是否涉及以证券支付收购价款 ................................................................................ 27
八、收购人及其一致行动人履行必要的授权和批准程序 ............................................................ 27
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ............................................................ 27
十、收购人及其一致行动人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司独立性情况
的核查 ................................................................................................................................................ 28
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 ............ 33
十二、收购人及其一致行动人与被收购公司的业务往来 ............................................................ 33
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ............................................................ 34
十四、关于收购人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的意见 ........................................ 34
十五、关于本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》相关规定的核查 .................................................................................................... 35
十六、其他重要事项 ........................................................................................................................ 36
十七、关于本次收购的结论性意见 ................................................................................................ 36
1
第一节 声明
本声明所述的词语或简称与本报告第二节 释义部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
瑞银证券有限责任公司接受帝亚吉欧、收购人及收购人一致行动人的委托，
担任收购人及其一致行动人本次收购四川水井坊股份有限公司的财务顾问，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收
购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过尽职调查和审慎核查后出
具本报告。
本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载
的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或者说明。
2、本财务顾问所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动
人提供。收购人及其一致行动人已做出承诺，保证所提供的资料真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合
法性、真实性、准确性和完整性负责。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就《收购报告书》及《收购报告书摘要》相关内容发表意见，发表
意见的内容仅限《收购报告书》及《收购报告书摘要》正文所列内容，除非中国
证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对四川水井坊股份有限公司
股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读《收购报
告书》、《收购报告书摘要》、《法律意见书》等信息披露文件。
5、对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专
2
业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务
所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
6、本财务顾问同意收购人及其一致行动人在《收购报告书》中引用本财务
顾问为本次收购出具的结论性意见。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用
于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
3
第二节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定含义：
《瑞银证券有限责任公司关于四川水井坊
本报告 指
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购人 指 Relay B.V.
TGco 指 Tanqueray Gordon and Company Limited
Grand Metropolitan International Holdings
GMIHL、收购人一致行动人 指
Limited
GML 指 Grand Metropolitan Limited
DHH BV 指 Diageo Highlands Holding B.V.
DHN BV 指 Diageo Holdings Netherlands B.V.
DM BV 指 Diageo Molenwerf B.V.
帝亚吉欧 指 Diageo plc
帝亚吉欧集团 指 帝亚吉欧及其下属企业
上市公司、水井坊 指 四川水井坊股份有限公司
Relay B.V.向DHH BV唯一股东DHN BV以
4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH
BV的全部股本，从而间接收购DHH BV持
本次收购 指 有的水井坊3,154股股份，及通过四川水井
坊集团有限公司间接持有的水井坊
193,996,444股股份，合计193,999,598股
股份，占上市公司总股本的39.72%
中国证券登记结算有限责任公司上海分公
登记结算公司上海分公司 指
司
就本次收购而编写的《四川水井坊股份有限
收购报告书 指
公司收购报告书》
就本次收购而编写的《四川水井坊股份有限
收购报告书摘要 指
公司收购报告书摘要》
海问律师事务所关于本次收购的《北京海问
律师事务所关于<四川水井坊股份有限公
司收购报告书>的法律意见书》和就本次免
法律意见书 指
于以要约方式增持股份出具的《北京海问律
师事务所关于Relay B.V.及其一致行动人
免于发出要约之法律意见书》
4
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则16号》 指
式准则第16号——上市公司收购报告书》
国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟
IFRS 指
认可并采用的国际财务报告准则
财务顾问、瑞银证券、本财
指 瑞银证券有限责任公司
务顾问
法律顾问、海问律师事务所 指 北京市海问律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
第三节 绪言
收购人及其一致行动人于 2021 年 4 月 23 日签署《四川水井坊股份有限公
司收购报告书》。
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接
收购，系 Relay B.V.向 DHH BV 唯一股东 DHN BV 以 4,202 股 DM BV 普通股
为对价，收购 DHH BV 的全部股本，从而间接收购 DHH BV 持有的水井坊 3,154
股股份，及通过四川水井坊集团有限公司间接持有的水井坊 193,996,444 股股份，
合计 193,999,598 股股份，占上市公司总股本的 39.72%。本次收购后，Relay B.V.
及 GMIHL 在上市公司中合计拥有权益的股份占已发行股份的比例超过 30%，但
因收购人和 DHN BV 均为帝亚吉欧的全资子公司，上市公司的实际控制人仍为
帝亚吉欧，未发生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数未发生变化。
本次收购前，GMIHL 直接持有水井坊 114,469,776 股股份，通过 DHH BV
间接持有水井坊 3,154 股股份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊
193,996,444 股股份，合计持有水井坊 308,469,374 股股份，占上市公司总股本
的 63.15%。
本次收购后，Relay B.V.通过 DHH BV 间接持有水井坊 3,154 股股份，通过
四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊 193,996,444 股股份，GMIHL 仍直接
持有水井坊 114,469,776 股股份，收购人及其一致行动人合计持有水井坊
308,469,374 股股份，占上市公司总股本的 63.15%。
瑞银证券接受帝亚吉欧、收购人及收购人一致行动人的委托，担任收购人及
其一致行动人对水井坊收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、
《收购办法》、《上交所上市规则》、《准则 16 号》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，在本次收购各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及
律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次
收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
6
第四节 财务顾问承诺
瑞银证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对截至本
报告出具日本次收购水井坊股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人及其一致行动人出具的《收购报告书》及《收购报告书摘要》
的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人及其一致行动人出具的《收购报告书》及《收
购报告书摘要》进行核查，确信《收购报告书》及《收购报告书摘要》的内容与
格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信截至本报告出具日，本次收购符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告提交本财务顾问内核机
构审查，并获得通过。
（五）在与收购人及其一致行动人接触后至担任收购人及其一致行动人财务
顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制
度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（六）本财务顾问与收购人及其一致行动人已就持续督导事宜签署相关协议。
7
第五节 收购人基本情况介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 Relay B.V.
注册地址 Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam
注册资本 615,424,196,000.00 印度卢比
注册登记档案号 55690319
设立日期 2012年7月13日
经营范围 投资控股
股东 Tanqueray Gordon and Company Limited持有100%股权
通讯地址 Postbus 58182, 1040HD Amsterdam
联系电话 +31 207745000
（二）收购人一致行动人基本情况
公司名称 Grand Metropolitan International Holdings Limited
注册地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
注册资本 1英镑
注册登记档案号 00970624
设立日期 1970年1月21日
经营范围 投资控股
股东 Grand Metropolitan Limited持有100%股权
通讯地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
联系电话 +44(0)20 89786000
二、收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图
1、收购人股权控制关系
8
截至本报告签署之日，Tanqueray Gordon and Company Limited 持有收购
人 100%股权。
序号 股东名称 认缴金额（印度卢比） 认缴比例
Tanqueray Gordon and Company
1 615,424,196,000.00 100.00%
Limited
合计 615,424,196,000.00 100.00%
截至本报告签署之日，Relay B.V.的股权控制关系如下图：
2、收购人一致行动人股权控制关系
截至本报告签署之日，Grand Metropolitan Limited 持有收购人一致行动人
100%股权。
序号 股东名称 认缴金额（英镑） 认缴比例
1 Grand Metropolitan Limited 1 100.00%
合计 1 100.00%
截至本报告签署之日，GMIHL 的股权控制关系如下图：
9
（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况
1、收购人的控股股东基本情况
本次收购的收购人的控股股东为 TGco，持有 Relay B.V. 100%的股份。截
至本报告签署之日，TGco 的基本情况如下：
公司名称 Tanqueray Gordon and Company Limited
注册地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ
注册资本 18,436,748,900英镑
注册登记档案号 00055603
设立日期 1898年1月11日
经营范围 投资控股
股东 Diageo plc持有100%股权
通讯地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ
联系电话 +44 20 8978 6000
2、收购人一致行动人的控股股东基本情况
本次收购的收购人一致行动人的控股股东为 GML，持有 GMIHL100%的股
份。截至本报告签署之日，GML 的基本情况如下：
10
公司名称 Grand Metropolitan Limited
注册地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
注册资本 0.25英镑
注册登记档案号 00291848
设立日期 1934年9月6日
经营范围 投资控股
股东 Diageo Holdings Limited持有100%股权
通讯地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
联系电话 +44(0)20 89786000
3、收购人及其一致行动人的实际控制人基本情况
收购人及其一致行动人的实际控制人均为帝亚吉欧，截至本报告签署之日，
帝亚吉欧的基本情况如下：
公司名称 Diageo plc
注册地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ
董事长 Javier Ferran
1
注册资本 741,316,899.30英镑
注册登记档案号 00023307
设立日期 1886年10月21日
企业类型 Public Company（公众公司）
经营范围 全球酒精饮料公司
股东 伦敦交易所和纽约交易所上市公司
通讯地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ
联系电话 +44(0)20 89786000
最近两年，Relay B.V.和 GMIHL 的控股股东及实际控制人未发生变更。
收购人及其一致行动人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系见本
节“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人及其一致行动人股
权控制关系结构图”。
1 数据来源为帝亚吉欧在 Companies House 最新备案，截至 2020 年 10 月 23 日数据。
11
（三）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况
截至本报告签署之日，TGco 直接控制的子公司及其业务基本情况如下：
持股比例
序号 公司名称 关系 经营范围
直接 间接
United Distillers
1 Southern Africa 100% - 控股子公司 生产酒精饮料
(Proprietary) Limited
Diageo Hungary
为集团提供融资服
2 Finance Limited Liability 100% - 控股子公司
务
Company
3 Diageo US Holdings 100% - 控股子公司 投资控股
4 Relay B.V. 100% - 控股子公司 投资控股
2、收购人一致行动人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况
截至本报告签署之日，GML 直接控制的子公司及其业务基本情况如下：
持股比例
序号 公司名称 关系 经营范围
直接 间接
Diageo Group
1 Insurance Company 100% - 控股子公司 保险
Limited
Grand Metropolitan
2 100% - 控股子公司 物业管理
Estates Limited
Grand Metropolitan
3 International Holdings 100% - 控股子公司 投资控股
Limited
4 Diageo CL1 Limited 100% - 控股子公司 投资控股
The Pimm’s Drinks
5 100% - 控股子公司 投资控股
Company Limited
Grand Metropolitan
6 Capital Company 50% 50% 控股子公司 投资控股
Limited
7 Diageo DV Limited 100% - 控股子公司 投资控股
12
8 DV Technology LLC 100% - 控股子公司 投资控股
Diageo Great Britain 销售、经销优质饮
9 100% - 控股子公司
Limited 品
Diageo Healthcare
10 100% - 控股子公司 投资控股
Limited
Lakeside MWS Limited
11 100% - 控股子企业 投资控股
Liability Partnership
3、帝亚吉欧控制的核心企业与核心业务基本情况
帝亚吉欧为上市公司，根据帝亚吉欧已公开披露的信息，截至本报告签署之
日，帝亚吉欧控制的核心企业与核心业务情况如下：
持股比例
序号 公司名称 关系 经营范围
直接 间接
生产、销售及经销
1 Diageo Ireland - 100% 控股子公司
优质饮品
Diageo Great Britain 销售、经销优质饮
2 - 100% 控股子公司
Limited 品
Diageo Scotland 生产、销售及经销
3 - 100% 控股子公司
Limited 优质饮品
销售、经销优质饮
4 Diageo Brands B.V. - 100% 控股子公司
品
Diageo North America, 生产、销售及经销
5 - 100% 控股子公司
Inc. 优质饮品
生产、销售及经销
6 United Spirits Limited - 55.94% 控股子公司
优质饮品
为集团提供融资
7 Diageo Capital plc 100% - 控股子公司
服务
为集团提供融资
8 Diageo Finance plc 100% - 控股子公司
服务
为位于美国集团
Diageo Investment
9 - 100% 控股子公司 公司提供融资服
Corporation
务
Mey cki Sanayi ve 生产、销售及经销
10 - 100% 控股子公司
Ticaret A.. 优质饮品
生产、销售及经销
11 Mot Hennessy, SAS - 34% 联营企业
优质的饮品
13
三、收购人及其一致行动人及实际控制人从事的主要业务及最近
三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务及财务状况
Relay B.V.是一家控股公司，由帝亚吉欧全资间接控股。收购人最近三个财
政年度（分别截至当年 6 月 30 日）的简要财务情况如下：
单位：百万英镑
2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 40,755 2,060 1,995
净资产 40,755 2,060 1,995
资产负债率（%） 0.00% 0.00% 0.00%
2020 年财政年度 2019 年财政年度 2018 年财政年度
营业亏损 -2,254 (0) (0)
净亏损 -2,254 (0) (0)
净资产收益率（%） -10.53% 0.00% 0.00%
注： 以上财务数据均系根据IFRS进行编制，其中2020财政年度财务报表已经普华永道会计
师事务所进行审计，2018、2019财政年度财务报表未经审计。资产负债率=（总资产-净资产）/
总资产。净资产收益率=净利润（亏损）/（财年年初净资产+财年年末净资产）。2018财政年度
原始数据以印度卢比为单位进行列报。鉴于Relay B.V.于2019年12月12日将记账本位币和列报
货币由印度卢比变更为英镑，为保持财务数据可比性，Relay B.V.已根据《收购报告书》“第十
一节 收购人的财务资料”之“二、收购人2020年度财务报告会计制度及主要会计政策”之“（二）
重要会计政策”之“记账本位币和列报货币”部分列示的折算方式，将2018财政年度数据换算
为英镑在此呈列。
（二）收购人一致行动人从事的主要业务及财务状况
GMIHL 是一家控股公司，由帝亚吉欧全资间接控股。收购人一致行动人最
近三个财政年度（分别截至当年 6 月 30 日）的简要财务情况如下：
14
单位：百万英镑
2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 10,742 15,210 14,670
净资产 10,742 15,210 14,530
资产负债率（%） 0.00% 0.00% 0.96%
2020 年财政年度 2019 年财政年度 2018 年财政年度
营业收入/(费用) 0 (0) -
来自集团公司股份
11,125 2,317 -
的收入
来自联营公司股份
19 15 -
的收入
净利润（亏损） 6,656 2,222 (0)
净资产收益率（%） 51.30% 14.94% (0)
注： 以上财务数据均系根据IFRS进行编制，其中2018财政年度、2020财政年度财务报表
已经普华永道会计师事务所进行审计，2019财政年度财务报表未经审计。资产负债率=（总资产
-净资产）/总资产。净资产收益率=净利润（亏损）/（财年年初净资产+财年年末净资产）。
（三）帝亚吉欧从事的主要业务及财务状况
帝亚吉欧的主要业务详见本节“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”
之“（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况”。以下是
来源于帝亚吉欧集团依据 IFRS 编制的最近三个财政年度的年度合并财务报表
（经审计）或基于该等报表的数据编制的帝亚吉欧的简要财务情况：
单位：百万英镑
2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 33,308 31,296 29,715
净资产 8,440 10,156 11,713
归属于公司普通股
6,772 8,361 9,948
股东的期末净资产
资产负债率（%） 74.66% 67.55% 60.58%
2020 年财政年度 2019 年财政年度 2018 年财政年度
15
净销售额 11,752 12,867 12,163
归属于公司普通股
1,409 3,160 3,022
股东的净利润
净资产收益率（%） 18.62% 34.52% 29.83%
注：以上数据来源于帝亚吉欧依据IFRS编制的2020、2019 和2018财政年度（分别截至当
年6月30日）经审计的年度财务报表或基于该等报表的数据编制。资产负债率=（总资产-净资产）
/总资产。净资产收益率=净利润（亏损）/（财年年初净资产+财年年末净资产）。
四、收购人及其一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚
情况
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明，截至本报告签署之日，收购人
及其一致行动人在最近五年内未被采取非行政处罚监管措施、未受到过与证券市
场有关的行政处罚或任何刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
五、收购人及其一致行动人管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取
得其他
长期居
姓名 职务 国籍 护照号码 国家/地
住地
区居留
权
Linda Sofie
董事 荷兰 NRHC3xxxx 荷兰 否
Hendriks
David Sloff 董事 荷兰 NVHJCxxxx 荷兰 否
Salvatore
董事 意大利 YB102xxxx 荷兰 是
Marragony
Margaretha
Catharina
董事 荷兰 NSP22xxxx 荷兰 否
Theodora Maria
Gerichhausen
Mónika Pais 董事 匈牙利 BJ234xxxx 匈牙利 否
16
Kieran John
董事 爱尔兰 PD849xxxx 爱尔兰 否
Gowing
Eline Ingeborg
董事 荷兰 NUHLFxxxx 荷兰 否
Tukker
Richard Daniel
董事 英国 50758xxxx 匈牙利 是
Adam
（二）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取
得其他
长期居
姓名 职务 国籍 护照号码 国家/地
住地
区居留
权
Kara Major 董事 美国 56618xxxx 英国 是
James Edmunds 董事 英国 51104xxxx 英国 否
Dora Keresztesi 董事 匈牙利 BJ783xxxx 匈牙利 否
Christopher Lewin 董事 英国 54300xxxx 英国 否
（三）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据上述人员出具的相关说明，截至本报告签署日，上述人员在最近五年内
未被采取非行政处罚监管措施、未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有上市
公司及金融机构股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至本报告签署之日，收购人及其
一致行动人及其控股股东、实际控制人持股或控制境内、境外上市公司 5%以上
股权的情况如下：
序 持股
企业名称 注册资本 主营业务 备注
号 比例
四川水井坊股份 488,435,698 生产并销售酒 帝亚吉欧间接
1 63.15%
有限公司 元人民币* 类饮品 持有
17
序 持股
企业名称 注册资本 主营业务 备注
号 比例
Guinness Nigeria 1,095,191,409.5 生产并销售酒 帝亚吉欧间接
2 58.02%
plc 尼日利亚奈拉* 类饮品 持有
Seychelles
63,000,000 生产并销售酒 帝亚吉欧间接
3 Breweries 54.40%
塞舌尔卢比* 类饮品 持有
Limited
East African 控股公司，子公
1,581,548,712 帝亚吉欧间接
4 Breweries 司参与生产并 50.03%
肯尼亚先令* 持有
Limited 销售酒类饮品
Guinness Ghana
272,879,000 加 生产并销售酒 帝亚吉欧间接
5 Breweries 80.40%
纳的塞地* 类饮品 持有
Limited
Zwack Unicum 2,035,000,000 生产并销售酒 帝亚吉欧间接
6 26.00%
plc 匈牙利福林* 类饮品 持有
United Spirits 1,453,277,430 生产并销售酒 帝亚吉欧间接
7 55.94%
Limited 印度卢比* 类饮品 持有
Pioneer
134,200,000 印 生产并销售酒 帝亚吉欧间接
8 Distilleries 41.95%
度卢比* 类饮品 持有
Limited
Hanoi Liquor
200,000,000,000 生产并销售酒 帝亚吉欧间接
9 Joint Stock 45.57%
越南盾* 类饮品 持有
Company
*根据最近公开可获信息，截至2021年3月31日
截至本报告签署之日，除间接持有 Diageo Group Insurance Company
Limited 的 100%股权之外，帝亚吉欧并未持有或控制 5%以上其他金融机构的股
权。
18
第六节 收购方式
一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接
收购，系收购人向 DHH BV 唯一股东 DHN BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对
价，收购 DHH BV 的全部股本，从而间接收购 DHH BV 持有的水井坊 3,154 股
股份，及通过四川水井坊集团有限公司间接持有的水井坊 193,996,444 股股份，
合计 193,999,598 股股份，占上市公司总股本的 39.72%。本次收购后，Relay B.V.
及 GMIHL 在上市公司中合计拥有权益的股份占已发行股份的比例超过 30%，但
因收购人和 DHN BV 均为帝亚吉欧的全资子公司，上市公司的实际控制人仍为
帝亚吉欧，未发生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数未发生变化。
本次收购前，GMIHL 直接持有水井坊 114,469,776 股股份，通过 DHH BV
间接持有水井坊 3,154 股股份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊
193,996,444 股股份，合计持有水井坊 308,469,374 股股份，占上市公司总股本
的 63.15%。
本次收购后，Relay B.V.通过 DHH BV 间接持有水井坊 3,154 股股份，通过
四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊 193,996,444 股股份，GMIHL 仍直接
持有水井坊 114,469,776 股股份，收购人及其一致行动人合计持有水井坊
308,469,374 股股份，占上市公司总股本的 63.15%。
本次收购前，水井坊股权控制关系如下图所示：
19
本次收购后，水井坊股权控制关系如下图所示：
20
二、本次收购所涉及相关协议的有关情况
（一）相关协议主体及签订时间
收购人与 DHN BV 于 2021 年 4 月 21 日就本次收购签署了《购股协议》。
（二）本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权
益的股份变动的时间及方式
根据《购股协议》，本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权
益的股份变动的时间为本次收购交割之时。《购股协议》经双方签署后生效，本
次收购的交割与《购股协议》的签署同步进行，未附加额外的交割条件。
21
收购人向 DHH BV 唯一股东 DHN BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对价，
收购 DHH BV 的全部股本，从而通过 DHH BV 及由其 100%持股的四川水井坊
集团有限公司间接持有上市公司 193,999,598 股股份。同时，GMIHL 间接持股
数量减少 193,999,598 股。
另外，本次收购所涉及的股份不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转
让的情况、本次股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份
表决权的形式存在其他安排，DHN BV 作为出让方在上市公司中不再拥有股份。
（三）《购股协议》的主要内容
《购股协议》规定，收购人向 DHN BV 收购 DHH BV 的全部股本。作为转
让对价，收购人向 DHN BV 转让 4,202 股 DM BV 普通股。
《购股协议》载有对于此类集团内部转让交易而言属惯常的保证条款，并约
定签署和交割同步进行。
三、本次收购相关股份的权利限制的情况
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人拥有权益的水井坊股份不存在
任何权利限制（包括但不限于股份被质押、冻结）。
22
第七节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、《法律意见书》等资
料，依照《收购办法》等要求，针对《四川水井坊股份有限公司收购报告书》中
涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购报告书所披露的内容真实性、准确性、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人及其一致行动人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，
获取了收购人及其一致行动人及其主要管理人员对《收购报告书》所披露内容真
实性、准确性及完整性的承诺，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，从
收购人及其一致行动人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、方式等进行
必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人及其一致行动人在其制作的《收购
报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》
和《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露的
要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次收购目的的核查
收购人在其编制的《收购报告书》中对本次收购的目的进行了如下陈述：“本
次收购是帝亚吉欧集团范围的更广泛内部重组的一部分，该重组旨在进一步精简
和优化帝亚吉欧集团结构（包括最小化帝亚吉欧直接或间接持有股份的子公司层
级和地理区域）。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人提供的证明文件、主体资格、诚信
情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对收购人及其
一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行
23
了必要核查，本财务顾问发表以下意见：
（一）收购人及其一致行动人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备收购水井坊的主体资
格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，
即：
1、收购人及其一致行动人不存在数额较大的不能清偿的到期债务；
2、收购人及其一致行动人最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、收购人及其一致行动人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人及其一致行动人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得
收购上市公司的其他情形。
同时，收购人及其一致行动人已出具《收购办法》第五十条规定的文件。
（二）收购人及其一致行动人经济实力
收购人、收购人一致行动人及其实际控制人的财务状况请见“第五节 收购
人基本情况介绍”之“三、收购人及其一致行动人及实际控制人从事的主要业务
及最近三年财务状况的简要说明”。
收购人及其一致行动人的实际控制人帝亚吉欧是一家全球性跨国公司，同时
在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易所（代码DEO）上市，作为世
界领先的高端酒类公司，其在全球180多个国家和地区都开展有酒类经营业务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人及其实际控制人已根据《准则
16号》等有关规定在《收购报告书》中披露了相关财务数据，收购人及其一致行
动人具备收购的经济实力。
（三）收购人及其一致行动人规范运作上市公司能力
经核查，近年来，帝亚吉欧及收购人一致行动人作为水井坊的间接股东，一
直致力于支持上市公司更好的健康发展。此外、收购人和收购人一致行动人持有
24
多家境外上市公司控股权益，具备上市公司的经营管理经验。通过此次收购，帝
亚吉欧及收购人将进一步整合和优化上市公司相关资源配置，促进上市公司稳定
长远发展。
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的能力。
（四）收购人及其一致行动人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《格式准则16号》的要求，就收购人及其
一致行动人的诚信记录进行了必要的核查与了解，通过互联网对收购人及其一致
行动人是否有重大违法违规情形进行了查询，没有发现收购人及其一致行动人最
近五年有受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，或涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
同时，根据收购人及其一致行动人出具的声明，收购人及其一致行动人不存
在数额较大的不能清偿的到期债务，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为，也没有严重的证券市场失信行为。
根据收购人及其一致行动人，及其各自的董事、监事、高级管理人员出具的
声明，收购人及其一致行动人，及其各自的董事、监事、高级管理人员最近五年
内未被采取非行政处罚监管措施、未受到过与证券市场有关的行政处罚或任何刑
事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具有良好的诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务的能力
本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人及其一致行动人进行辅导情况
本财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人及其一致
行动人及其管理人员进行了辅导。收购人及其一致行动人及其董事、监事和高级
管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行
25
了必要的了解。上述财务顾问工作有利于收购人及其一致行动人提高上市公司规
范化运作水平。
五、收购人及其一致行动人的股权控制结构以及其控股股东、实
际控制人支配收购人及其一致行动人的方式
截至本报告签署之日，收购人股权控制关系如下：
本次收购的收购人Relay B.V.的控股股东为TGco，持有Relay B.V. 100%的
股份，帝亚吉欧直接持有TGco100%的股份，为Relay B.V.的实际控制人。
截至本报告签署之日，收购人一致行动人股权控制关系如下：
26
本次收购的收购人一致行动人GMIHL的控股股东为GML，持有GMIHL100%
的股份，帝亚吉欧间接控股GML，为GMIHL的实际控制人。
经本财务顾问核查，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人与其股东
不存在其他未予披露的控制关系，收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
六、收购人收购资金来源
经核查，本次收购系水井坊间接股东层面的同一实际控制人下的股份交换交
易，不涉及现金对价，不涉及资金安排及来源等相关情况。
七、本次收购是否涉及以证券支付收购价款
经核查，本次收购系水井坊间接股东层面的同一实际控制人下的股份交换交
易，不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、收购人及其一致行动人履行必要的授权和批准程序
2021年4月21日，收购人举行董事会会议，决定向DHH BV唯一股东DHN BV
以4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV的全部股本。
2021年4月21日，收购人一致行动人董事会决议，批准本次收购及相关交易
文件。
2021年4月21日，收购人与DHN BV就本次收购签署了《购股协议》。
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已就本次收购履行了必要的决议程
序。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人及其一致行动人没有在过渡期间对水井坊资产及业务进行重
大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持水井坊稳定经营，有利于维护水井坊
及全体股东的利益。
27
十、收购人及其一致行动人的后续计划和同业竞争、关联交易以
及保持上市公司独立性情况的核查
（一）收购人及其一致行动人后续计划分析
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个
月内改变水井坊主营业务或者对水井坊主营业务作出重大调整的计划。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个
月内对水井坊或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或水井坊拟购买或置换资产的重组计划。若收购人及其一致行动人后续拟对
水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在拟改变水井坊现任董事
会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事
的计划或建议、更换水井坊高级管理人员的计划或建议；与水井坊其他股东之间
就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、截至本报告签署之日，除本报告披露的收购事项以及上述计划外，收购
人及其一致行动人在收购后不存在以下计划
（1）拟对可能阻碍收购水井坊控制权的公司章程条款进行修改；
（2）对水井坊现有员工聘用计划作重大变动；
（3）对水井坊分红政策进行重大调整；
（4）其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。
28
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对水井坊的后续发展计划不会对水
井坊的经营活动产生重大影响。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，水井坊控股股东及实际控制人均未发生变化。
本次收购前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和
《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》规定，在业务、资产、
人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开。本次收购行为对上市公司的业务
独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。
为保持上市公司的独立性，收购人及其一致行动人特做如下承诺：
“本次收购行为对水井坊的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机
构独立等将不会产生影响。
为保证水井坊的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上交
所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后水井坊在
资产、人员、财务、机构、业务（包括采购、生产、销售、知识产权）等方面的
完整及独立。”
本财务顾问认为，本次收购不会对水井坊的经营独立性和持续发展能力产生
不利影响。
（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告签署日，Relay B.V.和GMIHL主要业务是作为帝亚吉欧的间接控
股公司，Relay B.V.和GMIHL的实际控制人帝亚吉欧所从事的主要业务为蒸馏酒
（不含白酒）、葡萄酒和啤酒等高档酒类的生产与销售，水井坊的主要业务为白
酒的生产与销售。帝亚吉欧与水井坊所生产的产品在生产原料、生产工艺、品质
指标、目标客户和主要消费人群、消费形式和场所等方面均不相同，与水井坊之
间不存在现实的和潜在的实质性同业竞争。
为维护社会公众股东的利益，本次收购的收购人及其一致行动人作出如下承
29
诺：
“在本公司实际控制人帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，本公司及
本公司控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务
构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控
制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联
方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。
虽有上述规定，在本次收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的
情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接
或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关
联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从
事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水
井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相
竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许
的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”
此外，收购人及其一致行动人的实际控制人帝亚吉欧也已于2012年3月20
日作出如下承诺：
“在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，帝亚吉欧及其控制的关联方
将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公
司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控制该等公司或实体的
董事会、决策权或管理权，但由帝亚吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、
且由水井坊控制的该等公司或实体除外。
虽有上述规定，在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果帝亚吉欧
或其控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策
权或管理权的公司或实体（由帝亚吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且
由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业
务存在竞争，则帝亚吉欧或其控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相
关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允
价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同
30
等条件下的优先购买权。”
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人及帝亚吉欧就避免同业竞争做出的
承诺，有利于保证上市公司独立性，保护中小投资者利益。
（四）本次收购对上市公司关联交易的影响
帝亚吉欧及其关联方与水井坊之间的关联交易具体情况如下：
1、2018、2019 年及 2020 年上半年度关联交易情况
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
出售方/ 采购方/ 关联交易内
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
提供方 接收方 容
帝亚吉
欧洋酒
销售支持服
贸易（上 水井坊 - 8,238.00 -
务
海）有限
公司
Diageo
Scotland 水井坊 咨询服务费 - 3,216,500.00 -
Ltd
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
出售方/ 采购方/接
关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
提供方 收方
Diageo
Singapore
水井坊 进口商品 5,576,564.00 24,516,232.40 21,697,006.80
PTE
Limited
（3）承租交易
单位：元
租赁资产种
承租方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
类
四川成都水 房屋及建筑
6,375.43 12,750.86 12,750.86
井坊集团有 物
31
限公司
（4）应付账款
单位：元
关联方 项目名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
Diageo
Singapore 应付账款 488,592.00 6,073,685.20 1,959,694.80
PTE Limited
（5）应收账款
单位：元
关联方 项目名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
Diageo
应收账款 143,844.75 143,844.75 143,844.75
Innovation
（6）其他应收款
单位：元
关联方 项目名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
帝亚吉欧洋
酒贸易（上 其他应收款 120,463.08 120,463.08 120,463.08
海）有限公司
四川成都水
井坊集团有 其他应收款 23,376.57 29,752.00 4,250.29
限公司
2、2020 年预计日常经常性关联交易情况
根据水井坊《关于公司 2020 年日常关联交易的公告》，2020 年上市公司
与帝亚吉欧及其关联方预计关联交易基本情况如下：
单位：元
关联方 项目名称 2020 年
Diageo Singapore Pte Limited 采购产品、商品 25,000,000.00
为维护社会公众股东的利益，收购人及其一致行动人承诺，其将尽一切合理
努力，确保：
32
“（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合
适用法律法规的规定；并且
（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合
法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
此外，收购人及其一致行动人的实际控制人帝亚吉欧也已于 2012 年 3 月 20
日作出承诺，其将尽一切合理努力，确保：
“（1）水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均符合适用法律法规的
规定；并且
（2）水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照
适用法律的要求及时进行信息披露。”
本财务顾问认为，本次收购行为本身不会产生新的关联交易。收购人及其一
致行动人已就规范其与水井坊的关联交易事项做出了承诺，上述关联交易承诺有
利于维护水井坊社会公众股东的利益。
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还
作出其他补偿安排
经核查，本次收购所涉及的水井坊股份股权权属清晰，不存在抵押、质押、
担保、司法冻结等限制转让的情况。除已披露的外，未见设定其他权利，亦未见
收购人及其一致行动人在收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人及其一致行动人与被收购公司的业务往来
本报告签署日前 24 个月内的帝亚吉欧及其关联方与水井坊之间的关联交
易情况，已在本报告“第十节 收购人及其一致行动人的后续计划和同业竞争、
关联交易以及保持上市公司独立性情况的核查”之“（四）本次收购对上市公司
关联交易的影响”处进行了披露。除前述披露内容外，在本报告签署日前24个
月内，收购人及其一致行动人，及其各自的董事、监事、高级管理人员与水井坊
及其子公司之间未发生其他合计金额超过 3,000万元或者高于水井坊最近经审
33
计净资产值 5%以上的交易、与水井坊的董事、监事、高级管理人员未发生合计
金额超过 5 万元以上交易的情况；收购人及其一致行动人，及其各自的董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的水井坊董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者其他任何类似安排的情形；收购人及其一致行动人，及其各自的董事、监
事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公
司利益的其他情形
经本财务顾问根据公开信息的核查，本次权益变动前后，水井坊控股股东、
实际控制人未发生变更。水井坊的控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清
偿对水井坊的负债、未解除水井坊为其负债提供的担保或者损害水井坊利益的其
他情形。
十四、关于收购人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的意
见
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人可以免于以要
约方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，“《上市公司收
购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属
于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同
一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人
出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于
同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
34
经核查，本次收购的收购人Relay B.V.，收购人一致行动人GMIHL及出让人
DHN BV均在帝亚吉欧集团内，同受帝亚吉欧控制，因此本次收购属于《监管规
则适用指引——上市类第1号》规定的股份转让完成后上市公司的实际控制人未
发生变化的情形，符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，
收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。
十五、关于本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
瑞银证券作为本次收购帝亚吉欧、收购人及收购人一致行动人聘请的财务顾
问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的规定，就本财务顾问和收购人及其一致行动人在本次收购中聘请第
三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：
（一）本财务顾问聘请第三方的必要性
瑞银证券作为本次收购的买方财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》等
法规的规定，需要进行详尽而全面的尽职调查，并协助收购人及其一致行动人制
作申请文件及出具财务顾问核查意见等相关工作。法律尽职调查是前述尽职调查
工作的重要组成部分，聘请专业法律顾问可协助瑞银证券对项目进行法律尽职调
查，从法律合规、信息披露和风险控制的角度审阅所有需要由财务顾问承担相关
责任的申请文件，协助瑞银证券起草与本次收购相关的各类协议文件，并就本次
收购涉及的相关法律问题，协助瑞银证券进行法律专业判断、做出风险提示等。
（二）本财务顾问聘请第三方的具体情况
为加强对本次收购的法律风险控制，本财务顾问已聘请上海昭胜律师事务所
（以下简称“昭胜”）为法律顾问。
1、上海昭胜律师事务所基本情况及资质
昭胜律师事务所是一家合伙制律师事务所，现有4位合伙人。负责经营管理
昭胜的主要合伙人均为曾在年利达律师事务所工作多年的资深团队成员。昭胜在
公司并购、资本市场与证券等业务领域具有丰富的服务经验。昭胜现持有统一社
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会信用代码为310066865018800022610的《律师事务所执业许可证》。
2、本次服务内容及费用
昭胜本次提供的主要服务包括：协助进行尽职调查，协助起草、修改申请文
件及协议，提供法律咨询，以及就本次收购过程的合法合规情况出具合规意见等。
就上述服务，瑞银证券将向昭胜支付相应的财务顾问律师服务费用，遵循市场价
格，并以自有资金支付费用。
（三）收购人及其一致行动人聘请第三方的具体情况
收购人及其一致行动人除聘请瑞银证券担任本次收购的财务顾问、聘请海问
律师事务所担任本次收购的法律顾问，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
十六、其他重要事项
本财务顾问经核查后认为，截至本报告签署之日，除本报告前文已经披露的
有关本次收购的信息外：
1、收购人及其一致行动人不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须
披露的其他信息。
2、收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披
露的其他信息。
3、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情
形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形。
十七、关于本次收购的结论性意见
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本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核
查后认为：
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人本次收购符合《证券法》、《收
购办法》等法律法规的规定，具备收购水井坊的主体资格，收购人及其一致行动
人已就本次收购按照《收购办法》、《准则16号》等相关规定编制了《收购报
告书摘要》、《收购报告书》，经本财务顾问核查与验证，《收购报告书摘要》、
《收购报告书》所述内容未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于四川水井坊股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
瑞银证券有限责任公司（盖章）
法定代表人：
钱于军
项目主办人：
王珏 李洪超
项目协办人：
桂晓芳 范围
2021 年 月 日
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