水井坊：水井坊2021年员工持股计划（草案）摘要2021-09-15
证券简称：水井坊 证券代码：600779
四川水井坊股份有限公司
2021年员工持股计划
（草案）摘要
2021 年 9 月
声 明
本公司及董事全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
特别提示
一、《四川水井坊股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及摘要系
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
露工作指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《四川
水井坊股份有限公司章程》的规定制定。
二、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 66 人，其中董事、高级管理
人员共 3 人，中基层管理人员及核心技术（业务）骨干不超过 63 人，最终参与
人员根据实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划筹集资金总额上限为 3,981.00 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额的认购价格为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,981.00
万份。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，
持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的股票来源为公司回购股份。公司已于 2019 年 7 月 5
日召开第九届董事会 2019 年第五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的预案》等相关议案，此次回购已经完成，剩余库存股
72,800 股。公司于 2021 年 3 月 29 日召开第九届董事会 2021 年第一次会议，会
议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司于 2021
年 8 月 9 日召开第十届董事会 2021 年第五次会议，审议通过了《关于调整 2021
年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至目前，公司已经实际回购
716,800 股。本员工持股计划拟使用 2019 年回购股份中剩余库存股 72,800 股以
及 2021 年已经实际回购 716,800 股中的 650,900 股，共计拟使用 723,700 股，
占公司当前总股本 488,369,548 股的 0.15%。本员工持股计划将在股东大会审议
通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券
账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持
有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时披露公告。
五、本员工持股计划的存续期不超过 42 个月，自本员工持股计划经股东大
2
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 18 个月、30 个月，最长锁定
期为 30 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例
和数量根据公司业绩指标和持有人个人考核结果计算确定。
六、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持
股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进
行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，
管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
七、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
八、公司实施本员工持股计划前，已召开职工代表大会征求员工意见。公司
董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大
会审议。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股
计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券
登记结算有限责任公司持有人网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
3
风险提示
一、本员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能
否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步
结果，能否实施完成，存在不确定性。
三、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本员工持股计划由员工持股计划管理委员会自行管理，代表员工持股计
划行使股东权利，负责具体管理事宜。在存续期内，管理委员会可聘请第三方专
业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
4
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
水井坊、本公司、公司 指 四川水井坊股份有限公司
水井坊股票、公司股票、标
指 水井坊普通股股票，即水井坊 A 股
的股票
员工持股计划、本计划、本
指 四川水井坊股份有限公司 2021 年员工持股计划
员工持股计划
持有人 指 参加本员工持股计划的公司或其下属公司的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
《工作指引》 指
露工作指引》
《公司章程》 指 《四川水井坊股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办 《四川水井坊股份有限公司 2021 年员工持股计
指
法》 划管理办法》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
风险提示 ................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 5
目 录 ....................................................................................................................................... 6
第一章 总则 ............................................................................................................................. 7
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ..................................................................... 8
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................................................... 10
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更和终止 ............................................... 12
第五章 本员工持股计划的考核运用 ................................................................................... 14
第六章 本员工持股计划的管理模式 ................................................................................... 16
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ....................................................... 25
第八章 员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式 ........................................... 28
第九章 员工持股计划的会计处理 ....................................................................................... 29
第十章 其他重要事项 ........................................................................................................... 31
6
第一章 总则
一、本员工持股计划的目的
本员工持股计划旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公
司经营目标的实现。
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》以及
其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、
公正、公开的原则，旨在建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共
担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值
提升。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得
以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
7
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象及确定标准
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作
指引》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》确定的。
参加本员工持股计划的对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中基
层管理人员、核心技术或业务骨干人员。参加对象应在公司或下属子公司工作，
签订劳动或聘用合同并领取薪酬。
参加员工持股计划的人员名单由公司经营管理层拟定，最终参加对象根据实
际签署认购协议和缴款情况确定。
2、持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 66 人，其中董事、高级管理人员
共 3 人，中基层管理人员及核心技术（业务）骨干不超过 63 人。本员工持股计
划的份额具体如下：
拟持有份额
拟持有份额上 占目前总股
序号 持有人姓名 职务 占持股计划
限（万份） 本的比例
比例（%）
1 范祥福 董事长 185.93 4.67% 0.0069%
副董事长、
2 朱镇豪 572.09 14.37% 0.0213%
总经理
董事、财务
3 蒋磊峰 总监、代理 155.13 3.90% 0.0058%
董事会秘书
中基层管理人员及核心技术（业
3,067.85 77.06% 0.1142%
务）骨干（63人）
合计（66人） 3,981.00 100.00% 0.1482%
8
注：
（1）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
（2）上述参加对象中，不存在持股 5%以上股东、实际控制人的情形。本员工持股计划
与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。
参加对象应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根
据员工持股计划的进展情况另行通知。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名
单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划
的份额根据员工实际签署认购协议书和最终缴款情况确定。
3、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师将对参与对象是否合法合规发表明确意见。
9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许
的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。公司不得向持有人
提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖
励、资助、补贴、兜底等安排。
二、员工持股计划的股票来源及规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购股份，公司已于 2019 年 7 月 5 日召
开第九届董事会 2019 年第五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的预案》等相关议案，此次回购已经完成，剩余库存股 72,800
股。公司已于 2021 年 3 月 29 日召开第九届董事会 2021 年第一次会议，会议审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司于 2021 年 8
月 9 日召开第十届董事会 2021 年第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至目前，公司已经实际回购 716,800
股。本员工持股计划拟使用 2019 年回购股份中剩余库存股 72,800 股以及 2021
年已经实际回购 716,800 股中的 650,900 股，共计拟使用 723,700 股，占公司当
前总股本 488,369,548 股的 0.15%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6
个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持
有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票
数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
在本次董事会决议公告日至回购股份过户至员工持股计划账户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事
宜，该标的股票的数量及受让价格需要做相应的调整。
本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已
设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%。
10
本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本员工持股计划受让公司回购股份的价格及合理性说明
1、受让价格
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为公司回购股份交易均价 110.01
元/股的 50%，即 55.00 元/股。
2、合理性说明
为了促进公司长远发展、维护股东权益，在结合公司经营情况和行业发展趋
势下，本员工持股计划受让股票的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前提，
以合理的成本实现对参与对象适当的激励。
公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，基于激励与约束对
等的原则，以较低的激励成本实现对本持股计划参与对象的激励，可以有效提升
参与对象的工作积极性，从而推动公司整体目标的实现。公司综合考虑了员工出
资意愿，对 2021 年至 2023 年的业绩目标设定了严格的公司业绩考核要求和个人
绩效考核条件，将股东利益、公司利益与员工利益紧密捆绑在一起，充分调动员
工积极性及创造性，促进公司可持续发展。
公司承诺未设置实际的兜底条款或担保条款，由于参与对象需要先付出本金
并承担流动性风险，同时，公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利
情况亦无法明确。因此，本持股计划参与对象均已充分考虑了自身的风险承受能
力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
综上，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司
及全体股东利益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原
则。
11
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更和终止
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 42 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票
出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续
期限相应延期；
2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售，
本计划账户资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限
可以延长或终止。
二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 18 个月后开始
分两期解锁，锁定期最长 30 个月，具体如下：
第一个解锁期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起的 18 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二个解锁期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起的 30 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期届满后，在
存续期内，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定择机卖
出股票。
3、本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、
12
上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；
（4）其他法律法规规定不得买卖公司股票的情形。
4、本员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相对
优惠的价格取得了本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票在满足
约定条件后分两期解锁，解锁比例分别为 50%、50%。公司认为，在依法合规的基
础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而
更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。
三、本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
四、本员工持股计划的终止
本员工持股计划在下列情况下终止：
1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止；
2、本员工持股计划锁定期届满之后，当计划所持资产均为货币资金时，本
员工持股计划可提前终止；
3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额审议通过后，由公司董事会审议通
过，并及时披露相关决议。
13
第五章 本员工持股计划的考核运用
一、公司层面的考核要求
本员工持股计划的业绩考核年度为 2021 年、2022 年、2023 年三个会计年
度。各解锁期的考核要求如下表所示：
解锁安排 考核指标 对应解锁比例
公司 2021 年、2022 年度的营业收入增长率的平均值，在 9
第一个解锁期 50%
家对标企业中排名前 5
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的营业收入增长率 50%
第二个解锁期
的平均值，在 9 家对标企业中排名前 5
注 1：2021 年度、2022 年度的营业收入增长率的平均值=[（2021 年度营业收入较
2020 年度营业收入的增长率+2022 年度营业收入较 2021 年度营业收入的增长率）/2]
注 2：2021 年度、2022 年度、2023 年度的营业收入增长率的平均值=[（2021 年度
营业收入较 2020 年度营业收入的增长率+2022 年度营业收入较 2021 年度营业收入的增
长率+2023 年度营业收入较 2022 年度营业收入的增长率）/3]
注 3：对标企业为白酒行业上市公司 2020 年营业收入排名前十，不含贵州茅台共 9
家对标企业。详细名单如下所示：
序号 股票代码 公司名称
1 000858 宜宾五粮液股份有限公司
2 002304 江苏洋河酒厂股份有限公司
3 000568 泸州老窖股份有限公司
4 600809 山西杏花村汾酒厂股份有限公司
5 000596 安徽古井贡酒股份有限公司
6 000860 北京顺鑫农业股份有限公司（白酒部分）
7 603369 江苏今世缘酒业股份有限公司
8 603589 安徽口子酒业股份有限公司
9 600559 河北衡水老白干酒业股份有限公司
14
二、个人层面的考核要求
持有人的个人层面考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并
依照持有人的考核结果确定其实际解锁的持股计划份额。持有人的绩效考核等级
划分为 2 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定持有
人实际解锁的股份比例：
个人绩效考核等级 当期解锁比例
“满意”及以上 100%
未达到“满意” 0%
三、考核结果运用
1、公司业绩考核指标达成的情况下：
若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际解锁的持股计划份额=个人当期
计划解锁份额×个人层面解锁比例。如个人层面绩效达到“满意”及以上等级，
对应当期解锁的标的股票，将统一卖出股份并根据激励对象所持份额的累计净值
进行清算；如个人绩效等级未达到“满意”，对应当期未解锁的标的股票，在锁
定期届满后统一卖出股票并根据员工原始出资金额与所持份额对应的累计净值
孰低的原则进行清算。
2、公司业绩考核指标未达成的情况下：
若公司层面业绩考核未达标，员工持股计划在当期不能解锁，并在锁定期届
满后统一卖出股票并根据员工原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的
原则进行清算。
15
第六章 本员工持股计划的管理模式
一、管理架构
1、本员工持股计划由公司自行管理。
2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、
行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工
持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资
产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
二、持有人会议
1、持有人在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本
员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划
的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和更换管理委员会委员；
（2）本员工持股计划存续期限届满后继续展期的；
（3）公司变更、终止本员工持股计划；
（4）本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
本员工持股计划的参与安排；
（5）修订《员工持股计划管理办法》；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
16
（7）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职
权。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委
员会负责召集。
半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收
到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后 3 日发出书面会议通
知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会授权代表负责主持，其后持有人会议由
管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理
17
委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。除本员工持股计划另有规定外，每项议案经出席持有
人会议的持有人合计超过 2/3 以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议
的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、
法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事
会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录
人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
会议记录应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③对每一提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，
18
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分
知情权和表决权。
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
三、管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、本员工持股计划的管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委
员的过半数选举产生。管理委员会的任期与本员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《员工持股计划
管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他
义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
19
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）负责员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账
户和资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项)；
（3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资
产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权
以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，
但公司股东大会的表决权除外；
（4）负责管理员工持股计划资产；
（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）办理本员工持股计划份额登记；
（7）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持
有人份额变动等事宜；
（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
（10）办理本员工持股计划份额继承登记；
（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合
同（若有）；
（12）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间
出售员工持股计划所持有的标的股票；
（13）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
20
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理
委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以
下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席
会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说
明。
7、管理委员会的召开和表决程序
21
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确
如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员
会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
会议记录应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点和议程；
②管理委员会委员出席情况；
③对每个所议事项的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
四、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
22
（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工
持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益
进行分配；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
五、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工
持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施或修订员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止事项（包括但不限
于员工持股计划草案约定的股票来源、管理模式变更，以及变更员工持股计划参
与对象人数、认购份额、认购价格、认购标准等相关事项）
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁及分配的全部
事宜；
5、授权董事会对《公司 2021 年员工持股计划（草案）》作出解释；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
23
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
24
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工
持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持
股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，经管理委员会决定于员工持
股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，管理委员会在依法扣除相关
税费后，按照持有人所持份额进行分配。
6、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划在每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
25
计划总份额的比例进行分配。
7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定
期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
9、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资
产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股
计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括
分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
三、本员工持股计划持有人权益的处置
（一）职务变更
持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其持
有的员工持股计划权益不作变更；但是，持有人因违纪/合规问题/绩效问题等而
导致的职务变更，或调动去水井坊及其下属子公司之外的其他相关企业，在情况
发生之日，管理委员会取消其继续参与本员工持股计划的资格，其未解锁的标的
股票在锁定期届满后统一卖出股票按照原始出资金额与所持份额对应的累计净
值孰低的原则进行清算。
（二）离职
存续期内，持有人因辞职、因违纪/合规问题/绩效问题等被解雇而离职的，
在情况发生之日，管理委员会取消其继续参与本员工持股计划的资格，其未解锁
的标的股票在锁定期届满后统一卖出股票按照原始出资金额与所持份额对应的
累计净值孰低的原则进行清算。激励对象与公司协商解除劳动或聘用关系的，其
未解锁的标的股票在锁定期届满后统一卖出股票按照原始出资金额与所持份额
对应的累计净值孰低的原则进行清算。
26
（三）丧失劳动能力
存续期内，持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划权益
不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入考核条件；
2、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，取消该
持有人继续参与本计划的资格，其未解锁的标的股票在锁定期届满后统一卖出，
按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则进行清算。
（四）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。
（五）身故
持有人身故，应分以下两种情况处理：
1、持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个
人绩效考核条件不再纳入考核条件，由其合法继承人继承并继续享有；
2、持有人因其他原因身故的，在情况发生之日，取消该持有人继续参与本
计划的资格，其未解锁的标的股票在锁定期届满后统一卖出股票按照原始出资金
额与所持份额对应的累计净值孰低的原则进行清算。
（六）本员工持股计划未规定的其它情况由管理委员会认定，并确定处理方
式。
五、本员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管
理委员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费
后，按持有人持有的份额进行分配。
2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全
部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
27
第八章 员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
28
第九章 员工持股计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定：完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，
应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将按企业会计准则要求确
认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
本员工持股计划拟受让股票的公允价值按照公司回购股份的成本价格进行
定价，拟受让公司回购专用证券账户内已回购的 723,700 股股份。假设本员工持
股计划 2021 年 11 月完成上述 723,700 股标的股票过户（拟认购的持股计划份额
全部认购完毕），锁定期满，本员工持股计划按照约定的比例分配标的股票权益，
以公司回购股票的平均价格 110.01 元/股测算，公司应确认总费用预计为
3,981.07 万元，该费用由公司在各锁定批次期限内，按每次权益解锁比例分摊，
计入相关费用和资本公积，则 2021 年至 2024 年员工持股计划费用摊销情况测算
如下：
单位：万元
股份支付费用
合计 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
3,981.07 353.87 2,123.24 1,238.56 265.40
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
本员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，但
从本计划对公司发展产生的正向作用考虑，本计划将有效激发员工的积极性，提
29
高经营效率。
30
第十章 其他重要事项
1、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或其下属公
司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与持有人的劳动或聘用关系仍按公
司或其下属公司与持有人签订的劳动或聘用合同执行。
3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
4、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法
律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
5、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
6、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
四川水井坊股份有限公司董事会
二〇二一年九月十五日
31
