四川君合律师事务所关于
     四川水井坊股份有限公司 2021 年员工持股计划
                      之法律意见书
                    川君律股字[2021]JH036 号



致：四川水井坊股份有限公司

    四川君合律师事务所（以下简称“四川君合”或“本所”）接受

贵司（以下简称“水井坊”或“公司”）的委托，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于

上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指

导意见》”）、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工

作指引》（以下简称“《信息披露指引》”）等法律、行政法规、部

门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《四川水井坊股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就四川

水井坊股份有限公司 2021 年员工持股计划（以下简称“本次员工持

股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中

国（指中华人民共和国，鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别

行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规和《公司章程》

的有关规定发表法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

                             1/15
    1、公司向四川君合提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实

和文件均已向四川君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

    2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件

的副本、复印件或扫描件与原件相符。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、四川君合仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表

意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标

准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    2、四川君合依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法

规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

    3、四川君合同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的

必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

    4、四川君合同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相

关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得

因引用而导致法律上的歧义或曲解，四川君合有权对上述相关文件的

相应内容再次审阅并确认。

                             2/15
    5、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不

得用作任何其他目的。

    四川君合按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，出具法律意见如下：

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）公司为依法存续的股份有限公司

    经本所律师核查，公司前身为四川制药股份有限公司,系 1993 年

12 月经成都市体制改革委员会成体改(1993)014 号及 97 号文批准成

立的定向募集股份有限公司。经公司 1999 年第一次临时股东大会审

议通过,公司决定将名称变更为“四川全兴股份有限公司”。经公司

2006 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定将名称由“四川全兴

股份有限公司”变更为“四川水井坊股份有限公司”。

    依据公司提供的成都市市场监督管理局于 2021 年 7 月 13 日向

公司核发的《营业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公

示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如

下：
  名称                 四川水井坊股份有限公司

  统一社会信用代码     9151010072341539XY

  住所                 成都市金牛区全兴路 9 号

  法定代表人           ChuChunHo（朱镇豪）

  注册资本             48843.559800 万人民币

  公司类型             其他股份有限公司(上市)

  成立日期             1993 年 12 月 21 日

  营业期限             1993 年 12 月 21 日至长期

                                   3/15
                         许可项目：食品生产；食品经营；食品添加剂生产（依法须经批

                     准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

                     相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物基材料技术研

  经营范围           发；生物基材料制造；生物基材料销售；包装专用设备制造；包装材

                     料及制品销售；工业工程设计服务；工程管理服务；工程和技术研

                     究和试验发展；食品添加剂销售；食品进出口；技术进出口；货物进

                     出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


  登记状态               存续

  年报信息公示情况       2020 年度报告已公示



    根据公司于 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站（http://w

ww.sse.com.cn）公告的《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章

程〉的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》以及 2021 年

8 月 24 日公告的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并结

合公司第九届监事会 2021 年第三次会议决议内容、第九届董事会 2

021 年第五次会议决议内容、第十届董事会 2021 年第七次会议决议

公告，在公司回购注销部分限制性股票措施完成且工商变更手续全

部完成后，公司注册资本将由人民币 488,435,598 元变更为人民币

488,369,548 元，目前正在办理工商变更登记手续。


    （二）公司为在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司

    经本所律师核查，公司经中国证券监督管理委员会“证监发字

（1996）325 号文”及上海证券交易所“上证上（1996）字第 110 号

文”批准，发行的股票于 1996 年 12 月 6 日在上海证券交易所挂牌交

                                    4/15
易，股票代码“600779”。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法

律法规及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续、

在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，公司具备《试点指导意

见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2021 年 9 月 14 日，公司第十届董事会 2021 年第七次会议审议

通过了《关于〈四川水井坊股份有限公司 2021 年员工持股计划（草

案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），

本所律师按照《试点指导意见》和《信息披露指引》的相关规定，对

本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

    （一）经本所律师查阅公司公告披露的《员工持股计划（草案）》

并经公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员

工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，并将根据

有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，

不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺

诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于“依

法合规原则”的相关要求。

    （二）根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第十届

监事会 2021 年第四次会议决议、公司书面确认并经本所律师核查，

本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本

法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参

                              5/15
加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参

加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关

于自愿参与原则的要求。

    （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认并经本所

律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与

其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关

于风险自担原则的相关要求。

    （四）根据《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参加

对象与公司签署的劳动合同、聘用合同并经本所律师核查，本次员工

持股计划的参加对象为在公司任职的董事长、总经理、财务总监、中

基层管理人员及核心技术（业务）骨干等总计 66 人，符合《试点指

导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    （五）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认并经本所

律师核查，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金

以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提

供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第

（五）项第 1 款的规定。

    （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的

股票来源为 2019 年回购股份中剩余库存股 72,800 股以及 2021

年已经实际回购 716,800 股中的 650,900 股，共计拟使用

723,700 股，占公司当前总股本 488,369,548 股的 0.15%，具体持

股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要求及时履行信息披

                             6/15
露义务，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的相关

规定。

    （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的总

存续期不超过 42 个月，自本次员工持股计划经股东大会审议通过且

公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。

本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司

公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 18 个月、

30 个月，最长锁定期为 30 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、

50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人考

核结果计算确定。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试

点指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的相关规定。

    （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集
资金总额上限为 3,981.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额
的认购价格为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,981.00 万份。
公司全部有效的员工持股计划所持标的股票累计不超过公司股本总
额的 10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数
量不超过公司股本总额的 1%。据此，本所律师认为，本次员工持股计
划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的相关规定。
    （九）根据《员工持股计划（草案）》，在获得公司股东大会批

准后，本次员工持股计划采取公司自行管理模式。本次员工持股计划

的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，

并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股

计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。据此，本所律师认为，
                              7/15
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关

规定。

    （十）公司第十届董事会 2021 年第七次会议审议通过了《员工

持股计划（草案）》（关联董事回避后表决通过）并提议召开股东大

会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以

下事项作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象、确定标准；

    （2）员工持股计划的资金、股票来源；

    （3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；

    （4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划管理机构的选任；

    （7）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

    （9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权

益的处置办法；

    （10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

    （11）其他重要事项。

    据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》

第三部分第（九）项和《信息披露指引》第六条的规定。

    综上，本所律师认为，本次员工持股计划及其相关事项符合《试

点指导意见》和《信息披露指引》的相关规定，合法、合规。

                            8/15
   三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）根据公司提供的会议文件及在上海证券交易所网站（htt

p://www.sse.com.cn）发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司

为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1.公司于 2021 年 9 月 14 日召开职工代表大会会议，就拟实施本

次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《公司启动并

实施 2021 年员工持股计划的议案》，符合《试点指导意见》第三部

分第（八）项和《信息披露指引》第十条的规定。

    2、公司于 2021 年 9 月 14 日召开第十届董事会 2021 年第七次会

议，审议通过了《关于〈四川水井坊股份有限公司 2021 年员工持股

计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈四川水井坊股份有限公司

2021 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理四川水井坊股份有限公司 2021 年员工持股计划相关事宜的

议案》等相关议案，关联董事进行了回避表决，符合《试点指导意见》

第三部分第（九）项和《信息披露指引》第五条的规定。

    3、2021 年 9 月 14 日，公司独立董事就员工持股计划相关事项

发表了独立意见，认为：（1）公司不存在《试点指导意见》等法律、

法规和规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司

2021 年员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规

和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不

存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；（3）公司 2021

年员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以

                              9/15
摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；（4）公司实施员工持

股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进

一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动

员工积极性和创造性，实现公司的长远可持续发展。

    据此，公司独立董事已就本次员工持股计划是否有利于公司的持

续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配

等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见，符合《试点指导意

见》第三部分第（十）项和《信息披露指引》第九条的规定。

   4、2021 年 9 月 14 日，公司召开第十届监事会 2021 年第四次会

议，审议通过了《关于〈四川水井坊股份有限公司 2021 年员工持股

计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川水井坊股份有限公司

2021 年员工持股计划管理办法〉的议案》。公司监事会对本次员工持

股计划相关事项发表了审核意见，认为:（1）公司不存在《试点指导

意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司

编制《员工持股计划（草案）》的程序合法，《员工持股计划》内容

符合《试点指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定;（3）公

司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害

公司及全体股东尤其是中小股东合法利益利益的情形，亦不存在以摊

派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；（4）公司

本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《试点指导意见》及其他法

律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的

持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、

                            10/15
有效；（5）公司实施 2021 年员工持股计划，有利于进一步建立、健

全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、

公司利益和员工利益结合在一起；（6）公司实施的 2021 员工持股计

划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意

公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审

议。

   据此，公司监事会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，

是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强

制员工参加本次员工持股计划发表意见，符合《试点指导意见》第三

部分第（十）项和《信息披露指引》第九条的规定。

   5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合

《试点指导意见》第三部分第（十一）项和《信息披露指引》第十一

条的规定。

   （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公

司尚需履行下列程序：

    公司应召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》

等相关议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书；股东

大会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的非关联股东

所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施

本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《试点指导

意见》《信息披露指引》等有关规定；本次员工持股计划尚需根据《试

                             11/15
点指导意见》《信息披露指引》继续履行相应的法定程序，并经公司

股东大会审议通过后方可实施。

    四、本次员工持股计划的信息披露

    公司已于 2021 年 9 月 15 日在上海证券交易所网站上公告了职

工代表大会关于 2021 年员工持股计划的决议、第十届董事会 2021

年第七次会议决议、第十届监事会 2021 年第四次会议决议、独立董

事意见、监事会审核意见、公司《员工持股计划（草案）》、公司《2021

员工持股计划管理办法》。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按

照《试点指导意见》《信息披露指引》等法律法规之规定，履行了现

阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的进展，公司尚需

按照《试点指导意见》《信息披露指引》等法律法规之规定，继续严

格履行相应的信息披露义务。

    五、一致行动关系认定的合法合规性

    根据《上市公司收购管理办法》的规定，“一致行动，是指投资

者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个

上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

    （一）根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划持有人

包括但不限于董事、高级管理人员按照实际出资份额享有员工持股计

划所持股份的资产收益权（包括分红权、配股权、转增股份等资产收

益权），且本员工持股计划自愿放弃因参与本次员工持股计划而持有

公司股份的表决权，故本次员工持股计划与董事、高级管理人员不存

                              12/15
在一致行动关系。

    （二）根据《员工持股计划(草案)》，公司控股股东、实际控制

人均未参加本员工持股计划。在公司董事会、股东大会审议有关本员

工持股计划的提案时，相关董事、股东应进行回避表决。本次员工持

股计划未与公司控股股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。

    （三）持有人会议为本员工持股计划的权力机构，并通过持有人

会议选举产生管理委员会，作为本员工持股计划的管理机构，负责开

立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表本员

工持股计划行使股东权利等具体工作。本员工持股计划独立运营，选

举管理委员会进行管理，不受控于公司控股股东。

    （四）根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划遵循公

司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制

员工参加本次员工持股计划。《员工持股计划(草案)》已对持有人的

收益分配、处置等进行了规定，不存在控股股东通过借款控制参与对

象收益分配、处置之情形。

    据此，本所律师认为，本次员工持股计划与上市公司控股股东、

董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

    （二）本次员工持股计划及其相关事项符合《试点指导意见》《信

息披露指引》的相关规定，合法、合规；

                             13/15
    （三）截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计

划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》《信

息披露指引》等法律法规之规定；本次员工持股计划尚需根据《试点

指导意见》《信息披露指引》继续履行相应的法定程序，并经公司股

东大会审议通过后方可实施；

    （四）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已按照《试

点指导意见》《信息披露指引》等法律法规的规定，履行了必要的信

息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照《试点指导

意见》《信息披露指引》等相关法律法规的规定，继续严格履行相应

的信息披露义务。

    本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后

生效。

    （以下无正文）




                             14/15
(本页无正文，为《四川君合律师事务所关于四川水井坊股份有限公

司 2021 年员工持股计划之法律意见书》签署页)



                                负责人：

                                              秦泽均

  四川君合律师事务所



                              经办律师：

                                               晋倩如




                                                何 潼



                                       2021 年 9 月 28 日




                            15/15