水井坊：瑞银证券有限责任公司关于Diageo Relay B.V.和GMIHL 2021年度收购四川水井坊股份有限公司之三季度持续督导意见2021-11-13
瑞银证券有限责任公司
关于
Diageo Relay B.V.和 Grand Metropolitan
International Holdings Limited
2021 年度收购
四川水井坊股份有限公司
之
三季度持续督导意见
财务顾问：瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
签署日期：二〇二一年十一月
释义
在本持续督导意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
Diageo Relay B.V.（原Relay B.V.，现已更
收购人 指
名为Diageo Relay B.V.）
Grand Metropolitan International Holdings
GMIHL、收购人一致行动人 指
Limited
DHH BV 指 Diageo Highlands Holding B.V.
DHN BV 指 Diageo Holdings Netherlands B.V.
DM BV 指 Diageo Molenwerf B.V.
帝亚吉欧 指 Diageo plc
帝亚吉欧集团 指 帝亚吉欧及其下属企业
上市公司、水井坊 指 四川水井坊股份有限公司
Diageo Relay B.V. 向DHH BV 唯一股东
DHN BV以4,202股DM BV普通股为对价，
收购DHH BV的全部股本，从而间接收购
DHH BV持有的水井坊3,154股股份，及通
本次收购 指
过四川水井坊集团有限公司间接持有的水
井 坊 193,996,444 股 股 份 ， 合 计
193,999,598股股份，占上市公司总股本的
39.72%
就本次收购而编写的《四川水井坊股份有限
收购报告书 指
公司收购报告书》
就本次收购而编写的《四川水井坊股份有限
收购报告书摘要 指
公司收购报告书摘要》
中国证券登记结算有限责任公司上海分公
登记结算公司上海分公司 指
司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
财务顾问、瑞银证券、本财
指 瑞银证券有限责任公司
务顾问
1
瑞银证券有限责任公司
关于 Diageo Relay B.V.和 Grand Metropolitan
International Holdings Limited2021 年度收购四川
水井坊股份有限公司
之三季度持续督导意见
本次收购是帝亚吉欧集团范围的更广泛内部重组的一部分，该重组旨在进一
步精简和优化帝亚吉欧集团结构（包括最小化帝亚吉欧直接或间接持有股份的子
公司层级和地理区域）。
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接
收购，系收购人向 DHH BV 唯一股东 DHN BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对
价，收购 DHH BV 的全部股本，从而间接收购 DHH BV 持有的水井坊 3,154 股
股份，及通过四川水井坊集团有限公司间接持有的水井坊 193,996,444 股股份，
合计 193,999,598 股股份，占上市公司总股本的 39.72%。本次收购后，Diageo
Relay B.V.及 GMIHL 在上市公司中合计拥有权益的股份占已发行股份的比例超
过 30%，但因收购人和 DHN BV 均为帝亚吉欧的全资子公司，上市公司的实际
控制人仍为帝亚吉欧，未发生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数
未发生变化。
本次收购前，GMIHL 直接持有水井坊 114,469,776 股股份，通过 DHH BV
间接持有水井坊 3,154 股股份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊
193,996,444 股股份，合计持有水井坊 308,469,374 股股份，占上市公司当时总
股本的 63.15%。
本次收购后，Diageo Relay B.V.通过 DHH BV 间接持有水井坊 3,154 股股
份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊 193,996,444 股股份，GMIHL
仍直接持有水井坊 114,469,776 股股份，收购人及其一致行动人合计持有水井坊
308,469,374 股股份，占上市公司当时总股本的 63.15%。
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根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人可以免于以要
约方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市公司收
购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属
于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同
一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人
出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于
同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
本次收购的收购人 Diageo Relay B.V.，收购人一致行动人 GMIHL 及出让人
DHN BV 均在帝亚吉欧集团内，同受帝亚吉欧控制，因此本次收购属于《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》规定的股份转让完成后上市公司的实际控制人未
发生变化的情形，符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，
收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。
2021 年 4 月 21 日，收购人举行董事会会议，决定向 DHH BV 唯一股东 DHN
BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对价，收购 DHH BV 的全部股本。
2021 年 4 月 21 日，收购人一致行动人董事会决议，批准本次收购及相关交
易文件。
2021 年 4 月 21 日，收购人与 DHN BV 就本次收购签署了《购股协议》。
2021 年 10 月 30 日，水井坊披露了 2021 年第三季度报告，瑞银证券作为
收购人及收购人一致行动人本次收购的财务顾问，持续督导期从公告收购报告书
至收购完成后的 12 个月止（即 2021 年 4 月 24 日至 2022 年 4 月 24 日）。根
据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合水井
坊 2021 年第三季度报告，瑞银证券出具 2021 年三季度（自 2021 年 7 月 1 日
至 2021 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简
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称“本持续督导意见”）
如下：
作为本次收购的财务顾问，瑞银证券提出的持续督导意见是在假设本次收购
的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务
顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对水井坊的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列
内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意
见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列
载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读水井坊以及其他机构就本次收购
发布的相关公告。
一、本次收购履行情况
2021 年 4 月 21 日，收购人举行董事会会议，决定向 DHH BV 唯一股东 DHN
BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对价，收购 DHH BV 的全部股本。
2021 年 4 月 21 日，收购人一致行动人董事会决议，批准本次收购及相关交
易文件。
2021 年 4 月 21 日，收购人与 DHN BV 就本次收购签署了《购股协议》。
2021 年 4 月 24 日，水井坊公告了《收购报告书》。
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综上，Diageo Relay B.V.和 GMIHL 已就本次收购履行了必要的决议程序。
二、收购人及其一致行动人及被收购公司依法规范运作
本持续督导期内，Diageo Relay B.V.和 GMIHL 遵守法律、行政法规、中国
证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对水井坊的股东
权益。本持续督导期内，水井坊按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交
易所规则的要求规范运作。
三、收购人及其一致行动人履行公开承诺情况
就本次收购，收购人及其一致行动人关于保持水井坊经营独立性、避免同业
竞争、规范关联交易作出承诺如下：
（一）保持上市公司经营独立性的承诺
为持续保持上市公司的独立性，Diageo Relay B.V.和 GMIHL 特承诺如下：
“本次收购行为对水井坊的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机
构独立等将不会产生影响。
为保证水井坊的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上交
所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后水井坊在
资产、人员、财务、机构、业务（包括采购、生产、销售、知识产权）等方面的
完整及独立。”
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范与上市公司之间关联交易，Diageo Relay B.V.和 GMIHL 特此作出如
下承诺：
“本公司将尽一切合理努力，确保：
（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适
用法律法规的规定；并且
（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合
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法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
（三）避免同业竞争的承诺
为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，Diageo Relay B.V.和 GMIHL
在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：
“在本公司实际控制人 Diageo plc（“帝亚吉欧”）仍为水井坊实际控制人
的情况下，本公司及本公司控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与
水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或
实体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或
本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。
虽有上述规定，在本次收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的
情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接
或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关
联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从
事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水
井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相
竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许
的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”
经核查，本持续督导期内，Diageo Relay B.V.和 GMIHL 不存在违反其承诺
的情形。
四、收购人及其一致行动人落实后续计划的情况
（一）未来 12 个月股份增持或处置计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次收购外，收购
人及其一致行动人无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若
收购人及其一致行动人后续拟增持水井坊的股份，将依照相关法律法规履行信息
披露义务。
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经核查，本持续督导期内，除本次收购外，收购人及其一致行动人未处置其
已拥有的水井坊股份，亦未出现增持水井坊股份的情况。截至本持续督导期末，
Diageo Relay B.V.、GMIHL 及其关联方合计持有水井坊 63.15%1的股份。
综上，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无上述计划。
（二）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动
人不存在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。
经核查，自《收购报告书》签署以来，水井坊主要业务包括主营酒类产品生
产和销售等，本持续督导期内未发生变化。
综上，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无上述计划。
（三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动
人不存在在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人
及其一致行动人后续拟对水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披
露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
1 根据水井坊 2021 年 8 月 24 日公告，水井坊第九届董事会 2021 年第五次会议和第九届监事会 2021 年
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 10 名激励对象已获授但未达到
第一次解锁条件（因水井坊第一个解锁期业绩考核未达标）的 66,050 股限制性股票进行回购注销。截至本
持续督导期末，水井坊尚未完成本次回购注销股票的工商变更登记工作。截至本持续督导意见出具日，水
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买或置换资产的重组计划。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动
人不存在拟改变水井坊现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会
中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换水井坊高级管理人员的计划
或建议；与水井坊其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任
何合同或者默契。
经核查，自《收购报告书》签署以来，水井坊董事会或高级管理人员不存在
收购人及其一致行动人要求发生变动的情况。
综上，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无上述计划。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动
人不存在拟对水井坊章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计
划。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在根据收购人及其一致行动人要求
修改公司章程的情况。
综上，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无上述计划。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动
人不存在对水井坊员工聘用计划作重大变动的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重
大变动。
井坊已完成本次回购注销股票的工商变更登记工作，该持股比例上升至 63.16%。
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综上，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无上述计划。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动
人不存在对水井坊分红政策进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司
章程》股利分配条款进行修订的情形。
综上，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无上述计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动
人不存在其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未提出其他对水井坊业务
和组织结构有重大影响的计划。
综上，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无上述计划。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，未发现水井坊为收购人及其一致行动人及其关联
方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，Diageo Relay B.V.和 GMIHL 依法履行了收购
的报告和公告义务；水井坊按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运
作；未发现收购人及其一致行动人存在违反公开承诺的情形；未发现水井坊为收
购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于Diageo Relay B.V.和Grand
Metropolitan International Holdings Limited 2021年度收购四川水井坊股份有限
公司之三季度持续督导意见》之盖章页）
财务顾问主办人： ________________ _________________
王珏 宫乾
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
10
