股票代码：600779                    股票简称：水井坊                 编号：临 2022- 027 号



                               四川水井坊股份有限公司

                        关于回购注销部分限制性股票的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
       重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 18 日召开第十届董事会 2022 年

第四次会议和第十届监事会 2022 年第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议

案》，同意对公司 2019 年限制性股票激励计划 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 3,650 股限制

性股票进行回购注销。公司已于 2019 年 7 月 26 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，故本次回购注销事

项无需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：



    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2019 年 7 月 5 日，公司召开了第九届董事会 2019 年第五次会议审议通过《关于公司<2019

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》及其

相关事项的议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，北京市中

伦律师事务所出具了专项法律意见书。

    2、2019 年 7 月 5 日，公司第九届监事会 2019 年第三次会议审议通过了《关于公司<2019 年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2019 年 7 月 8 日，公司以电子邮件方式向全体员工工作邮箱发送了《关于<公司 2019 年限

制性股票激励计划激励对象名单>内部公示的通知》。同时，在公司重要场所张贴了《公司 2019 年

限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2019

年 7 月 8 日至 2019 年 7 月 18 日，共计 10 天。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟

激励对象提出的异议。2019 年 7 月 20 日，公司监事会发表了《水井坊监事会关于公司限制性股票

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激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2019-036 号）。

    4、2019 年 7 月 26 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2019 年限制

性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，

并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《水井坊关于限制性股票激励计划内幕信息知

情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2019-042 号）。

    5、2019 年 8 月 21 日，公司召开第九届董事会 2019 年第七次会议和第九届监事会 2019 年第

五次会议，审议通过了《关于调整公司<2019 年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议

案》《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 8 月 21

日作为激励计划的授予日，向符合条件的 13 名激励对象授予 24.22 万股限制性股票。公司独立董

事对此发表了独立意见， 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。中伦律师事务

所出具了专项法律意见书。

    6、2019 年 8 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《水井坊关于 2019

年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：临 2019-050 号）。截至当日，本次股权激

励计划的激励对象已完成缴款，共有 13 名激励对象完成认购 242,200 股。

    7、2019 年 8 月 30 日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次股权激励计

划实际授予的激励对象人数为 13 名，实际授予的限制性股票总数为 24.22 万股。具体内容详见公司

于 2019 年 9 月 3 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《水井坊关于限制性股票激

励计划授予结果的公告》（公告编号：临 2019-052 号）。

    8、2020 年 10 月 14 日，公司第九届董事会 2020 年第七次会议、第九届监事会 2020 年第四次

会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件

的原激励对象危永标先生、HO DANNY WING FI（何荣辉）先生等三人已获授但尚未解除限售的限

制性股票共计 110,100 股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意

见，四川君合律师事务所出具了专项法律意见书。

    9、2020 年 12 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《水井坊股权激

励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2020-036 号），公司原激励对象危永标先生、HO

DANNY WING FI（何荣辉）先生等三人的限制性股票回购注销于 2020 年 12 月 10 日完成，回购注

销数量共计 110,100 股。

    10、 2021 年 5 月 31 日，公司召开第九届董事会 2021 年第五次会议和第九届监事会 2021 年第
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三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 10 名激励对象已获授但未

达到第一次解锁条件的 66,050 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项发表了

明确意见，四川君合律师事务所出具了专项法律意见书。

    11、2021 年 8 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《水井坊股权激

励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2021-049 号），10 名激励对象的限制性股票回购

注销于 2021 年 8 月 26 日完成。

    12、2022 年 1 月 24 日，公司召开第十届董事会 2022 年第一次会议和第十届监事会 2022 年第

一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司 2019 年限制性股票激

励计划 1 名因离职而不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的 4,500 股限制性股票进

行回购注销。

    13、2022 年 4 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《水井坊股权激

励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2022-011 号），1 名激励对象的限制性股票回购注

销于 2022 年 4 月 11 日完成。

    14、2022 年 5 月 18 日，公司召开第十届董事会 2022 年第四次会议和第十届监事会 2022 年第

三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 5 月

19 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《水井坊关于回购注销部分限制性股票的

公告》（公告编号：临 2022-027 号）。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

    1、回购注销的原因

    根据公司《激励计划》规定，激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价

格回购注销。

    2022 年 5 月 18 日，公司召开第十届董事会 2022 年第四次会议和第十届监事会 2022 年第三次

会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经考核，1 名激励对象的 2 个战略性绩效考核指标只达成

了 1 个。按规定，其战略性绩效考核指标对应的限制性股票当期解锁比例为 50%，未能解锁的 3,650

股限制性股票由公司以授予价格回购注销。

     2、回购注销的数量

     公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,650 股。占目

前公司总股本 488,365,048 股的 0.001%。
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       3、回购价格

    根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，公司按《激励计划》规定回

购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司

发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司

股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；根据“第六章 激励计

划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期”的规定，激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票

而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。自激励

对象获授的限制性股票完成股份登记（2019 年 8 月 30 日）至今，公司实施了 2019 年度和 2020 年

度利润分配方案，但激励对象的现金红利公司并未实际发放给本人，而是暂锁定于公司账户。待本

次回购注销完成后，该 3,650 股对应的 2019 年度现金红利和 2020 年度现金红利将收归公司所有。

因此，本次回购价格仍为授予价格 25.56 元，无需进行调整。

    公司拟支付回购价款总计人民币 93,294 元用于本次限制性股票的回购，回购资金为公司自有资

金。

    三、预计本次回购注销部分限制性股票完成后的股本结构变动情况

                                                                                 单位：股
         类别                 变动前                本次变动                变动后
    有限售条件股              61,550                 -3,650                 57,900
    无限售条件股           488,303,498                 0                 488,303,498
         总计              488,365,048               -3,650              488,361,398

    注：

    以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股

本结构表为准。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销公司2019年限制性股票激励计划1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票

事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管

理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。



    五、独立董事意见

    独立董事认为：本次回购注销事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，回购程序合法、
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有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。独立董

事同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及 《激励计划》的有关

规定，对该激励对象已获授但未解除限售的 3,650 股限制性股票进行回购注销。



    六、监事会意见

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事

宜的审议程序、激励对象名单及限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因部

分战略性绩效指标考核不达标而需对其获授的部分限制性股票予以回购注销。本次回购注销事项不

会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意此

次回购注销部分限制性股票事项。



    七、法律意见书结论性意见

    截止本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合

《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关

规定。公司本次回购注销的原因、回购注销对象、回购注销数量和回购价格符合《股权激励管理办

法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》和法律、法规的相关规定；本次回购注销事项

将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行

信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。



    八、备查文件

    1、水井坊十届董事会 2022 年第四次会议决议；

    2、水井坊独立董事关于回购注销部分限制性股票的意见；

    3、水井坊十届监事会 2022 年第三次会议决议；

    4、法律意见书。



    特此公告
                                                               四川水井坊股份有限公司

                                                                      董 事 会

                                                                二○二二年五月十九日

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