山西华炬律师事务所 关于山西通宝能源股份有限公司 2018 年 年 度 股 东 大 会 之 法律意见书 太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000 34-35/f, building T4, China resources building, no.1 changxing road, changfeng business district, taiyuan city. 电话/Tel:0351-2715333\4\5\6\7\8\9 E-mail:office@huajulaw.com www.huajulaw.com 通宝能源 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所 山西华炬律师事务所 关于山西通宝能源股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书 [2019]华律字(0516-33)号 致:山西通宝能源股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东 大会规则》(以下简称“《规则》”)以及《山西通宝能源股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,山西华炬律师事务所 (以下简称“本所”)接受山西通宝能源股份有限公司(以下简称“公 司”)的专项委托,指派安燕晨、王凤娇律师出席公司 2018 年年度股 东大会,并就本次股东大会的相关事宜进行见证,出具法律意见书。 本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件,核验了 出席会议人员的资格,并见证了本次股东大会召开的全过程。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文 件进行公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。 本所律师根据《证券法》的要求,按照中国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下: 一、关于股东大会的召集、召开程序 —————————————————————第 1 页————————————————————— 山西华炬律师事务所 电话:0351-2715335 传真:2715337 http://www.huajulaw.com 山西 太原 长风商务区长兴路 1 号 华润大厦 34-35 层 通宝能源 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所 1、本次大会的召集 根据公司2019年4月25日九届董事会二十次会议决议,公司董事 会决定于2019年5月17日(周五)下午14时召开本次股东大会。 2019年4月27日,公司董事会在上海证券交易所指定的信息披露 网站、《上海证券报》上刊登了《关于召开2018年年度股东大会的通 知》(以下简称“《会议通知》”)。 公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开二 十日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司 法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。 2、本次大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统进行 网络投票。 2019 年 5 月 17 日下午 14 时,本次股东大会在山西省太原市长 治路 272 号公司会议厅召开,公司董事长李国彪先生出席并主持本次 股东大会。 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的 —————————————————————第 2 页————————————————————— 山西华炬律师事务所 电话:0351-2715335 传真:2715337 http://www.huajulaw.com 山西 太原 长风商务区长兴路 1 号 华润大厦 34-35 层 通宝能源 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所 时间、地点一致,董事长李国彪先生主持本次股东大会符合《公司法》、 《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》 的要求。 据此,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会的股东(或股东授权代理人) 出席本次会议的股东及股东授权代理人 7 人,代表股份 676,339,324 股,占公司有表决权总股份的 58.9915%。其中: (1)出席现场会议的股东及股东授权代理人4人,代表股份 674,926,262股,占公司有表决权总股份的58.8683%。 (2)通过网络投票股东3人,代表股份1,413,062股,占公司有表 决权总股份的0.1232%。 经核查验证,本所律师认为,本次股东大会出席会议的股东(或 股东授权代理人)的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。 2、列席会议的人员 列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理 人员及本所律师。 经本所律师验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规 —————————————————————第 3 页————————————————————— 山西华炬律师事务所 电话:0351-2715335 传真:2715337 http://www.huajulaw.com 山西 太原 长风商务区长兴路 1 号 华润大厦 34-35 层 通宝能源 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所 范性文件和《公司章程》的规定,均合法有效。 三、关于本次股东大会的议案 经本所律师见证,本次股东大会未发生股东(或股东授权代理人) 提出新议案的情形。同时,本次股东大会审议并表决了《会议通知》 中载明的以下议案: 1、《2018 年度董事会工作报告》; 2、《2018 年度监事会工作报告》; 3、《2018 年度独立董事履职报告》; 4、《2018 年年度报告及摘要》; 5、《2018 年度财务决算报告》; 6、《2018 年度利润分配预案》; 7、《2019 年度经营建议计划》; 8、《2019 年度日常关联交易预案》; 9、《关于支付公司 2018 年度审计机构费用的议案》; 10、《关于修改公司<章程>的议案》; 11、《关于选举董事的议案》; 12、《关于选举独立董事的议案》; 13、《关于选举监事的议案》。 四、股东大会的表决程序 1、经本所律师见证,本次股东大会就《会议通知》中列明的审 —————————————————————第 4 页————————————————————— 山西华炬律师事务所 电话:0351-2715335 传真:2715337 http://www.huajulaw.com 山西 太原 长风商务区长兴路 1 号 华润大厦 34-35 层 通宝能源 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所 议事项以书面记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。该表决 方式符合《规则》和《公司章程》的有关规定。 2、上证所信息网络有限公司合并统计了本次股东大会现场投票 与网络投票的表决结果。 3、根据会议上宣布的投票结果及本所律师的审查,本次股东大 会对下列议案的审议和表决情况如下: (1)审议公司《2018年度董事会工作报告》,同意676,092,634 股,反对246,690股,弃权0股; (2)审议公司《2018年度监事会工作报告》,同意676,092,634 股,反对246,690股,弃权0股; (3)审议公司《2018年度独立董事履职报告》,同意676,092,634 股,反对246,690股,弃权0股; (4)审议公司《2018年年度报告及摘要》,同意676,092,634股, 反对246,690股,弃权0股; (5)审议公司《2018年度财务决算报告》,同意676,092,634股, 反对246,690股,弃权0股; (6)审议公司《2018年度利润分配预案》,同意676,092,634股, 反对246,690股,弃权0股; (7)审议公司《2019年度经营建议计划》,同意676,092,634股, 反对246,690股,弃权0股; (8)审议公司《2019年度日常关联交易预案》,同意16,043,774 —————————————————————第 5 页————————————————————— 山西华炬律师事务所 电话:0351-2715335 传真:2715337 http://www.huajulaw.com 山西 太原 长风商务区长兴路 1 号 华润大厦 34-35 层 通宝能源 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所 股,反对246,690股,弃权0股; (9)审议公司《关于支付公司 2018 年度审计机构费用的议案》, 同意 676,092,634 股,反对 246,690 股,弃权 0 股; (10)审议公司《关于修改公司<章程>的议案》,同意 676,294,924 股,反对 44,400 股,弃权 0 股; (11)审议公司《关于选举董事的议案》; 得票数占 出席会议 议案 是否 议案名称 得票数 有效表决 序号 当选 权的比例 (%) 关于选举李国彪先生为公司十 11.01 676,092,634 99.9635 是 届董事会非独立董事的议案 关于选举崔立新先生为公司十 11.02 676,092,634 99.9635 是 届董事会非独立董事的议案 关于选举夏贵所先生为公司十 11.03 676,092,634 99.9635 是 届董事会非独立董事的议案 关于选举李明星先生为公司十 11.04 676,092,634 99.9635 是 届董事会非独立董事的议案 (12)审议公司《关于选举独立董事的议案》; 得票数占 出席会议 议案 是否 议案名称 得票数 有效表决 序号 当选 权的比例 (%) 关于选举薛建兰女士为公司十 12.01 676,092,634 99.9635 是 届董事会独立董事的议案 关于选举江华先生为公司十届 12.02 676,092,634 99.9635 是 董事会独立董事的议案 关于选举姚小民先生为公司十 12.03 676,092,634 99.9635 是 届董事会独立董事的议案 (13)关于选举监事的议案 —————————————————————第 6 页————————————————————— 山西华炬律师事务所 电话:0351-2715335 传真:2715337 http://www.huajulaw.com 山西 太原 长风商务区长兴路 1 号 华润大厦 34-35 层 通宝能源 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所 得票数占出席会 议案 是否 议案名称 得票数 议有效表决权的 序号 当选 比例(%) 关于选举葛琳娜女士为公司 13.01 676,092,634 99.9635 是 十届监事会股东监事的议案 关于选举高继改女士为公司 13.02 676,092,634 99.9635 是 十届监事会股东监事的议案 本次股东大会在审议上述议案时,议案(8)涉及关联交易,在 审议该议案时,关联股东山西国际电力集团有限公司、山西国际电力 资产管理有限公司回避表决。 本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决,会 议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 经验证,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序 符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席会议 的人员资格合法、有效;本次股东大会未有股东(或股东授权代理人) 提出新议案;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定,由此作出的本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交公司,一份由 本所留档。 (以下无正文) —————————————————————第 7 页————————————————————— 山西华炬律师事务所 电话:0351-2715335 传真:2715337 http://www.huajulaw.com 山西 太原 长风商务区长兴路 1 号 华润大厦 34-35 层 通宝能源 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所 (此页无正文,为《山西华炬律师事务所关于山西通宝能源股份有限 公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页) 山西华炬律师事务所 经办律师:安燕晨 王凤娇 2019 年 5 月 17 日 —————————————————————第 8 页————————————————————— 山西华炬律师事务所 电话:0351-2715335 传真:2715337 http://www.huajulaw.com 山西 太原 长风商务区长兴路 1 号 华润大厦 34-35 层