证券代码：600782       证券简称：新钢股份          公告编号：临2018-054


                  新余钢铁股份有限公司
            第八届董事会第五次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）第
八届董事会第五次会议于 2018 年 12 月 18 日上午 10:00 在公司会议
室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于 2018 年 12 月 14 日
发出。会议由董事长夏文勇先生主持,会议应出席董事 11 人，实到董
事 11 人。公司监事会成员、部分高管人员列席了会议。会议的召集
和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并
通过了如下议案：
    一、审议通过《关于下属子公司参与投资设立江西国资创新发展
基金的议案》
    为进一步贯彻落实公司“做强钢铁主业、发展相关多元”的战略
发展目标，积极适应经济新常态，借助省属国有资本运作平台，创新
公司股权投资方式，寻找公司利润新的增长点。董事会同意公司下属
子公司新余新钢投资管理有限公司拟出资 4 亿元参与投资设立江西
国资创新发展基金（以下简称“国资创新发展基金”），实现股东资
本的保值增值。
    公司独立董事对下属子公司参与投资设立江西国资创新发展基
金相关事项进行了事前审核，并发表了独立意见：
    “本次公司下属全资子公司新余新钢投资管理有限公司与公司
关联方江西省省属国有经营控股有限公司共同出资投资设立江西国
资创新发展基金，有利于公司寻找潜在优质产业资源，延伸产业链，
探索转型升级新方向，有利于公司借助省属资本运作平台功能，充分
发挥自身资金优势，提高股权投资运营效率，降低市场投资风险，符
合公司战略发展方向。本次涉及的关联交易事项遵循公平、公正、公
开的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
    因此，我们同意公司下属全资子公司新余新钢投资管理有限公司
与公司关联方江西省省属国有经营控股有限公司共同出资投资设立
江西国资创新发展基金。”
    公司本次与关联方江西省省属国有资产经营控股公司共同投资
组建江西国资创新发展基金构成关联交易，公司关联董事回避表决。
但投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，不需要提请公
司股东大会审议。
    表决情况：同意3票，反对0票，弃权1票，关联董事回避表决。
该议案获得通过。
    二、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》
    经审议，公司董事会同意公司将部分募集资金用途变更为综合料
场智能环保易地改造项目。公司独立董事对本议案发表如下独立意
见：
    “本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体升级改造发
展规划，进一步提高公司综合料场智能化管理水平，提高募集资金使
用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资
项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目变更符合公司发展战
略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目
履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存
在损害公司和中小股东合法利益的情况。
    我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项及将本项议案提
交公司股东大会审议。”
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东审议。
    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
    三、审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    公司决定于 2019 年 1 月 4 日下午 14:30 在新余钢铁股份有限公
司三楼 300#会议室召开 2019 年第一次临时股东大会现场会议。
    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。


    特此公告。




                                   新余钢铁股份有限公司董事会
                                             2018 年 12 月 20 日