华泰联合证券有限责任公司
                    关于新余钢铁股份有限公司
           与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为新余
钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”、“公司”或“发行人”）2017 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，对新钢股份与关联方共同投资暨关联交易事项进
行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）为积极适应经济新常态，寻找企业高质量发展的潜在优质产业资源，
延伸产业链，探索转型升级新方向，创新公司股权投资方式，寻找公司利润新的
增长点。公司全资子公司新余新钢投资管理有限公司（以下简称“新钢投资”）拟
与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（以下简称“江西国控”）、江
西省国资汇富产业整合投资管理有限公司（以下简称“国资汇富”）等机构共同出
资设立国资创新发展基金，其中江西国控为发起人。由于江西国控持有公司控股
股东新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）100%股权，根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公
司章程》的相关规定，新钢投资与江西国控、国资汇富等共同出资设立国资创新
发展基金的行为构成了上市公司的关联交易，新钢投资出资金额为关联交易额，
相关关联交易金额为4亿元人民币，占新钢股份最近一期经审计的净资产的比例
为2.88%，不足5%。

    （二）该关联交易应当履行的审议程序：2018年12月18日，公司召开第八届
董事会第五次会议，审议通过了《关于参与投资设立江西国资创新发展基金的议
案》，此项议案涉及关联交易，关联董事夏文勇、管财堂、毕伟、刘传伟、林榕、
卢梅林、冯小明等7名董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。表决结
果为：赞成3票，反对0票，弃权1票，议案获得通过。本次交易无需提交公司股
东大会审议批准。

                                      1
       （三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与江西国控、国资汇富进行
的关联交易包括本次对外投资在内达3,000万元以上，但未达到公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需
提交公司股东大会审议。

       （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

       二、关联方介绍

       （一）江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

       1、名称：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

       2、成立日期：2004 年 5 月 8 日

       3、注册地址：江西省南昌市青云谱区洪城路 8 号

       4、法定代表人：周应华

       5、注册资本：600,000 万元人民币

       6、统一社会信用代码：91360000763363555U

       7、企业类型：国有独资公司

       8、经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重
组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以
上项目国家有专项规定的除外）

       9、股权结构：
序号             股东/出资人名称             出资额（万元）   持股比例（%）

 1        江西省国有资产监督管理委员会         600,000.00         100.00


       10、经营状况：最近三年作为江西省国资持股平台，江西国控运营良好。截
至 2017 年 12 月 31 日，江西国控经审计总资产为 1072.53 亿元，所有者权益 241.91
亿元，2017 年度总经营收入 1000.81 亿元，净利润 42.52 亿元。截至 2018 年 9
月 30 日，江西国控总资产为 1269.41 亿元，所有者权益 296.26 亿元，2018 年 1-9

                                         2
 月度总经营收入 867.39 亿元，净利润 49.07 亿元。

       11、关联关系：江西国控持有公司控股股东新钢集团 100%股权；江西国控
 与公司全资子公司新钢投资构成关联方。

       除前述及新钢股份已在定期报告及临时公告中披露的内容外，新钢投资与江
 西国控之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

       （二）江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司

       1、名称：江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司

       2、成立日期：2017 年 9 月 28 日

       3、注册地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 929 号吉成大厦 27 层

       4、法定代表人：项立平

       5、注册资本：人民币 1000 万元

       6、统一社会信用代码：91360125MA37YY5C74

       7、基金业协会管理人备案号：P1067788

       8、企业类型：其他有限责任公司

       9、经营范围：投资管理(未经有关部门依法批准,不得以公开方式募集资金,
 不得发放贷款,不得从事融资担保、代客理财等金融服务,不得向投资者承诺投资
 本金不受损失或承诺最低收益。需经中国证券投资基金业协会登记备案)

       10、股权结构：
                                                      出资额      持股比例
序号                 股东/出资人名称
                                                     （万元）      （%）
 1               东方汇富投资控股有限公司             500.00        50%
 2      江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司    300.00        30%
 3                 新余钢铁股份有限公司               200.00        20%


       11、经营状况：截至 2017 年 12 月 31 日，国资汇富经审计总资产为 943.70
 万元，所有者权益 930.49 万元，2017 年度总经营收入 0 万元，净利润-69.50 万

                                          3
   元。截至 2018 年 9 月资产总额 668.94 万元，所有者权益总额 661.25 万元，2018
   年 1-9 月营业收入 84.9 万元，净利润-269.25 万元。

        12、关联关系：江西国控持有国资汇富 30%股权、新钢股份持有国资汇富
   20%股权，国资汇富与公司全资子公司新钢投资构成关联方。

        除前述及新钢股份已在定期报告及临时公告中披露的内容外，新钢投资与国
   资汇富之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

          三、投资标的基本情况

        （一）合伙人及总规模

        本次新钢投资与关联方拟共同投资的国资创新发展基金，总规模 30 亿元人
   民币，各合伙人出资情况（暂定）如下表所示：
                                                                认缴                  首期
                                                                         认缴比例
                姓名和名称                        合伙人        出资额              出资额
                                                                           （%）
                                                              （万元）              （万元）
  江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司         普通合伙人        100      0.033        100
江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司                     150,000     49.983      30,000
   江西省发展升级引导基金（有限合伙）                           50,000     16.661      10,000
                                                 有限合伙人
          新余新钢投资管理有限公司                              40,000     13.329       8,000
           江西省投资集团有限公司                               30,000      9.997       6,000
       江西万年青水泥股份有限公司                               30,000      9.997       6,000
                             合计                              300,100        100      60,100

        （二）存续期限

        本合伙企业的经营期限为 5 年，其中投资期为 3 年，退出期为 2 年，自合伙
   企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙
   企业合伙期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长一次，延长期限不超过 2
   年。

        （三）基金管理人

        国资创新发展基金拟采用单一 GP 模式，国资汇富为国资创新发展基金的普
   通合伙人和执行事务合伙人。国资汇富相关情况详见关联方介绍相关内容。

          四、本次交易的定价政策与定价依据

                                             4
    本次共同对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按
照约定的持股比例和出资金额，对国资创新发展基金进行出资。

    五、公司参与设立基金对公司影响

    公司本次利用自有资金参与国资创新基金，有利于公司引进优质产业资源，
延伸产业链，培育企业新动能，实现公司的多元化发展。受资本市场投资环境变
化的影响，国资创新基金成立后运行及其盈利能力尚存在不确定性。

    六、独立董事意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定和要求，本次交易提
交公司董事会审议前已经独立董事事前认可。独立董事对公司第八届董事会第五
次会议审议的相关事项进行了审查，发表独立意见如下：

    本次公司下属全资子公司新余新钢投资管理有限公司与公司关联方江西省
省属国有经营控股有限公司共同出资投资设立江西国资创新发展基金，有利于公
司寻找潜在优质产业资源，延伸产业链，探索转型升级新方向，有利于公司借助
省属资本运作平台功能，充分发挥自身资金优势，提高股权投资运营效率，降低
市场投资风险，符合公司战略发展方向。本次涉及的关联交易事项遵循公平、公
正、公开的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。

    因此，我们同意公司下属全资子公司新余新钢投资管理有限公司与公司关联
方江西省省属国有经营控股有限公司共同出资投资设立江西国资创新发展基金。

    七、持续督导保荐机构意见

    保荐机构对公司本次关联交易的内容、必要性、公允性、履行的决策程序等
进行了核查，相关意见如下：

    1、本次关联交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事夏
文勇、管财堂、毕伟、刘传伟、林榕、卢梅林、冯小明回避了对本议案的表决，


                                     5
独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。以上决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程
序合法有效。

    2、公司本次对外投资符合公司发展战略，有助于提升公司的核心竞争力，
该关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。

    3、本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形
成依赖。

    综上所述，保荐机构对公司与关联方共同投资的关联交易事项无异议。

    八、风险提示

    国资创新基金正式成立尚需各合作方履行各自决策程序，目前尚未签署合伙
协议。按照基金设立的相关规定履行相关必要程序，基金设立存在一定的不确定
性。公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。请投资者注意投资
风险。

（以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新余钢铁股份有限公司与关
联方共同投资暨关联交易的核查意见》的签章页）




保荐代表人：

                张宁湘            季李华




                                      华泰联合证券有限责任公司（公章）

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