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公司公告

新钢股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则2019-04-23  

						                  新余钢铁股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会工作细则

                        第一章    总则

    第一条   为进一步建立健新余钢铁股份有限公司(以下简称“公
司”)董事(不包括独立董事,下同)及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设
立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设
立的专门工作机构,主要负责研究制定公司董事及高级管理人员的
考核标准,进行考核并提出建议;负责研究制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
    第三条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事,高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总经理助理、董事
会秘书、财务负责人及董事会认定的其它高级管理人员。

                         第二章   人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由四名董事组成,其中独立董
事二名。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员提
任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批
准产生。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期
届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动
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失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人
数。
    第八条    薪酬与考核委员会下设工作组,董事会办公室负责该
工作组的日常事务性工作,负责提供公司有关生产经营方面的资料,
负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。
                         第三章       职责权限

    第九条    薪酬与考核委员会的主要职责权限:
    (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案;
    (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
    (三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评;
    (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
    (五)董事会授权的其他事宜。

       第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。 薪酬与考核委员会

提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会

审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事

会批准。

   第十一条    董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

                          第四章      决策程序

   第十二条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考

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核委员会决策的前期准备工作,提供公司相关方面的资料:
   (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
   (二)公司高级管理人员分管工作及主要职责情况;
   (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况;
   (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况;
   (五)其他同类公司薪酬情况。
   第十三条      薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序:
   (一)公司董事和高级管理人员进行述职和自我评价;
   (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高
级管理人员进行绩效评价和考核;
   (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

                          第五章   议事规则

   第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,可根据委
员的提议召开临时会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议
由召集人主持,召集人员不能出席时可委托另一名独立董事委员主
持。
   第十五条      薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须
经全体委员的过半数通过。
   第十六条      薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
   第十七条      薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席


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委员会会议,必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席
会议。
    第十八条     如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见,费用由公司支付。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时,当事人应回避。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章
程》及本办法的规定。
    第二十一条    薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的
委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会办公室保存。
    第二十二条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,
应以书面形式报公司董事会。
    第二十三条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,
不得擅自披露有关信息。

                          第六章   附则

    第二十四条    本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

    第二十五条    本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
   第二十六条     本细则解释权归属公司董事会。




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