新余钢铁股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会工作细则

                        第一章    总则

    第一条   为进一步建立健新余钢铁股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设
立的专门工作机构，主要负责研究制定公司董事及高级管理人员的
考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总经理助理、董事
会秘书、财务负责人及董事会认定的其它高级管理人员。

                         第二章   人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，其中独立董
事二名。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员提
任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
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失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人
数。
    第八条    薪酬与考核委员会下设工作组，董事会办公室负责该
工作组的日常事务性工作，负责提供公司有关生产经营方面的资料，
负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。
                         第三章       职责权限

    第九条    薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。

       第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。 薪酬与考核委员会

提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会

审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事

会批准。

   第十一条    董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

                          第四章      决策程序

   第十二条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考

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核委员会决策的前期准备工作，提供公司相关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；
   （五）其他同类公司薪酬情况。
   第十三条      薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
   （一）公司董事和高级管理人员进行述职和自我评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高
级管理人员进行绩效评价和考核；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                          第五章   议事规则

   第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，可根据委
员的提议召开临时会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议
由召集人主持，召集人员不能出席时可委托另一名独立董事委员主
持。
   第十五条      薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
   第十六条      薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
   第十七条      薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席


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委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席
会议。
    第十八条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章
程》及本办法的规定。
    第二十一条    薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
    第二十二条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
    第二十三条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                          第六章   附则

    第二十四条    本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

    第二十五条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
   第二十六条     本细则解释权归属公司董事会。




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