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公司公告

新钢股份:关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-04-23  

						         证券代码:600782       证券简称:新钢股份         公告编号:临2019-018



                             新余钢铁股份有限公司
                  关于修订《公司章程》部分条款的公告
           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
         者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



             2019 年 4 月 20 日,新余钢铁股份有限公司(以下简称“公司”
         或“新钢股份”) 召开第八届董事会第六次会议,会议审议并通过
         了《关于修订<公司章程>的议案》,同意根据《公司法》、《上市公
         司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关
         要求,结合公司实际对《公司章程》部分条款进行修订。现就具体修
         订情况如下:
                    修订前                                     修订后
第十四条    经依法登记,公司的经营范围:黑色 第十四条   经依法登记,公司的经营范围:黑
金属冶炼和压延加工, 销售;金属制品加工, 色金属冶炼和压延加工, 销售;金属制品加工,
销售;电缆、电线制造,销售;压缩气体、液化 销售;电缆、电线制造,销售;压缩气体、液
气体、 易燃气体、易燃液体(凭有效许可证经 化气体、 易燃气体、易燃液体(凭有效许可证
营);化学原料及化学制品制造、销售(不含危 经营);化学原料及化学制品制造、销售(不含
险 化学品及易制毒化学品);蒽油、萘、沥青、危险 化学品及易制毒化学品);蒽油、萘、沥
粗苯、氧气、氮气、氩气、液氧、液氩、液氮、青、粗苯、氧气、氮气、氩气、液氧、液氩、
洗油、脱酚油、煤焦油(凭有效许可证经营)、液氮、洗油、脱酚油、煤焦油(凭有效许可证
通用设备制造、安装、维修、销售;压力容器制 经营)、通用设备制造、安装、维修、销售;
造、工业油品检测、起重机械安装维修;道路普 压力容器制造、工业油品检测、起重机械安装
通货物运输;仓储业和租赁业服务;与本企业相 维修;锅炉维修、道路普通货物运输;仓储业
关的进出口业务;计算机、通信和其他电子设备 和租赁业服务;与本企业相关的进出口业务;
制造和维修;仪表仪器制造和维修;信息传输、计算机、通信和其他电子设备制造和维修;仪
软件和信息技术服务;技术咨询服务(依法须经 表仪器制造和维修;信息传输、软件和信息技
批准的项目,经相关部门批准,方可开展经营业 术服务;技术咨询服务(依法须经批准的项目,
务)。                                      经相关部门批准,方可开展经营业务)。
第二十四条    公司在下列情况下,可以依照法第二十四条      公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
本公司的股份:                            购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;                  (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;    (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)
(三)将股份奖励给本公司职工;            将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 励;
决议持异议,要求公司收购其股份的。        (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活 决议持异议,要求公司收购其股份的;
动。                                      (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为
                                          股票的公司债券;
                                          (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
                                          需。
                                          除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
                                          的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下
列方式之一进行:                          列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;        (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;                          (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。          (三)中国证监会认可的其他方式。
                                          公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
                                          项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
                                          应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一) 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 席的董事会会议决议。
销。                                      公司依照本章程第二十四条收购本公司股份
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。       第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的
                                          本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
                                          的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十条    公司的控股股东、实际控制人员不
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。        给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使
行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 股东权利, 履行股东义务。控股股东、实际控
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损
东的利益。                                害公司和社会公众股股东的利益。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换,并
三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
届满以前,股东大会不能无故解除其职务。    任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但 事职务。
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
事总数的 1/2。                            以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
                                          司董事总数的 1/2。
第一百一零八条 公司设董事会,对股东大会负 第一百一零八条    公司设董事会,对股东大会
责。                                      负责,执行股东大会的决议。
第一百一十条 董事会行使下列职权:         第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;                (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;      (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案;
案;                                      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案;
券或其他证券及上市方案;                  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 债券或其他证券及上市方案;
合并、分立、解散及变更                     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
公司形式的方案;                           者合并、分立、解散及变更
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 公司形式的方案;
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
委托理财、关联交易等事项;                 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
(九)决定公司内部管理机构的设置;         项、委托理财、关联交易等事项;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根 (九)决定公司内部管理机构的设置;
据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;
负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、
惩事项;                                   财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事
(十一)制订公司的基本管理制度;           项和奖惩事项;
(十二)制订本章程的修改方案;             (十一)制订公司的基本管理制度;
(十三)管理公司信息披露事项;             (十二)制订本章程的修改方案;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十三)管理公司信息披露事项;
的会计师事务所;                           (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的 计的会计师事务所;
工作;                                     (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 的工作;
予的其他职权。                             (十六)决定公司因本章程第二十四条第
                                           (三)、(五)、(六)项情形收购本公司股
                                           份的事项(本事项需经三分之二以上董事出席
                                           的董事会会议决议);
                                           (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
                                           授予的其他职权。
第一百二十一条 事会会议应有过半数的董事出 第一百二十一条 事会会议应有过半数的董事
席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事 出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体
的过半数通过。                             董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决,实行一人一票。           董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十四条     董事会会议,应由董事本人 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出
出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他 席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董
董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,
代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
投票权。                                 议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事
                                         代为投票。
新增                                     第一百三十五条    在公司控股股东单位担任
                                         除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得
                                         担任公司的高级管理人员。


新增                                     第一百二十七条 公司董事会下设投资战略决
                                         策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会;
                                         公司董事会可以根据需要适时设立其他委员
                                         会。专门委员会成员全部由董事组成,提名、
                                         审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
                                         并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会
                                         计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、
                                         行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。


           上述《公司章程》部分条款修订尚需提交股东大会审议。


           特此公告。


                                             新余钢铁股份有限公司董事会
                                                          2019 年 4 月 23 日