新钢股份：独立董事述职报告2021-04-20
新余钢铁股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
我们作为新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公
司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、 关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公
司章程》、《新钢股份独立董事工作制度》等有关规定要求，忠实、勤
勉地履行职责，独立、审慎行使股东大会和董事会赋予的职权，及时
了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参与重大经
营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事应有
的作用，切实维护公司和全体股东特是小股东的合法权益。现将我们
2020 年度履行职责工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，独立
董事在董事会成员中占比超过三分之一。公司独立董事包括王国栋先
生、许年行先生、郜学先生、胡晓东女士。公司独立董事在钢铁冶金、
金融财务、法律、管理等相关领域具有深厚的专业功底及丰富的从业
经验，四名独立董事基本情况如下：
1、王国栋先生：1942 年出生，中国工程院院士，东北大学教授、
博士生导师。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，
中国金属学会常务理事，中国材料研究学会理事，西部金属材料股份
有限公司独立董事，是轧制技术领域的国际知名专家。2015 年 5 月
至今任新钢股份公司独立董事。
2、许年行先生：1978 年出生，中共党员，博士学历。2009 年 9
月-2014 年 8 月任中国人民大学商学院财务与金融系讲师、副教授；
2014 年 9 月至今担任中国人民大学商学院财务与金融系财务会计学
教授、博士生导师；现任福建纳川管材科技股份有限公司独立董事。
2018 年 4 月至今担任新钢股份公司独立董事。
3、郜学先生：1979 年出生，中共党员，研究生学历，正高级工
程师。2005 年 04 月至 2013 年 01 月，历任冶金工业规划研究院工程
师、副处长、高级工程师；2013 年 01 月至 2018 年 12 月，历任冶金
工业规划研究院总设计师、处长、高级工程师；2020 年 12 月至今，
任冶金工业规划研究院总设计师、处长、正高级工程师。2020 年 5
月至今任新钢股份公司独立董事。
4、胡晓东女士：1963 年出生，研究生学历，律师。1987 年 9 月
至 1995 年 5 月，任北京市对外经济律师事务所律师。1995 年 5 月至
今，任北京天达共和律师事务所合伙人律师。2020 年 6 月至今任新
钢股份公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们符合中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的相关要求，未持有公司股票，与公司、
公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响担任公司独立董事
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会会议、3 次股东大会、1 次董
事会战略委员会会议、1 次董事会薪酬与考核委员会会议、5 次董事
会审计委员会会议、3 次董事会提名委员会会议。作为公司独立董事
及董事会相关专门委员会的主任委员和委员，我们积极参加各项会
议，并履行独立董事的忠实义务和勤勉义务。出席会议情况如下：
（1）出席董事会及股东大会情况
董事会会议
其中：以 参加股东大
独立董事 应参会 亲自出 委托出
通讯方式 缺席次数 会次数
次数 席次数 席次数
参加次数
王国栋 7 7 6 0 0 3
许年行 7 7 6 0 0 3
郜 学 5 5 5 0 0 2
胡晓东 4 4 4 0 0 1
姜晓东 2 2 2 0 0 2
鲍劲翔 3 3 2 0 0 2
（2）出席专门委员会情况：
薪酬与考核
战略委员会 审计委员会 提名委员会
独立董 委员会
事 应参会 参会次 应参会 参会次 应参会 参会次 应参会 参会次
次数 数 次数 数 次数 数 次数 数
王国栋 1 1 / / / / 3 3
许年行 / / 1 1 5 5 / /
郜 学 / / / / / / 2 2
胡晓东 / / 1 1 2 2 / /
姜晓东 1 1 / / / / 1 1
鲍劲翔 / / / / 3 3 / /
注：公司董事会战略委员会组成人员为夏文勇、管财堂、王国栋、郜学；公
司董事会薪酬与考核委员会组成人员为胡晓东、许年行、廖鹏、冯小明；公司董
事会审计委员会组成人员为许年行、胡晓东、刘传伟、卢梅林；公司董事会提名
委员会组成人员为王国栋、郜学、夏文勇、毕伟。
2、会议决议及表决情况
2020 年度，我们认真履行独立董事职责，积极主动了解公司的
经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前
能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议
案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真
审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充
分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意
见。
我们认为报告期内，公司股东大会和董事会会议的通知、召开程
序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合
法有效。对于董事会会议及专门委员会会议审议的事项，公司均及时
向我们提供了会议材料和相关资料，我们也在与公司保持沟通、详细
了解有关情况的基础上，认真审议、审慎表决。针对公司董事会审议
的议案需独立董事发表独立意见的事项，我们均发表了相关的独立意
见，为中小股东决策提供参考。我们未对年度内公司董事会各项议案
及公司重大事项提出异议。
3、年报期间工作及公司配合独立董事工作情况
我们严格按照《独立董事年度报告期间工作指引》和《公司章程》
的有关规定，在公司年度报告及其他定期报告编制过程中，参与公司
年报编制期间各个阶段的工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督
和核查工作；认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公司经
营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出
建设性意见和建议，发挥了指导和监督的作用。
报告期内，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和
财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，
与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉
公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。力求勤勉尽责，
在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范
经营等方面起到了应有的作用。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解
公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我
们充分的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等
法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，我们对公司关联交
易、对外担保、募集资金、信息披露、股份回购、分拆上市等事项予
以了重点关注：
1、关联交易
报告期内，我们审议了日常性关联交易等关联交易议案，公司关
联交易事项均由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对
关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的
表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制
度》的规定。对于因业务模式导致的日常性关联交易，公司均遵循市
场化原则、公平公正原则和一贯性原则，相关关联交易合同/协议的
内容符合商业惯例和有关政策的规 定，未发现有损害本公司和股东
利益的关联方交易情况。
2、对外担保及资金占用情况
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保不存在与中国
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上 市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情形。经核查，
新钢股份不存在被控股股东及关联方非经常性资金占用情况。
3、募集资金的管理和使用情况
公司募集资金使用严格按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等法规规定的要求执行，我们重点关注公司前次
募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况。公司对募集资金进行
了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形，亦不存在募集资金使
用违规的行为。截至 2020 年 12 月 31 日，前次募集资金已按照相关
规定使用完毕，并依规注销了募集资金专户。
4、聘任会计师事务所情况
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2019 年度审
计工作中表 现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、
尽责的工作态度，对公司的经营及管理情况较为熟悉，具备为公司提
供内部控制审计服务的资格，公司董事会审计委员会提议，续聘其为
公司提供 2020 年度财务审计、内部控制审计服务。公司董事会全票
审议通过该项议案。经公司 2019 年年度股东大会批准，公司继续聘
请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报情况
2020 年 4 月 18 日，公司第八届董事会第十次会议对《新钢股份
2019 年度利润分配预案》的合规性合理性进行了充分讨论。作为独
立董事，我们经仔细审阅公司 2019 年度利润分配预案，充分了解公
司 2019 年度财务状况和经营成果，认为公司 2019 年度利润分配预
案符合公司发展实际，符合《公司法》、《公司章程》的相关要求，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次利
润分配预案，并同意将 2019 年度利润分配预案提交公司股东大会审
议。
6、信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，
认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》相关规
定执行，2020 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照上市公司企业内部控制规范体系和相关规
定的要求以及中国证监会相关要求，在所有重大方面保持了有效的内
部控制。公司及控股子公司对内部控制体系进行持续的改进及优化，
强化内控规范体系的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础
上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并聘请大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》（大华
内字[2020]000098 号）认为，新钢股份于 2019 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
8、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会按照议事规
则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司治
理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员会
在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中，实
施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机
构的有效沟通。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，
委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
9、关于使用闲置自有资金进行理财的情况
在公司经营情况良好下，我们查阅了公司财务状况、资金管理及
内部控制的管理状况后，我们认为在确保生产经营需要的前提下,使
用暂时闲置的自有资金择机购买理财产品,不会对公司经营产生不利
影响,有利于提高闲置资金使用效率和收益,符合公司利益,不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
10、关于公司回购公司股份的的独立意见
2020 年 4 月 18 日，公司召开第八届第十次董事会会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》,根据《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法
律法规的相关规定，我们作为新钢股份独立董事，发表独立董事意见
如下：公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心
以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康
可持续发展，增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司整体价值，
公司本次股份回购具有必要性。本次拟用于回购的资金来源为自有资
金，不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展
产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股
东特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次回购股份合法合
规，必要且可行，符合公司和全体股东的利益。
11、提名董事、董事会秘书候选人的情况
在公司第八届董事会第十次会议上，我们发表了《关于提名独立
董事候选人的议案》、《关于提名非独立董事候选人的议案》的独立
意见，认为独立董事候选人郜学先生、非独立董事廖鹏先生的提名和
表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定。候
选人具备担任上市公司独立董事的资格和能力，不存在《公司法》、
中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情
形。
在公司第八届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于选举独
立董事的议案》的独立意见，独立董事候选人胡晓东的提名和表决程
序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定。候选人具
备担任上市公司独立董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证
监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
在公司第八届董事会第十三次会议上，我们发表了《关于聘任公
司董事会秘书的议案》的独立意见，董事会秘书候选人李浩鸣的提名
和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定。
候选人具备担任上市公司董事秘书的资格和能力，不存在《公司法》、
中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事会秘
书的情形。
四、总体评价
报告期内，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，勤勉尽责，维
护了公司整体利益和全体股东合法权益。
2021 年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行
独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公
司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，切实
维护公司和全体股东的合法权益。同时进一步加强同公司中小投资
者、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为
公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公
司的规范运作和持续健康发展。
独立董事：王国栋、郜 学、许年行、胡晓东
2020 年 4 月 18 日
