新余钢铁股份有限公司董事会议事规则

       第一条 宗旨
   为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定和《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”），制订本规则。
    第二条 董事会办公室
   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
       董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室
印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事
务。
       第三条 定期会议
       董事会会议分为定期会议和临时会议。
       董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
       第四条 定期会议的提案
       在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
       董事长在拟定提案前，可视需要征求经理和其他高级管理人员的意
见。
       第五条 临时会议
   有下列情形之一的，董事会应当在 5 个工作日内召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）监事会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；

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   （六）经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
   第六条 临时会议的提议程序
   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事
会会议并主持会议。
   第七条 会议的召集和主持
   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
   董事会决定公司重大事项，属于公司党委会参与重大问题决策范围
的，应当事先听取公司党委的意见。
   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
   第八条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日
和 2 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、

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电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第九条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可
后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
    第十一条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。

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    第十二条 亲自出席和委托出席
   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
   （二）委托人不能出席会议的原因；
   （三）委托人对每项提案的简要意见；
   （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （五）委托人和受托人的签字、日期等。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
    第十三条 关于委托出席的限制
   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托。
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第十四条 会议召开方式
   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
   非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等

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有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
    第十五条 会议审议程序
   会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
   董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。
    第十六条 发表意见
   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
    第十七条 会议表决
   提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
别进行表决。
   会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
    第十八条 表决结果的统计
   与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董
事的监督下进行统计。

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   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
    第十九条 决议的形成
   除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
   董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。
   董事会在审议公司对外担保项目时应当取得全体成员 2/3 以上签署
同意。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
    第二十条 回避表决
   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
   （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；
   （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东大会审议。
    第二十一条 不得越权
   董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
    第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

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   董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决
议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会
计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外
的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告
后，再就相关事项做出决议。
    第二十三条 提案未获通过的处理
   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十四条 暂缓表决
   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
    第二十五条 会议录音
   现场召开和以视频，电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录
音。
    第二十六条 会议记录
   董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
   （五）关于会议程序和召开情况的说明；
   （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
   （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
   （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

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    第二十七条 会议纪要和决议记录
   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、决议进行签字确认。除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会
办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
   董事会秘书应当在会议记录上签字。
    第二十八条 董事签字
   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
   董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记
录的内容。
   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或
者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。
   董事会办公室应当在会议结束后形成会议主要事项的会议纪要。
    第二十九条 决议公告
   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十条 决议的执行
   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十一条 会议档案的保存
   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

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   董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第三十二条 附则
   在本规则中，“以上”含本数。
   本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
   本规则由董事会解释。本规则未作规定的，适用有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。




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