新余钢铁股份有限公司
       董事会薪酬与考核委员会工作细则

                          第一章   总则

    第一条   为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《新余钢铁股份有限公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核并提出建议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人等高级管理人员。

                          第二章   人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由董事会人员组成，其中独立董事
占多数。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。


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   第八条      薪酬与考核委员会下设工作组，董事会办公室负责该工作
组的日常事务性工作，负责提供公司有关生产经营方面的资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
                           第三章    职责权限

   第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）董事会授权的其他事宜。
   第十条      薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准。
   第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

                            第四章   决策程序

   第十二条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司相关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；

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   （五）其他同类公司薪酬情况。
   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员进行述职和自我评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价和考核；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                             第五章   议事规则

   第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，可根据委员的
提议召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席委员
会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十八条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法
的规定。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员


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应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
    第二十二条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
    第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

                          第六章    附则

    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行，并立即修订，报董事会审议通过。
   第二十五条    本细则解释权归属公司董事会。




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