新钢股份:新钢股份董事会薪酬与考核委员会工作细则2021-07-20
新余钢铁股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬
管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《新余钢铁股份有限公司章程》及其他有关规定,公司
特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核并提出建议;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事,
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人等高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会人员组成,其中独立董事
占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,
负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资
格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
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第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,董事会办公室负责该工作
组的日常事务性工作,负责提供公司有关生产经营方面的资料,负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董
事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作,提供公司相关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况;
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(五)其他同类公司薪酬情况。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员进行述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管
理人员进行绩效评价和考核;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,可根据委员的
提议召开临时会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委
员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委
员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席委员
会会议,必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,
当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法
的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员
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应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以
书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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