新余钢铁股份有限公司对外担保管理制度

       第一章 总 则
    第一条 为维护新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）及
公司股东的合法权益，规范公司的对外担保行为，促进公司健康稳定
发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《新余钢
铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简
称“子公司”）。
    第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他
单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公
司对子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额
度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
    第四条 公司对外担保实行统一管理，公司做出的任何担保行为，
须按权限经公司董事会或股东大会批准或授权。公司的子公司、分支
机构和职能部门不得擅自对外提供担保。
    第五条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担
保可能产生的风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责
任。


                   第二章 对外担保的审批程序
    第六条 公司对外担保的最高决策机构为股东大会。董事会根据
《公司章程》对外担保审批权限的有关规定，行使对外担保的决策权；
超过董事会审批权限的，由股东大会审议。
    第七条 公司为关联方提供担保的，应当征求独立董事的意见。
独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意
见。
    第八条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后实
施：
    （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
    （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
    （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （7）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
    上述第（4）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
    第九条 须经股东大会审议通过的所列情形以外的其他对外担
保，由公司董事会审议批准后实施。应由董事会审批的对外担保，须
经全体董事过半数通过，并应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意及全体独立董事同意方可作出决议。
    第十条 董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第十一条 股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事
项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过
半数通过。
    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照本规定
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。


                   第三章 担保合同的订立
    第十二条 公司对外提供担保时，应当订立书面合同（含担保函，
下同）。
    第十三条 担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，
其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或
者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
    第十四条 担保合同中应当至少明确规定下列条款：
    （1）被担保的债权种类、金额；
    （2）债务人履行债务的期限；
    （3）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
    （4）各方的权利、义务和违约责任；
    （5）适用法律和解决争议的办法；
    （6）各方认为需要约定的其他事项。


              第四章 担保的日常管理和风险控制
    第十五条 公司证券部是对外担保事项的职能管理部门，负责担
保事项的登记与注销及日常管理。证券部应设置台账，如实、准确、
完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，证券部应积
极督促被担保人按时清偿债务。
    第十六条 担保合同到期后如需展期并需继续由公司提供担保
的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审
批手续。
    第十七条 证券部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、
财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资
本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，法定代
表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，公司证券部、
下属子公司应在得知情况的第一个工作日内向公司汇报，及时发现担
保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
    第十八条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破
产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司
应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相
关信息，准备启动追偿程序。


                   第五章 担保信息的披露
    第十九条 公司证券部应当按照有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》等规定及董事会或股东大会决议，履行对外担保情况的
信息披露义务。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责
任及时将对外担保的情况经公司董事会办公室向公司董事会秘书报
告，并提供信息披露所需的文件资料。
    第二十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在
公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会
或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公
司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例等。
    第二十一条 独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外
担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第二十二条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形
之一时及时披露：
    （1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第二十三条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露
前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人
员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，
否则应承担由此引致的法律责任。


                        第六章 附 则
    第二十四条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、 规
范性文件的规定执行。本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文
件的强制性规定相抵触的，公司应当按照有关法律、法规、规范性文
件的强制性规定执行。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十六条 本制度自股东大会审议通过之日起执行。自本制度
生效之日起，公司原《对外担保管理制度》自动失效。




                                  新余钢铁股份有限公司董事会
                                                   2021 年 6 月