中国上海石门一路 288 号
                                                            兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                邮编：200041
                                                                    电话：（86-21）5298 5488
                                                                    传真：（86-21）5298 5492




                        君合律师事务所上海分所

         关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事项的

                                法律意见书


致：中国宝武钢铁集团有限公司

    君合律师事务所上海分所（下称“本所”）为在中华人民共和国（下称“中国”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）注
册并经上海市司法局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接
受中国宝武钢铁集团有限公司（下称“收购人”或“中国宝武”）的委托，担任中
国宝武以无偿划转的方式受让江西省国有资本运营控股集团有限公司（下称“江
西国控”）持有的新余钢铁集团有限公司（下称“新钢集团”）51%股权，从而间
接控制新余钢铁股份有限公司（下称“新钢股份”或“上市公司”）44.81%股份事
宜（下称“本次收购”）的专项法律顾问。根据收购人的要求，本所根据《中华人
民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）制定的《上市公司收购
管理办法》（下称“《收购办法》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的
规定，就本次收购所涉及的免于发出要约的有关事项（下称“本次免于要约”）出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对涉及收购人本次免于要约的有关事实和法律事项进行了核查，
查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
并就收购人本次免于要约及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行
了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

    本所对本法律意见书的出具作出如下声明：

    1. 本法律意见书是本所根据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的



                                      1
有关事实和正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并基于本所对有关事实的
了解和对有关法律的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独
立证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，
并依据有关政府部门或者其他有关单位出具的文件、收购人出具的说明或确认而
发表意见；

    2. 本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料是完
整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件
的，应与其正本或原件是一致和相符的；

    3. 本所未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，不就中国以
外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；本所仅就与本次免于要约有关的法
律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和
结论的引述，并不意味这本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；

    4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证；

    5. 本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，不得由任何其他人
使用或用于任何其他目的。

    基于上述，本所出具法律意见如下：




                                    2
                                     正       文

一、收购人的主体资格

    （一）中国宝武的基本情况

    根据上海市市场监督管理局于 2021 年 3 月 30 日核发的营业执照（统一社会
信用代码：91310000132200821H）、并经本所通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）所作的查询，截至本法律意见书出具
之日，中国宝武的基本情况如下：

 名称                    中国宝武钢铁集团有限公司
 住所                    中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
 统一社会信用代码        91310000132200821H
 法定代表人              陈德荣
 注册资本                人民币 5,279,110.1 万元
 企业类型                有限责任公司（国有独资）
                         经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、
 经营范围                运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                         开展经营活动】
 营业期限                1992 年 1 月 1 日至无固定期限
 登记状态                存续（在营、开业、在册）

    根据中国宝武出具的说明，2019 年 12 月 30 日，中华人民共和国财政部、人
力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国
有资本有关问题的通知》（财资[2019]118 号），明确要求将中国宝武的 10%的股权
划转给社保基金会。该次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武 90%股权，社
保基金会持有中国宝武 10%股权，国务院国资委为中国宝武实际控制人。社保基
金会将以财务投资者身份享有划入国有股权的收益权等相关权益，该次无偿划转
不会导致中国宝武实际控制人发生变更，不会改变中国宝武原国资管理体制。目
前，中国宝武已完成了《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更，其
中，国务院国资委持股比例为 90%，社保基金会持股比例为 10%。中国宝武尚在
准备办理工商变更登记。

    截至本法律意见书出具之日，中国宝武的股权结构如下图所示：




                                          3
    （二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

    根据收购人为本次收购编制的《新余钢铁股份有限公司收购报告书》（下称
“《收购报告书》”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（编号：安永华明（2021）审字第 60469248_B20 号）、收购人的说明与承诺，并
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（http://shixin.csrc.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等
公开途径所作的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：

    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国宝武为合法设立及有效
存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司
章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收
购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。



二、收购人免于发出要约的法律依据

    （一）本次收购的方式




                                        4
    根据《收购报告书》，本次收购前，江西省国资委的控股子公司江西国控持有
新钢集团 100%股权，新钢集团持有新钢股份 1,428,799,497 股股份，占新钢股份
总股本的 44.81%。本次收购前，新钢股份直接控股股东为新钢集团，间接控股股
东为江西国控，实际控制人为江西省国资委，其股权控制关系如下：




    本次收购前，中国宝武未持有上市公司股份。

    本次收购后，中国宝武将直接持有新钢集团 51%的股权，并通过新钢集团间
接控制新钢股份 1,428,799,497 股股份，控股比例为 44.81%，成为新钢股份的间接
控股股东。本次收购后，新钢股份的直接控股股东为新钢集团，间接控股股东为
中国宝武，实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系如下：




                                    5
    根据《收购报告书》及《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武
钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》（以下简称
“《无偿划转协议》”），本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得江西国控持有
的新钢集团 51%的股权，继而通过新钢集团间接控制新钢股份 44.81%的股份。

    根据《证券法》的规定，采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、
其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，
继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部
分股份的要约；但是，按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的除外。
根据《收购办法》的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过
30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情
形的，收购人可以免于发出要约。

    据此，中国宝武通过本次收购将间接控制新钢股份 44.81%的股份，间接持有
的新钢股份已发行的有表决权的股份已经超过了 30%，将触发相应的要约收购义
务。

    （二）免于发出要约的法律依据

    根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资
产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公
司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，投资者可以免于发
出要约。

    根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，本次收购系中国宝武通过无偿划转
方式取得江西国控持有的新钢集团 51%的股权，继而通过新钢集团间接控制新钢
股份 44.81%的股份，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转导致中国宝武在新钢股份中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%
的情形。

    综上，本所认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项
规定的可以免于发出要约的情形。



三、本次收购的批准与授权

    （一）本次收购已取得的批准与授权

    1、2022 年 4 月 6 日，中国宝武董事会对本次收购作出决议，同意本次收购



                                    6
事项；

    2、2022 年 4 月 13 日，江西国控董事会对本次收购作出决议，同意本次收购
事项；

    3、2022 年 4 月 23 日，江西省国资委批准同意本次收购事项；

    4、2022 年 4 月 23 日，江西国控与中国宝武签署《无偿划转协议》。

    （二）本次收购尚需取得的批准与授权

    本次收购尚需取得的批准与授权包括但不限于：

    1、江西国控公司债券持有人会议审议通过本次收购；

    2、国务院国资委审批同意本次无偿划转；

    3、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通
过；

    4、完成境外相关国家或地区的反垄断审查程序（如适用）；

    5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准与授权外，
本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。



四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收
购的主体资格；本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的
情形，收购人可依法免于发出要约；本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。



    本法律意见书一式三（3）份。



                             （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于中国宝武钢铁集团有限公司免
于发出要约事项的法律意见书》之签字盖章页）




                                                君合律师事务所上海分所




                                律师事务所负责人：

                                                           邵春阳




                                         经办律师：

                                                           邵春阳




                                                           郑子威




                                                           余   芸



                                                      年        月   日