招商证券股份有限公司
关于新余钢铁股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
2022 年 4 月
招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次收购系收购人中国宝武通过无偿划转方式取得江西国控持有的新钢集
团 51%的股权，继而间接控制新钢股份 44.81%的股份。本次交易完成后，收购
人持有上市公司股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据
《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要
约收购申请的情形。本次收购后新钢股份的实际控制人将发生变更，由江西省国
资委变更为国务院国资委。
招商证券接受收购人中国宝武的委托，对收购人编制和披露的《新余钢铁股
份有限公司收购报告书》进行核查，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具
财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对新钢股份上市交易股票的任何投资建议，投资者根
据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担
任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购
的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提
供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
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招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
目录
特别声明....................................................................................................................................................... 1
第一节 释义 .......................................................................................................................................... 3
第二节 财务顾问声明 ............................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问承诺 ............................................................................................................................. 6
第四节 财务顾问核查意见 .................................................................................................................... 7
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 .................................... 7
二、对收购人本次收购目的核查 .................................................................................................... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况 .................................................. 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.............................................................. 10
五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查.............................................................. 10
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 .................................................................. 11
七、对本次交易已履行及尚需履行的主要程序的核查 ......................................................... 11
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ................................................ 12
九、对收购人对上市公司后续计划的核查 ................................................................................ 13
十、对本次收购对上市公司的影响的核查 ................................................................................ 14
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 .................................. 27
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 ....................................................................... 27
十三、控股股东、实际控制人及其关联方不损害上市公司利益的情况 ......................... 28
十四、关于本次收购相关方买卖上市公司股份情况的核查 ................................................ 29
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查.............................................................. 29
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情
形 .............................................................................................................................................................. 30
十七、结论性意见 .............................................................................................................................. 30
附表：..................................................................................................................................................... 33
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招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
新钢股份、上市公司、公司 指 新余钢铁股份有限公司
招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司
本报告、本财务顾问报告 指 收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报
告
收购报告书 指 新余钢铁股份有限公司收购报告书
收购报告书摘要 指 新余钢铁股份有限公司收购报告书摘要
新钢集团 指 新余钢铁集团有限公司，新钢股份直接控股股东
江西省国有资本运营控股集团有限公司，新钢股份
间接控股股东，曾用名为“江西省省属国有企业资
江西国控 指
产经营（控股）有限公司”、“江西省外贸资产经营
有限公司”
江西省国有资产监督管理委员会，新钢股份实际控
江西省国资委 指
制人
中国宝武、收购人 指 中国宝武钢铁集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
双方、交易双方 指 指中国宝武、江西国控
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司
宝武集团中南钢铁有限公司，曾用名为“宝武集团
韶关钢铁 指
广东韶关钢铁有限公司”
八一钢铁 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
鄂城钢铁 指 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司
宝武特冶 指 宝武特种冶金有限公司
宝钢特钢 指 宝钢特钢有限公司
宁波宝新 指 宁波宝新不锈钢有限公司
宝钢德盛 指 宝钢德盛不锈钢有限公司
太钢不锈 指 山西太钢不锈钢股份有限公司
重庆钢铁 指 重庆钢铁股份有限公司
欧冶云商 指 欧冶云商股份有限公司
中国宝武对新钢集团实施重组，江西省国资委将持
本次收购、本次交易、本次
指 有的新钢集团 51%的股权无偿划转至中国宝武，从
无偿划转
而导致中国宝武间接控制新钢股份 44.81%的股份并
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招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
对新钢股份实现控制之行为
江西国控与中国宝武签署的《江西省国有资本运营
无偿划转协议 指 控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关
于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
最近一年 指 2020 年
本财务顾问、财务顾问、招
指 招商证券股份有限公司
商证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《新余钢铁股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成。
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第二节 财务顾问声明
招商证券接受收购人中国宝武的委托，对《新余钢铁股份有限公司收购报告
书》进行核查，依照《公司法》《证券法》《收购办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务
顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、
准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所
发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证
其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。未经本财务顾问书面同意，本报告不得
被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对新钢股份的任何投资建
议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承
担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
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第三节 财务顾问承诺
招商证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办
法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业
意见，并作出以下承诺：
（一）招商证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有
充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）招商证券已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文
件的内容与格式符合规定；
（三）招商证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证
券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）招商证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得
通过；
（五）招商证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题；
（六）招商证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规
的要求订立持续督导协议。
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招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 16 号》等相关法律法规的要
求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人基本情况、收购目的及决策、收购方
式、资金来源及支付方式、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响
分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、收购人
的财务资料等内容进行了披露。
在对中国宝武进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本
财务顾问认为，中国宝武编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入
推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重
组的重要举措，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展的客
观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。
中国宝武与新钢集团重组，一方面将带动新钢股份实现跨越式发展，壮大江
西省国有经济，促进钢铁及相关产业聚集发展，助推江西省产业结构转型升级，
实现更高质量发展，另一方面将推动中国宝武成为“全球钢铁业的引领者”，打
造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人主体资格的核查
本次收购的收购人为中国宝武钢铁集团有限公司，其基本情况如下：
名称 中国宝武钢铁集团有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
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招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
法定代表人 陈德荣
注册资本 5,279,110.10 万元人民币
统一社会信用代码 91310000132200821H
成立日期 1992 年 1 月 1 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运
营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
经营期限 自 1992 年 1 月 1 日起至长期
控股股东 国务院国资委
通讯地址 上海市世博大道 1859 号宝武大厦
邮政编码 200126
联系电话 021-20658888
传真电话 021-20658899
收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第
五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，中国宝武系在中华人民共和国境内依法设立并合
法存续的有限责任公司。截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购办
法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的
主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
中国宝武以钢铁生产制造、销售业务为主，并兼具新材料业务、贸易物流
业务、工业服务、城市服务和产业金融板块的业务，致力于构建在钢铁生产、
绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色
精品钢铁产业为基础，新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金
融等相关产业协同发展的格局。
中国宝武2018年、2019年、2020年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 101,407,132.30 99,072,574.95 80,870,503.71
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2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
负债总额 53,278,144.41 52,905,946.55 41,463,592.83
所有者权益 48,128,987.89 46,166,628.40 39,406,910.88
营业收入 67,373,867.27 63,171,700.77 53,001,892.62
主营业务收入 66,373,864.55 62,257,523.57 52,259,185.71
净利润 3,872,601.61 2,779,029.53 3,248,112.81
净资产收益率 8.21% 6.50% 8.78%
资产负债率 52.54% 53.40% 51.27%
注 1：2018-2020 年度财务数据已经审计，其中 2018、2019 年财务数据系期后追溯调整后
数据；
注 2：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额。
经核查，本财务顾问认为，中国宝武已根据《准则第 16 号》等有关规定在
收购报告书中披露了相关财务数据，2018 年度、2019 年度、2020 年度中国宝武
盈利能力良好，截至 2020 年末中国宝武经审计的所有者权益为 48,128,987.89 万
元，具备较强的经济实力。
本次收购系收购人中国宝武通过无偿划转方式取得江西国控持有的新钢集
团 51%的股权，继而间接控制新钢股份，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉
及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备持续经营能力。
（三）对收购人管理能力的核查
本次收购完成后，中国宝武将为上市公司间接控股股东。截至 2021 年 12 月
31 日，中国宝武资产分布在全国多个省、市、自治区，直接或间接控股宝钢股份
等 9 家 A 股上市公司，并且持有北京首钢股份有限公司等 9 家上市公司超过 5%
以上的股权。中国宝武已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理
结构较为健全，并能得到良好的执行，中国宝武董事、监事和高级管理人员亦具
备经营管理经验和行业经验。因此，中国宝武具备规范化运作上市公司的管理能
力。
经核查，本财务顾问认为，中国宝武具备规范化运作上市公司的管理能力，
同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和
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监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核
查
经核查，本财务顾问认为，收购人除按收购报告书等信息披露文件已披露的
相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人诚信情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在负
有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人最近 3 年不存在重大违法行为或
者涉嫌有重大违法行为；收购人最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；收购
人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。截至本财务顾问报告签署之日，最近五年内，收购人不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
综上所述，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购
上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购中，本财务顾问已对中国宝武进行证券市场规范化运作的辅导，
中国宝武的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有
的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促中国宝武及其主要
负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署之日，国务院国资委持有中国宝武 90%股权，社保
基金会持有中国宝武 10%股权，中国宝武控股股东为国务院国资委，实际控制人
为国务院国资委。中国宝武的股权结构如下图所示：
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2019 年 12 月 30 日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务
院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》
（财资[2019]118 号），明确要求将中国宝武的 10%的股权划转给社保基金会。本
次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武 90%股权，社保基金会持有中国宝武
10%股权，国务院国资委为中国宝武实际控制人。社保基金会将以财务投资者身
份享有划入国有股权的收益权等相关权益，该次无偿划转不会导致中国宝武实际
控制人发生变更，不会改变中国宝武原国资管理体制。目前，中国宝武已完成了
《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更，其中，国务院国资委持股
比例为 90%，社保基金会持股比例为 10%。中国宝武尚在准备办理工商变更登
记。
经核查，本财务顾问认为，收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其
控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价
的支付，不涉及收购资金来源相关事项。收购人不存在利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对本次交易已履行及尚需履行的主要程序的核查
（一）本次交易已履行的相关程序
1、2022年4月6日，中国宝武董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事
项；
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招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
2、2022年4月13日，江西国控董事会对本次收购作出决议，同意本次收购
事项；
3、2022年4月23日，江西省国资委审批同意本次收购事项；
4、2022年4月23日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控
股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有
股权无偿划转协议》。
（二）本次交易尚需履行的相关程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案经江西国控债券持有人会议审议通过；
2、国务院国资委审批同意本次无偿划转；
3、国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过；
4、完成境外相关国家或地区的反垄断审查程序（如适用）；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可
（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次交易。本次
交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、
备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司员工、资
产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。若未
来发生中国宝武基于自身或新钢股份的发展需求拟对新钢股份实施重组、拟改变
新钢股份现任董事会或高级管理人员等情况，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
本财务顾问认为，收购人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营
和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
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招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
九、对收购人对上市公司后续计划的核查
经核查，本次收购完成后，收购人后续计划的具体情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在未来 12
个月没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若
未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份主营业务进行重大调整，收购人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在未来 12
个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划。若未来基于中国宝武及新钢股份的发展需求拟对新钢股份及其子公
司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有改变上
市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、
改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存
在与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或
者默契的情况。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现任董事会或高级
管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对可
能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于新钢股
份的发展需求拟对新钢股份公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
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招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对上市
公司员工聘用计划做出重大改变的安排。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新
钢股份现有员工聘用做出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对上市
公司分红政策进行调整的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现
有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序，并做好报批及信息披露工作。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于中国宝武及新钢股份的
发展需求拟对新钢股份业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问经认为，中国宝武对上市公司的后续计划及其披露符合
相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。
十、对本次收购对上市公司的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，新钢股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收
购人保持独立。
本次收购完成后，新钢股份的实际控制人将由江西省国资委变更为国务院国
资委。本次收购不涉及新钢股份的股权、资产、业务和人员的调整，对新钢股份
与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产
生影响，新钢股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方
面均保持独立。
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招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
为持续保持新钢股份的独立性，中国宝武出具了《关于保证上市公司独立性
的承诺函》，承诺如下：“1、中国宝武保证在资产、人员、财务、机构和业务方
面与新钢股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
不利用间接控股股东地位违反新钢股份规范运作程序、干预新钢股份经营决策、
损害新钢股份和其他股东的合法权益。中国宝武及其控制的其他下属企业保证不
以任何方式占用新钢股份及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国宝武对新钢股份拥有控制权期间持续有效。如因中国宝
武未履行上述所作承诺而给新钢股份造成损失，中国宝武将承担相应的赔偿责
任。”
（二）收购人与上市公司的同业竞争情况
1、中国宝武直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的同业竞争
情况
新钢股份主营业务为钢铁产品的生产和销售，主要业务包括优质建材、中板、
厚板、冷热轧卷板、电工钢、金属制品钢绞线等产品研发、生产和销售。从整体
上来看，新钢股份钢铁产品的整体性能、生产质量及技术水平在全国钢铁企业中
处于较为领先的水平。新钢股份主要产品的技术特征情况具体如下：
产品类别 技术特征
螺纹钢及圆钢 上市公司的棒材产品以螺纹钢为主
线材 上市公司的线材产品以螺纹盘条、建筑线材和硬线为主
上市公司的厚板产品以船舶及海洋工程用钢、锅炉及压力容器用钢、桥梁结
厚板 构用钢、塑料模具用钢、工程机械用耐磨钢、合金结构钢、高层建筑用钢、
低合金结构钢、普通碳素结构钢和耐候钢为主
上市公司的中板产品以船舶及海洋工程用钢、锅炉及压力容器用钢、桥梁结
中板 构用钢、工程机械用耐磨钢、合金结构钢、高层建筑用钢、低合金结构钢、
普通碳素结构钢和耐候钢为主
上市公司的电工钢板产品以电工钢热轧卷、电工钢冷轧基料和电工钢冷轧
电工钢板
卷为主
上市公司的热轧卷板产品以碳素卷板、低合金卷板、优质碳素卷板、汽车用
热轧卷板 卷板、花纹热轧卷板、容器用卷板、低碳钢卷板、管线用卷板、合金钢卷板、
桥梁用卷板、焊管用卷板、耐候用卷板和机械用卷板为主
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上市公司的冷轧卷板产品以冷轧低碳钢卷板、冷轧超低碳钢卷板、冷轧优质
冷轧卷板 碳素结构钢卷板、冷轧低合金钢卷板、冷轧碳素结构钢卷板、汽车用双相钢
卷板、深冲钢卷板、冷轧耐候钢卷板和冷轧搪瓷用钢卷板为主
上市公司的金属制品产品以预应力钢绞线、桥梁缆索用镀锌钢丝、桥梁缆索
金属制品
用镀锌钢绞线、无粘结钢绞线和弹簧钢丝为主
新钢股份钢铁产品的主要销售区域为华东和中南地区，2019 年度、2020 年
度，新钢股份在前述地区的销售收入占新钢股份主营业务收入的比重为 93.80%、
95.61%。
欧冶云商是中国宝武控制的致力于构建集交易、物流、加工、知识、数据和
技术等综合服务为一体的钢铁产业互联网科技平台，与新钢股份的业务定位不同，
不存在实质性同业竞争。
截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武直接或间接控制从事钢铁业务的其
他企业在主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况核查如下，并
对与上市公司是否存在同业竞争及潜在同业竞争的情况说明如下：
与上市公司
公司 主要钢 主要 客户群体/销
产品用途 技术特征 的同业竞争
名称 铁业务 产品 售区域
情况
1、热轧薄板主要规
格 为 厚 度 1.2-
25.4mm，宽度 650-
2100mm。
主 要 1、板材产品主要 2、热轧厚板主要规
产 品 应用于汽车、家 格 为 厚 度 5-
宝 钢股份 在
包 括 电、机械、包装、 400mm，宽度 900-
中 国境内 的
冷 轧 建筑、造船、能源 4800mm。
主 要销售 区
碳 钢 等领域； 3、普通冷轧薄板主 宝钢股份与
域 为华东 、
板卷、 2、钢管产品主要 要规格为厚度 0.3- 新钢股份的
华中、华南、
宝钢 热 轧 应用于石油天然 3.5mm，宽度 700- 板材产品所
普碳钢 及 西 北 地
股份 碳 钢 气、压力容器、工 1850mm。 面向的销售
区 。境外 主
板卷、 程机械等领域。 4、热镀锌板主要规 市场存在一
要 销售区 域
钢 管 线材产品主要应 格 为 厚 度 0.3- 定的重合
为 欧洲、 北
及 少 用于汽车用弹簧 3.0mm，宽度 800-
美 和东南 亚
量 线 钢、紧固件，钢丝 1830mm。
等地区。
材 产 绳和桥梁缆索用 5、电镀锌板主要规
品 钢等。 格 为 厚 度 0.3-
2.0mm，宽度 800-
1830mm。
6、涂板主要规格为
厚度 0.3-2.0mm，宽
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与上市公司
公司 主要钢 主要 客户群体/销
产品用途 技术特征 的同业竞争
名称 铁业务 产品 售区域
情况
度 700-1550mm。
7、电工钢板厚度分
0.35mm、0.50mm、
0.65mm 三个规格，
钢 卷 内 径 为
508mm。
8、钢管产品包括Φ
140mm、Φ250mm、
Φ 460mm 等 无 缝
管，焊管最大外径
可达 1422mm。线材
产 品 规 格 为 Φ 5.0-
Φ28mm。
1、板材类产品以薄
板产品为主，主要
产品情况如下：（1）
热轧薄板的主要规
格 为 厚 度 小 于
3.0mm，宽度范围
800-2,130mm；（2）
1、板材主要应用 冷轧薄板的主要规
于建筑、汽车、桥 格为厚度范围 0.2-
梁、机械、高档轻 2.5mm，宽度范围
马 钢股份 的 工、家电、包装、 700-2,000mm；（3）
主 要
产 品在中 国 容器等行业及石 镀锌板的主要规格
产 品
境 内的主 要 油输送方面； 为 厚 度 范 围 0.3-
为 钢
销 售区域 为 2、长材主要用于 3.0mm，宽度范围
材，大 马钢股份与
安徽、上海、 建筑、钢结构、机 900-1,600mm；（4）
致 可 新钢股份的
江 苏及浙 江 械制造及石油钻 彩涂板的主要规格
马钢 分 为 板材类产品
普碳钢 等 区域， 在 井平台、铁路建 为 厚 度 范 围 0.3-
股份 板材、 面向的销售
海 外市场 的 设、船用结构钢 2.0mm，宽度范围
长 材 市场存在一
销 售区域 为 件、紧固件制作、 900-1,575mm。
和 轮 定的重合
越 南、中 国 钢铰线钢丝及弹 2、长材类产品中棒
轴 三
香 港、巴 基 簧钢丝等方面。 线材主要包括螺纹
大 类
斯 坦、菲 律 3、轮轴主要应用 钢及建筑线材、型
产品
宾等地区。 于铁路运输、港 钢主要为 H 型钢。
口机械、石油化 螺纹钢规格为直径
工、航空航天等 12-40mm、建筑线
领域。 材 规 格 为 直 径 6-
12mm、H 型钢规格
为腹板的高度范围
100-800mm；
3、轮轴类产品中车
轮为其重点产品，
目前的产品规格能
够满足国内外轨道
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与上市公司
公司 主要钢 主要 客户群体/销
产品用途 技术特征 的同业竞争
名称 铁业务 产品 售区域
情况
交通客户的不同需
求，已有多种规格
的车轮完成欧盟铁
路互联互通技术规
范（TSI）认证，高
速车轮产品已成功
进入德铁，为国内
首家出口高速车轮
的企业。
1、螺纹钢规格为直
径 12-40mm，可按
用户需求订轧特殊
长度，产品整体性
能水平和稳定性在
1、螺纹钢等棒材 华南区域市场处于
主要应用于高层 领先水平 2、高速线
主 要 韶关钢铁与
建筑、桥梁、高速 材规格为直径 5.5-
产 品 新钢股份在
公路、地铁等工 50mm，产品的冷镦
包 括 主要销售区
韶 关钢铁 的 程项目建设 钢开裂率、易切削
直 条 域上存在明
韶关 客 户群体 主 2、线材主要应用 钢切削性能、弹簧
普碳钢 螺 纹 显差异，因
钢铁 要 集中在 广 于仪器仪表、手 钢疲劳性能等达到
钢、线 此，与新钢股
东省内 表零件、机床等 行业先进水平 3、中
材 及 份不存在实
部件等 厚板的厚度范围为
中 厚 质性同业竞
3、中厚板主要用 10-120mm，宽度为
板 争
于船板、桥梁、锅 1,500-3,100mm，长
炉和压力容器等 度 为 6,000-
24,000mm，主要属
于中低档窄幅厚
板，强度、硬度等整
体性能属于行业中
低水平
1、螺纹钢用于工 1、螺纹钢的整体性
业及民用建筑、 能包括抗拉强度、
主 要
铁道、桥梁、公 屈服强度、延伸率
产 品 八一钢铁与
路、水电等行业 达到行业平均水
包 括 新钢股份在
2、中厚板用于能 平，规格为直径 10-
螺 纹 八 一钢铁 的 主要销售区
源化工、工程机 40mm
钢 与 客 户群体 主 域上存在明
八一 械 2、线材产品主要为
普碳钢 热 轧 要 集中在 新 显差异，因
钢铁 3、热轧板卷用于 高速线材，整体性
板卷、 疆 、陕西 等 此，与新钢股
石油和天然气的 能括抗拉强度、屈
中 厚 西北地区 份不存在实
长输管线、汽车 服强度、延伸率、屈
板 及 质性同业竞
大梁等 强比等达到行业平
高 速 争
4、高速线材主要 均水平，高速线材
线材
用于工业及民用 规 格 为 直 径 5.5-
建筑、铁道、桥 16mm
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公司 主要钢 主要 客户群体/销
产品用途 技术特征 的同业竞争
名称 铁业务 产品 售区域
情况
梁、公路、水电等 3、中厚板的厚度范
行业 围为 8-80mm，最宽
可以到 2,600mm，
长 度 可 以 到
15,000mm 以上
4、热轧卷板规格厚
度为 2-16mm，最宽
可到 1,600mm
1、中厚板的厚度范
围为 6-150mm，最
宽 可 以 到
4,100mm， 长 度 可
以到 15,000mm 以
上
2、建材中主要品种
1、鄂城钢铁 1、中厚板主要用
主 要 螺纹钢规格从直径
的 客户群 体 于基建、能源化
产 品 12-40mm，可按用 鄂 城 钢 铁 与
以 湖北为 中 工、机械设备等
包 括 户需求订轧特殊长 新 钢 股 份 在
心 ，向周 边 行业
中 厚 度；高速线材规格 主 要 销 售 区
辐射； 2、建材主要用于
板 产 从直径 5.5-16mm， 域 上 存 在 明
鄂城 2、其中鄂城 大型工程建设、
普碳钢 品 及 产品整体性能和稳 显 差 异 。 因
钢铁 钢 铁长材 产 房地产等
建材、 定性在华中地区处 此，鄂城钢铁
品 主要销 售 3、带钢主要用于
带 钢 于领先水平 与新钢股份
区 域 为 湖 焊管料、冷轧料、
等 长 3、优特钢直条规格 不 存 在 实 质
北、重庆、湖 五金制品、冲压
材 产 为半径 16-110mm， 性同业竞争
南 等华中 及 用钢、机械制造
品 材质有普圆、碳圆、
西南地区。 等
铬圆等，盘条规格
为直径 5.5-16mm，
材质有碳线、合结
线
4、带钢规格为宽度
143mm-274mm，属
于窄带钢
主 要 宝 武特冶 工 特钢指具有特殊
产 品 模 具钢的 客 的化学成分、采
包 括 户 主要集 中 用特殊的工艺生 宝武特冶的特钢产 特钢产品与
高 温 在 华东、 华 产、具备特殊的 品经过特种冶炼， 新钢股份普
合金、 南 区域； 能 组织和性能、能 具有特殊的化学成 碳钢的应用
宝武 耐 蚀 源 机械、 铁 够满足特殊需要 分、采用特殊的工 领域不同，因
特钢
特冶 合金、 路 用钢的 客 的钢材，主要应 艺生产、具备特殊 此宝武特冶
精 密 户 主要集 中 用于航空航天、 的组织和性能、能 与新钢股份
合金、 在 江 浙 地 国防军工、核电 够满足特殊应用环 不存在同业
钛 合 区 ；航材 军 能源、特种船舶、 境需要 竞争情形
金、工 工 产品的 客 高铁等有耐高
模 具 户 以沈阳 、 温、耐高压等特
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与上市公司
公司 主要钢 主要 客户群体/销
产品用途 技术特征 的同业竞争
名称 铁业务 产品 售区域
情况
钢、特 西 安、贵 州 殊要求的领域
种 结 等区域为主
构钢、
特 殊
不 锈
钢等
宁 波宝新 的
主 要 客 户主要 集
不锈钢最主要的
产 品 中 在浙江 、
特性为耐蚀性
包 括 上海、江苏、
能，具有特有的 碳含量≤0.12%，铬
铬 不 广 东 等 区
力学性能、物理 含量＞12%，同时
锈钢、 域 ，应用 于
宁波 性能等，主要应 根据不同用途不锈
不锈钢 铬 镍 汽 车制造 、
宝新 用于工业结构、 钢中还含有 Ni、Ti、
不 锈 家 电、轨 道
机械设备、交通 Mn、N、Nb、Mo、
钢 和 交通、电梯、
运输等行业中有 Si、Cu 等元素
铬 锰 集 装箱、 太
较高耐腐蚀性要
氮 不 阳 能 等 行 不锈钢产品
求的领域
锈钢 业 ，集中 在 与新钢股份
高端市场 普碳钢的应
主 要 用领域不同，
产 品 因此，宁波宝
包 括 新及宝钢德
主 要客户 位
铬 锰 不锈钢最主要的 1、奥氏体不锈钢无 盛 与 新 钢 股
于 佛山、 揭
系 奥 特性为耐蚀性 磁性而且具有高韧 份 不 存 在 同
阳 及无锡 等
氏 体 能，具有特有的 性和塑性，但强度 业竞争情形
地 区，包 括
不 锈 力学性能、物理 较低
制品、制管、
宝钢 钢、铬 性能等，主要应 2、铁素体不锈钢不
不锈钢 表 面装饰 、
德盛 镍 系 用于工业结构、 含镍（镍 Ni 为贵金
建 筑五金 、
奥 氏 机械设备、交通 属），导热系数大，
餐 具及汽 车
体 不 运输等行业中有 膨胀系数小、抗氧
排 气管等 对
锈钢、 较高耐腐蚀性要 化性好、抗应力腐
于 耐腐蚀 性
铬 系 求的领域 蚀优良等特点
较高的客户
铁 素
体 不
锈钢
主 要 不锈钢冷轧卷板： 太钢不锈的
产 品 太钢不锈重点产 0.2-8mm × 914- 不锈钢产品
有 不 品批量应用于石 2000mm×C； 与新钢股份
锈钢、 销 售区域 主 油、化工、造船、 不锈钢热轧卷板： 普碳钢的应
太钢 冷 轧 要 集中在 山 集装箱、铁路、汽 1.5-20mm × 1000- 用领域不同，
不锈钢
不锈 硅钢、 西 、河北 等 车、城市轻轨、大 2000mm×C； 其碳钢产品
碳 钢 华北地区 型电站、“神舟” 不锈钢中厚板：6- 与新钢股份
热 轧 系列飞船等重点 120mm × 1400- 产品在主要
卷板、 领域和新兴行业 3000mm × 2000- 销售区域上
火 车 12000mm； 存在明显差
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与上市公司
公司 主要钢 主要 客户群体/销
产品用途 技术特征 的同业竞争
名称 铁业务 产品 售区域
情况
轮 轴 不锈钢精密带钢： 异。因此，太
钢、合 0.02-0.5mm × 3- 钢不锈与新
金 模 610mm； 钢股份不存
具钢、 不锈钢无缝钢管： 在同业竞争
军 工 Φ 6-762mm × 1- 情形
钢等 40mm×L；
不锈钢复合板：6-
140mm（基板）+2-
14mm （ 复 板 ） ×
1000-3500 × 2000-
13000mm；
不锈钢线材：Φ5.5-
20mm；
碳钢热轧卷板：1.2-
25.4mm × 870-
2130mm×C；
碳 钢 中 厚 板 ： 6.0-
130mm × 1000-
3000mm × 2000-
12000mm；
冷轧无取向硅钢：
0.18-0.65mm × 70-
1270mm
重庆钢铁与
主 要
主要产品应用于 重庆钢铁主要生产 新 钢 股 份 在
产 品
机械、建筑、工 线有：4100mm 宽厚 主 要 销 售 区
有 板 重 庆钢铁 的
程、汽车、摩托 板生产线、2700mm 域 上 存 在 明
重庆 材、热 产 品主要 在
普碳钢 车、造船、海洋石 中 厚 板 生 产 线 、 显 差 异 。 因
钢铁 卷、棒 重 庆及西 南
油、气瓶、锅炉、 1780mm 热轧薄板 此，重庆钢铁
材 及 地区销售
输油及输气管道 生产线、高速线材、 与 新 钢 股 份
线 材
等行业 棒材生产线 不存在实质
等
性同业竞争
综上，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，新钢股份与宝钢
股份、马钢股份在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争。除宝钢股份、马钢
股份外，中国宝武控制的其他从事钢铁主业的企业与新钢股份在主要销售区域、
产品种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
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“（1）针对本次收购完成后本公司控制的其他企业与新钢股份存在的部分业
务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日
起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时
适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多
种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同
方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控制
的其他企业与新钢股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务
重合的情形；
2）业务调整：对本公司控制的其他企业与新钢股份的业务边界进行梳理，
尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业
务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行
区分；
3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的方
式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中一
方进行统一管理；
4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
（2）本公司目前尚未就解决本公司控制的其他企业与新钢股份存在的部分
业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体
方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
（3）除上述情况外，本公司或其他子公司获得与新钢股份的业务可能产生
竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予新钢股份该类机会的优先发展权和
项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进
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行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（4）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度
的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公
司其他股东的权益；
（5）在本公司拥有新钢股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。
如出现违背上述承诺情形而导致新钢股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应
的损害赔偿责任。”
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
1、本次收购前新钢股份的关联交易情况
本次收购前，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等有关规定，新钢股份重要的与日常经营相关的关联交
易情况已公开披露，详细情况请参阅新钢股份登载于上交所的定期报告及临时公
告等信息披露文件。
2、新钢股份与中国宝武之间的交易情况
本次收购前，新钢股份与中国宝武之间无关联关系，因此不存在关联交易。
本次收购完成后，中国宝武将通过新钢集团间接控制新钢股份 44.81%的股份，
成为新钢股份的间接控股股东，因此本次收购完成后新钢股份与中国宝武及其关
联方之间的业务往来将构成新钢股份新增的关联交易。
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，新钢股份与中国宝武之间的交易情况
如下：
（1）销售商品/服务
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，销售商品/服务类交易主要为新钢股份
向中国宝武下属子公司欧冶云商销售钢材产品及提供物流服务，具体的交易情况
如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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中国宝武合并范围内企业 销售商品/服务 156.45 60.74 774.63
注：上述数据未经审计
（2）采购商品/服务
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，采购商品/服务类交易主要为新钢股份
向中国宝武下属子公司欧冶云商采购钢材产品，向中国宝武下属其他子公司采购
球团矿、RH 炉耐材总包、转炉炉衬耐材等产品，具体的交易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中国宝武合并范围内企业 采购商品/服务 14,536.54 6,231.94 5,355.13
注：上述数据未经审计
3、前述新钢股份与中国宝武之间交易的必要性及公允性
前述中国宝武与新钢股份之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营
需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性，具体分析
如下：
（1）销售商品/服务
欧冶云商是中国宝武旗下的钢铁电商平台，是国内领先的 B2B 钢铁电商交
易平台。截至 2020 年 12 月 31 日，欧冶云商综合平台共有企业注册用户 14.1 万
家，钢铁交易 SKU 数 160 万个，2020 年综合平台全年钢铁交易及服务量达 4,762
万吨。
欧冶云商拥有丰富的物流服务资源，其物流平台与全国 8,000 多家委托方、
2,000 多家承运商、2 万多辆钢材运输车辆以及 2,000 多艘船舶达成合作。新钢股
份实行“物流+贸易”运营模式，通过对钢材、水泥、煤炭等货物采取多向配载等
措施，做大物流运输业务，在江西省具备一定的区位优势，因此欧冶云商下属物
流平台选择新钢股份作为物流服务供应商之一。欧冶云商下属物流平台向新钢股
份下属物流平台公司采购物流服务的价格系通过欧冶云商运帮平台竞价或线下
议价方式确定，价格具有公允性。
新钢股份向欧冶云商销售钢材产品，属于欧冶云商主营业务类型中的平台化
统购分销业务类型。在该等业务类型下，欧冶云商基于对钢厂生产及销售需求的
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理解并结合对下游买方需求以及市场行情的预判，先行向供方购买钢材产品，后
续再通过平台向下游买家进行销售。新钢股份系江西省内乃至华东地区主要的钢
铁生产企业之一。欧冶云商作为钢铁行业的产业互联网平台在日常经营过程中不
可避免地需要向新钢股份购买钢材产品，通过平台向下游客户进行销售。统购分
销关联采购价格根据钢厂统一价格政策确定，不同种类及规格的钢材产品价格存
在差异，与市场公允价格相比不存在显著差异。
（2）采购商品/服务
新钢股份向欧冶云商采购钢材产品，属于欧冶云商平台化统购分销业务类型。
欧冶云商平台化统购分销服务聚集下游中小用户的采购需求并通过平台与钢厂
对接，实现供需高效匹配，因此新钢股份亦向欧冶云商采购钢材。欧冶云商统购
分销的销售价格在钢厂采购价格的基础上结合钢材市场行情、区域特点、自身成
本等多种综合因素进行产品定价，具有公允性。
球团矿、耐材以及保护渣为新钢股份生产经营所需要的重要原辅材料，为保
证稳定生产、避免断料风险，新钢股份对保护渣及铁矿石实行区域性采购策略，
选择国内及区域内具有显著资源优势、能稳定供货的供应商建立长期合作关系。
中国宝武旗下的武钢资源集团鄂州球团有限公司、武汉钢铁集团耐火材料有限责
任公司、武钢中冶工业技术服务有限公司拥有与国内外主要冶金原料供应商及原
燃料供应商长期稳定战略合作的资源优势，其球团矿、耐材以及保护渣的产品质
量较好、供应能力稳定且重点投放湖北、江西区域，符合新钢股份的采购策略，
系新钢股份重要的供应商。新钢股份对球团矿现货的采购以询价对比的方式，遵
循市场化原则，订立采购价格；对耐材及保护渣的采购以询价的方式对供应商统
一进行招议标，并结合周边大型钢厂的采购价格，遵循市场化原则，订立采购价
格，交易价格具有公允性。
水冷炉口及相关备件为新钢股份生产钢材产品所需要的核心备件之一，中国
宝武旗下的上海宝钢铸造有限公司是国内水冷炉口制造的龙头企业，且为国内大
型钢企的水冷炉口的主要供应商，产品质量较好且供应能力稳定，系新钢股份的
重要供应商。宝武装备智能科技有限公司在相关非标备件制作生产上具有极强市
场优势，新钢股份对水冷炉口及相关备件的采购以招标方式进行，并根据招标结
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果订立采购价格，交易价格具有公允性。
武钢中冶工业技术服务有限公司在轧机精度提高检测系统上具有较强的市
场优势，上海宝信软件股份有限公司在钢铁生产中的罩式退火炉、全氢罩式炉信
息监控软件系统及其配套服务，在国内相关领域处于顶尖水平，上述信息系统是
轧机检测控制、罩式退火炉设备运转的必要组成。新钢股份采购其提供的相关软
件服务系公司生产运行所必须。新钢股份对相关软件系统及配套服务的采购以招
标方式进行，并根据招标结果签订相关合同，交易价格具有公允性。
综上，中国宝武与新钢股份之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营
需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。本次交易
完成后，对于新增关联交易，中国宝武将严格按照有关法律法规和新钢股份公司
章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
4、本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间减少关联交易以及保
持上市公司独立性的措施
（1）上市公司制订了完善的关联交易决策程序
本次交易完成后，中国宝武及其子公司将成为新钢股份的关联方，与新钢股
份之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。新钢股份董事会已按照
《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联
交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关
联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交
易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
（2）关于规范关联交易的承诺
为规范和减少中国宝武与上市公司发生关联交易，中国宝武已做出承诺出具
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司将确保新钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、
供、销以及其他辅助配套的系统。
（2）本公司及本公司控制的其他企业不会利用对新钢股份的控制权谋求与
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新钢股份及其下属企业优先达成交易。
（3）本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与新钢股份及其下属企
业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制
的其他企业将与新钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《新余
钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、
报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与新钢股份及其下属企业进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害新钢股份及其他股东的合法权益的行为。
（4）如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给新钢股份造
成的损失。”
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署之日，新钢集团合计持有上市公司股份
1,428,799,497 股，占上市公司已发行股份的 44.81%。
新钢集团于 2019 年 4 月完成了以所持新钢股份部分 A 股股票为标的的可交
换公司债券发行工作，将持有的预备用于交换的共计 555,000,000 股股票及其孳
息作为担保及信托财产，并以“新钢集团－华泰联合证券－19 新钢 EB 担保及信
托财产专户”作为证券持有人登记在新钢股份证券持有人名册上。
截至本财务顾问报告签署之日，新钢集团 2019 年公开发行可交换公司债券
累计换股 34,329.87 万股，目前新钢集团持有上市公司股份 142,879.95 万股（其
中，新钢集团账户持股数为 121,709.82 万股，19 新钢 EB 担保及信托财产专户持
股数为 21,170.13 万股），占新钢股份已发行总股本 44.81%。
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，截至本财务顾问报告签署之日，
本次收购涉及的新钢集团持有上市公司其余股份不存在股份质押、冻结等权利限
制情况。除收购报告书所披露的协议外，本次收购不涉及收购对价支付，不存在
其他利益补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
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（一）与上市公司及其子公司之间的交易
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，收购人与新钢股份之间的主要交易情
况参见本财务顾问报告“第四节 财务顾问核查意见”之“十、对本次收购对上
市公司的影响的核查”之“（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况”。经核
查，本财务顾问认为，除收购报告书已披露的交易外，收购人及其董事、监事、
高级管理人员在收购报告书签署之日前二十四个月内，未与新钢股份及其子公司
进行合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于新钢股份最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购报
告书签署之日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未
进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为，在收购报告书签署之日前二十四个月内，收购人
及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书披露的内容之外，收购人及其董事、
监事、高级管理人员在收购报告书签署之日前二十四个月内，不存在对新钢股份
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方不损害上市公司利益的情况
截至本财务顾问报告签署之日，新钢股份控股股东为新钢集团，实际控制人
为江西省国资委。
经核查，根据新钢集团及江西省国资委出具的说明，本财务顾问认为，上市
公司与新钢集团及其关联方存在因正常业务经营而产生的经营性往来，相关债务
在本次收购完成后将继续履行。除上述正常业务经营外，截至本财务顾问报告签
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署之日，江西省国资委、新钢集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、关于本次收购相关方买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》和中国宝武出具的《关于买卖新余钢铁股份有限公司股票情况的自
查报告》，在江西国控与中国宝武签署无偿划转协议（2022 年 4 月 23 日）前 6 个
月，即 2021 年 10 月 23 日至 2022 年 4 月 23 日，收购人不存在通过证券交易所
的证券交易系统买卖新钢股份股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》和中国宝武的董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖新余钢
铁股份有限公司股票情况的自查报告》，在江西国控与中国宝武签署无偿划转协
议（2022 年 4 月 23 日）前 6 个月，即 2021 年 10 月 23 日至 2022 年 4 月 23 日，
收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所
的证券交易系统买卖新钢股份股票的情况。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例超过 30%”。
本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得江西国控持有的新钢集团 51%
的股权，继而通过新钢集团间接控制新钢股份 44.81%的股份，成为新钢股份的
间接控股股东。
根据江西省国资委于 2022 年 4 月 23 日出具的《江西省国资委关于无偿划转
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新余钢铁集团有限公司 51%股权的通知》（赣国资企改字[2022]35 号），本次无偿
划转已经江西省国资委审批同意。
同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出
具法律意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
经核查，本财务顾问认为，本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关
于免于发出要约的相关规定。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本次收购中，招商证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为。收购人聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的财务顾问，聘请君合
律师事务所上海分所担任本次交易的法律顾问，聘请中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）广东分所担任财务尽职调查的机构。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，
聘请行为合格合法。除上述聘请行为外，本次交易中，收购人不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
十七、结论性意见
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在其编制的收购报告书中所
披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》《收购办法》《准则第 16 号》等
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法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人主体资
格符合《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收
购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报
告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
王治鉴
内核负责人：
陈鋆
部门负责人：
王炳全
财务顾问主办人：
严家立 许佳辉
财务顾问协办人：
郁凡
招商证券股份有限公司
2022 年 月 日
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附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司 新余钢铁股份有限公
财务顾问名称 招商证券股份有限公司
名称 司
证券简称 新钢股份 证券代码 600782
收购人名
中国宝武钢铁集团有限公司
称或姓名
实际控制
人是否变 是 否□
化
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
中国宝武对新钢集团实施重组，江西国控将新钢集团 51%股权无偿划转
至中国宝武。通过本次收购，中国宝武将直接持有新钢集团 51%的股权，并
方案简介
通过新钢集团间接控制新钢股份 44.81%的股份，并成为新钢股份的间接控
股股东。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济
1.1 组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填
写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法
1.1.1 是
定代表人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关
系及各层之间的股权关系结构图，及收购人
1.1.2 披露的最终控制人（即自然人、国有资产管 是
理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料
完整，并与实际情况相符
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不适用，收购
收购人披露的控股股东及实际控制人的核
人控股股东及
1.1.3 心企业和核心业务、关联企业，资料完整， 否
实际控制人为
并与实际情况相符
国务院国资委
已核查中国宝
武董事、监事、
高级管理人员
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理 的身份证明文
人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括 否 件，并核查其
配偶、子女，下同）的身份证明文件 出具的自查报
1.1.4
告中填列的其
近亲属身份信
息
收购人外部董
上述人员是否未取得其他国家或地区的永
否 事文传甫国籍
久居留权或者护照
为新加坡
中国宝武开立
的证券账户如
下：上海证券
交易所账户：
B880809385、
B881965401、
B881965419、
B881965451、
B881965469、
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明 B881965477、
是
账户号码） B881965485、
B881965493、
B883601841 、
B881965435 、
1.1.5
B881965443 、
B881965427 、
B880945084 ；
深圳证券交易
所 账 户 ：
0800015622
中国宝武直接
或间接控股宝
钢股份等 9 家
（如为两家以上的上市公司的控股股东或
A 股上市公司，
实际控制人）是否未持有其他上市公司 5% 否
并且持有北京
以上的股份
首钢股份有限
公司等 9 家上
市公司超过
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5% 以 上 的 股
权。
收购人已在收
购报告书中披
露 持 股 5% 以
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银 上的上市公司
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 是 以及银行、信
金融机构的情况 托公司、证券
公司、保险公
司等其他金融
机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与
1.1.6 实际情况是否相符（收购人采用非股权方式 是
实施控制的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通
1.2.1 讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相 不适用
符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证
不适用
明文件
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的永
不适用
久居留权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存
1.2.4 不适用
在产权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业
1.2.5 核心业务、关联企业的主营业务情况是否与 不适用
实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明
不适用
账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或
实际控制人）是否未持有其他上市公司 5% 不适用
1.2.6
以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 不适用
金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人已提供
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、
工商、税务等
1.3.1 工商、社保、安全生产等相关部门出具的最 是
相关部门的无
近 3 年无违规证明
违规证明
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如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、
不适用，收购
海关、税务、环保、工商、社保、安全生产
1.3.2 人已成立超过
等相关部门出具的收购人的控股股东或实
3年
际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理
人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监
1.3.3 是
管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大
1.3.4 是
民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 否
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在
因规范运作问题受到证监会、交易所或者有 不适用
1.3.5 关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在
因占用其他上市公司资金或由上市公司违 不适用
规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
收购人及其实际控制人是否不存在其他违
1.3.7 规失信记录，如被海关、国土资源、环保等 是
其他监管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办
1.4.1 是
法》第六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办
1.4.2 是
法》第五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、
不适用
业务、人员等方面存在关系
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致
行动协议或者意向的内容、达成一致行动协 不适用
议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的
是
辅导
1.6
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉
是
法律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业
2.1.1 是
或相关行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 是
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 否
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
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2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上
2.3 否
市公司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露
2.4 其做出本次收购决定所履行的相关程序和 是
具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
不适用，本次
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料
收购采用无偿
3.1.1 及业务、资产、收入、现金流的最新情况，
划转方式，不
说明收购人是否具备足额支付能力
涉及对价款
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需
要支付其他费用或承担其他附加义务的，如
3.1.2.1 解决原控股股东对上市公司资金的占用、职 不适用
工安置等，应说明收购人是否具备履行附加
义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，
不适用
收购人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报
不适用
有关主管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的
同时进行资产重组安排的，收购人及交易对 不适用
3.1.2.3 方是否已履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价
不适用
公允性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是
3.1.3 是
否具备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者
其母公司股份进行质押或者对上市公司的
3.1.4 是
阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应
在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影
不适用
响本次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通
3.2.3 过核查其实际控制人所控制的业务和资产 不适用
情况，说明是否具备持续经营能力
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招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验
不适用
3.2.4 的，是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管
3.3.1 理方面的经验和能力，是否足以保证上市公 是
司在被收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况
3.3.2 是否不存在影响收购人正常经营管理被收 是
购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的
3.3.3 不适用
经营管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
不适用，本次
收购资金是否不是来源于上市公司及其关
收购采用无偿
4.1 联方，或者不是由上市公司提供担保、或者
划转方式，不
通过与上市公司进行交易获得资金的情况
涉及对价款
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协
议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利
4.2 不适用
息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付
本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告
4.4.1 是
书正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表
4.4.2 是否已经具有证券、期货从业资格的会计师 是
事务所审计，并注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计
是
制度及主要会计政策
除按照财政部
4.4.3
与最近一年是否一致 是 相关规定进行
调整的除外
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的
财务状况较最近一个会计年度的财务会计
4.4.4 不适用
报告有重大变动的，收购人是否已提供最近
一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者
是专为本次收购而设立的，是否已比照上述
4.4.5 不适用
规定披露其实际控制人或者控股公司的财
务资料
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招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年
不适用
报的报刊名称及时间
4.4.6 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国
会计准则或国际会计准则编制的财务会计 不适用
报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等
原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问 不适用
是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是
4.4.7 不适用
否属实
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意
是
图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权
5.1.1 过户期间公司的经营管理和控制权作出过 不适用
渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市
不适用
公司董事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事
不适用
会成员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资
不适用
行为
被收购公司是否未为收购人及其关联方提
5.1.4 不适用
供担保或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间
不适用
的交易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要
5.1.5
约收购义务的情况下，不存在收购人利用上
不适用
市公司资金、资产和信用为其收购提供财务
资助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新股（定向
5.2
发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议
5.2.1 不适用
的 3 日内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产
的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会
5.2.2 计师事务所审计的财务会计报告，或经具有 不适用
证券、期货从业资格的评估机构出具的有效
期内的资产评估报告
39
招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否
5.2.3 不适用
具备持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
本次交易尚需
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 否 取得国务院国
资委审批同意
是否在上市公司所在地国有资产管理部门
5.3.2 是
批准之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日
5.4.1 不适用
起 3 日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁
5.4.2 不适用
的情况予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定
5.5 不适用
履行披露义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管
5.6.1 不适用
理办法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否
与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上 不适用
5.6.2 市公司除外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益
不适用
输送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖
5.6.3 不适用
励基金的提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有
5.6.4 不适用
上市公司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例
5.6.4.1 不适用
及分配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架
5.6.4.2 不适用
构、内部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类
5.6.4.3 似法律文件的主要内容，关于控制权的其他 不适用
特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大
5.6.5 不适用
会同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金
不适用
来源的，经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权
不适用
益的股份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购
5.6.7 不适用
资金来源
40
招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也
5.7 要按全部要求核查。其中有无法提供的，要
附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等
5.7.1 五部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的 不适用
资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行
5.7.2 不适用
了相应的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项
5.7.3 不适用
并履行了相应的程序
外国战略投资者是否具备收购上市公司的
5.7.4 不适用
能力
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲
5.7.5 不适用
裁管辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并
5.7.6 不适用
符合 1.1.1 的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收
5.7.7 不适用
购管理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上
5.7.9 不适用
市公司董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相
5.7.10 不适用
关部门的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制
5.8
权发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导
致上市公司控制权发生变化的，是否已核查
5.8.1 向控股股东出资的新股东的实力、资金来 不适用
源、与上市公司之间的业务往来、出资到位
情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上
市公司控制权发生变化的，是否已核查影响
控制权发生变更的各方股东的实力、资金来
5.8.2 源、相互之间的关系和后续计划及相关安 不适用
排、公司章程的修改、控股股东和上市公司
董事会构成的变化或可能发生的变化等问
题；并在备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为
5.8.3 对控股股东的出资的，是否已核查其他相关 不适用
出资方的实力、资金来源、与上市公司之间
41
招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
的业务、资金和人员往来情况，并在备注中
对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当
结合改制的方式，核查改制对上市公司控制
5.8.4 不适用
权、经营管理等方面的影响，并在备注中说
明
5.9 一致行动
本次收购是否不存在其他未披露的一致性
5.9.1 不适用
动人
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、
5.9.2 资金安排等方式控制被收购公司控股股东 不适用
而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方
持有被收购公司的股份或者与其他股东就
5.9.3 共同控制被收购公司达成一致行动安排，包 不适用
括但不限于合作、协议、默契及其他一致行
动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核
查参与改制的各投资者之间是否不存在一 不适用
5.9.4 致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特
不适用
殊安排
六、收购程序
详情参见收购
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大
6.1 是 报告书正文内
会或者类似机构批准
容
收购人本次收购是否已按照相关规定报批
6.2 是
或者备案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法
6.3 是
规、规则和政府主管部门的要求
详情参见收购
收购人为完成本次收购是否不存在需履行
6.4 否 报告书正文内
的其他程序
容
上市公司收购人是否依法履行信息披露义
6.5 是
务
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划
7.1 是
的相符性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就
7.2 否
上市公司经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司
7.3 否
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
42
招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人
7.4 是
员进行调整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的
7.5 公司章程条款进行修改；如有，在备注中予 否
以说明
其他对上市公司业务和组织结构有重大影
7.6 否
响的计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作
7.7 否
出重大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否
8.1.1 是
做到人员独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否
是
保持独立
内容详见本财
务顾问报告
“第四节 财
务顾问核查意
收购人与上市公司之间是否不存在持续的 见”之“十、对
关联交易；如不独立（例如对收购人及其关 本次收购对上
8.1.3 否
联企业存在严重依赖），在备注中简要说明 市公司的影响
相关情况及拟采取减少关联交易的措施 的核查”之
“（三）收购人
与上市公司之
间的关联交易
情况”
内容详见本财
务顾问报告
“第四节 财
务顾问核查意
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成
见”之“十、对
后，收购人与被收购公司之间是否不存在同
本次收购对上
8.2 业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注 否
市公司的影响
中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取
的核查”之
的措施
“（二）收购人
与上市公司的
同业竞争情
况”
43
招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次
8.3 不适用
收购对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免
的情形）
本次增持方案是否已经取得其他有关部门
9.1 不适用
的批准
申请人做出的各项承诺是否已提供必要的
9.2 不适用
保证
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的
9.4.2.1 不适用
股份
上市公司股东大会是否已同意申请人免于
9.4.2.2 不适用
发出要约
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请
9.4.3
豁免要约收购义务的
申请人是否提出了切实可行的资产重组方
9.4.3.1 不适用
案
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持
9.4.3.3 不适用
续经营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的
9.4.3.5 不适用
股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内
容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具
10.1 不适用
备相应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目
10.2 的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩 不适用
余股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、
约定条件、要约收购的期限、要约收购的资
10.3 不适用
金安排等，是否符合《上市公司收购管理办
法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提
10.4 不适用
示性公告的同时，将不少于收购价款总额的
44
招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
20%作为履约保证金存入证券登记结算机
构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的
10.5.1 不适用
财务会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付
10.5.2 收购价款的，在收购完成后，该债券的可上 不适用
市交易时间是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券
支付收购价款的，是否将用以支付的全部证
10.5.3 不适用
券交由证券登记结算机构保管（但上市公司
发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证
券支付收购价款的，是否提供现金方式供投 不适用
10.5.4 资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序
不适用
安排
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及
一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、
如存在相关情
高级管理人员（或者主要负责人）在报告日
11.1 形，应予以说
前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以
明
下交易
如有发生，是否已披露
内容详见本财
务顾问报告
“第四节 财
务顾问核查意
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行 见”之“十二、
合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公 收购人与上市
11.1.1 否
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以 公司之间重大
上的资产交易（前述交易按累计金额计算） 交易的核查”
之“（一）与上
市公司及其子
公司之间的交
易”
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理
11.1.2 人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的 是
交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监
11.1.3 事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 是
何类似安排
45
招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
是否不存在对上市公司有重大影响的其他
11.1.4 是
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完
是
整地履行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部
是
门或者证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出
是
具过相关承诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影
不适用
响
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、
为本次收购提供服务的专业机构及执业人
11.4 是
员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述
人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东
及其关联企业存在占用上市公司资金或由
11.5 不适用
上市公司为其提供担保等问题是否得到解
决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在
11.6 是
抵押、司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对
不适用
收购人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内
容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等法律、法规
对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人主体资格符合
《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购
行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上
市公司收购》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
严家立 许佳辉
财务顾问协办人：
郁凡
招商证券股份有限公司
2022 年 月 日
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招商证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
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