鲁信创投：2016年第一次临时股东大会会议资料2016-07-22
鲁信创业投资集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
二Ｏ一六年七月二十九日
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目 录
一、关于山东省高新技术创业投资有限公司对齐鲁投资有限公司进行
增资暨参与投资美国公司 Intarcia Therapeutics Inc.的议案 ..................4
二、关于全资子公司出资设立鲁信交银产业投资基金（有限合伙）的
议案.............................................................................................................7
三、关于全资子公司出资设立四川战略新兴产业创业投资基金（有限
合伙）的议案...........................................................................................12
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会议议程
会议时间：2016 年 7 月 29 日（星期五）下午 14：00 时
会议地点：济南市经十路 9999 号黄金时代广场 C 座 410 会议室
一、由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果；
二、由主持人作“关于推选投票清点人的提议”；
三、会议审议的议案：
（1）审议《关于山东省高新技术创业投资有限公司对齐鲁投资
有限公司进行增资暨参与投资美国公司 Intarcia Therapeutics Inc.
的议案》；
（2）审议《关于全资子公司出资设立鲁信交银产业投资基金（有
限合伙）的议案》；
（3）审议《关于全资子公司出资设立四川战略新兴产业创业投
资基金（有限合伙）的议案》；
四、会议议案表决：
（1）股东及股东代理人填写表决票；
（2）填毕后依次投票。
五、会议统计检票：律师、公司监事、两名股东代表进行点票、
检票、统计现场表决结果；
六、股东发言和提问；
七、宣读现场表决结果；
八、见证律师宣读现场法律意见书；
九、会议结束。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2016 年 7 月 29 日
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2016 年第一次临时股东大会会议议案一
关于山东省高新技术创业投资有限公司对齐鲁投资
有限公司进行增资暨参与投资美国公司 Intarcia
Therapeutics Inc.的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司进行海外投资的需求，公司全资子公司山东省高
新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高新投”）拟对其全
资子公司齐鲁投资有限公司（以下简称“齐鲁投资”）进行增资。
齐鲁投资在开曼购买2个特殊目的公司（SPV）DRAGON RIDER
LIMITED、READY SOLUTION LIMITED作为公司海外投资的主体。
DRAGON RIDER LIMITED拟出资最高不超过5000万美元参与
Intarcia公司增资，投资价格为60美元/股。若投资金额为5000
万美元，则公司占Intarcia公司增资完成后股比1.282%。本次投
资情况如下：
一、投资标的基本情况
Intarcia公司成立于1995年，股本58,335,381股，公司董事
会主席、首席执行官为Kurt Graves。公司总部位于美国马萨诸
塞州（MA,Massachusetts）的首府波士顿市(Boston)。
1、主要产品、技术情况
公司主要从事针对二型糖尿病的降糖药物艾塞那肽年制剂
缓控释给药系统（产品代号ITCA650）的研发及未来许可销售。
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Intarcia公司目前的核心产品ITCA650是一种创新性治疗二型糖
尿病的年制剂给药装置。目前，ITCA650已完成三期临床全部四
个独立试验，标志着其三期临床试验顺利结束，预计2016年第三
季度提交新药申请，2017年第三季度批准上市并发布产品。
2、本次增资情况
Intarcia公司本次拟发行6,667,000股，投资价格60美元/
股，拟融资4.0002亿美元。公司拟通过DRAGON RIDER LIMITED 参
与此次投资，由于本次投资属于跟投，最终是否能取得投资份额
以及投资金额大小尚具有不确定性。若投资金额为5000万美元，
则占Intarcia公司增资完成后股本的1.282%。
二、本次投资架构安排
山东高新投对齐鲁投资增资5200万美元。齐鲁投资成立于
2010年4月，注册资本为33088万港币，注册地为香港，为山东高
新投的全资子公司。齐鲁投资出资5050美元，在开曼购买2个特
殊目的公司（SPV）作为公司海外投资的投资主体，SPV情况如下：
公司名称 注册地 注册资本 股本 实缴资本 成立日期
DRAGON RIDER LIMITED 开曼群岛 5万美元 5万股 1美元 2016.05.09
READY SOLUTION LIMITED 开曼群岛 5万美元 5万股 1美元 2016.02.04
DRAGON RIDER LIMITED拟参与投资Intarcia公司，投资金额
不超过5000万美元，最终以投资协议为准。齐鲁投资对DRAGON
RIDER LIMITED进行增资，增资金额视其对Intarcia公司的投资
额度，最高不超过5000万美元。
投资架构如下图：
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鲁信创业投资集团股份有限公司
100%
山东省高新技术创业投资有限公司
100%
香港公司-齐鲁投资有限公司
100%
开曼 SPV-DRAGON RIDER LIMITED
美国公司- Intarcia Therapeutics Inc.
三、该项投资对上市公司的影响
Intarcia项目有望成为公司在美国境内第一单投资业务,
使公司海外资产配置加大，是公司国际化战略布局的重要一步，
符合公司立足山东放眼海外的发展战略。
综上所述，公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公
司拟对齐鲁投资有限公司增资 5200 万美元，齐鲁投资有限公司
出资 5050 美元在开曼购买 2 个特殊目的公司（SPV）READY
SOLUTION LIMITED 和 DRAGON RIDER LIMITED。DRAGON RIDER
LIMITED 拟参与投资美国公司 Intarcia Therapeutics Inc.，投
资价格在每股 60 美元，投资金额不超过 5000 万美元。齐鲁投资
有限公司对 DRAGON RIDER LIMITED 进行增资，根据其对 Intarcia
Therapeutics Inc.的投资额度，增资金额不超过 5000 万美元。
请各位股东、各位代表审议。
二Ｏ一六年七月二十九日
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2016 年第一次临时股东大会会议议案二
关于全资子公司出资设立鲁信交银产业投资基金（有
限合伙）的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简
称“山东高新投”）拟与交银国际信托有限公司（简称“交银国
信”）共同发起设立鲁信交银产业投资基金（暂命名，以下简称
“鲁信交银基金”）。该基金由山东鲁信源晟投资管理有限公司
（暂命名，以下简称“鲁信源晟”）负责管理。本次投资具体情
况如下：
一、投资标的基本情况
1、成立背景
当前，山东省政府正着力推进山东省内工业领域产业转型升
级、着力推进省会城市群经济圈及西部经济隆起带发展，并出台
了系列政策与举措。在此背景下，公司与交银国信开展战略合作，
共同设立产业投资母基金，参股鲁信创投发起设立的多只产业投
资子基金，也可以直接投资项目。
2、基金规模及出资人
鲁信交银基金总规模 20 亿元人民币，其中山东高新投作为
有限合伙人认缴出资 89980 万元，认缴基金 44.99%的出资份额。
交银国信作为优先级有限合伙人认缴出资 110000 万元，认缴基
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金 55%的出资份额；鲁信源晟作为普通合伙人认缴出资 20 万元，
认缴基金 0.01%的出资份额。
交银国信作为优先级有限合伙人享有固定收益,年固定收益
率 r 以同期银行贷款基准利率上浮最高不超过 25%计算。如基金
年静态收益率超过 r，则交银国信可按其实缴出资比例享有合伙
收益超出固定收益部分的 10%。公司为交银国信实际出资份额的
本金及固定收益提供远期回购承诺。
（1）交银国际信托有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期： 2003年1月30日
法定代表人：赵炯
注册地：武汉市江汉区建设大道847号瑞通广场B座16-17层
注册资本：376,470.588235万元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信
托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的
发起人从事投资；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理
财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销
业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国
银行业监督管理委员会批准的其它业务。上述范围包括本外币业
务。
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（2）山东鲁信源晟投资管理有限公司（暂命名）
鲁信源晟为鲁信交银基金管理人。鲁信源晟注册资本为1000
万元人民币，负责鲁信交银基金的经营管理。其中山东高新投拟
出资450万元，持股比例为45%，山东鲁信祺晟投资管理有限公司
出资550万元，持股比例为55%。
3、存续期及投资领域
鲁信交银基金存续期为 10 年。基金投资范围为作为母基金
发起设立山东省鲁信工业转型升级股权投资基金、山东省一圈一
带产业投资基金等产业子基金，也可直接投资项目。
（1）山东省鲁信工业转型升级股权投资基金（暂命名）规
模 2.5 亿元，期限 7 年。其中鲁信交银基金作为有限合伙人认缴
66%的基金份额；山东高新投作为有限合伙人认购 12%的基金份
额，山东省经济开发投资公司作为有限合伙人认购 20%的基金份
额；山东鲁信汇晟投资管理有限公司（暂命名）作为普通合伙人
及基金管理人认购 2%的基金份额。基金管理人山东鲁信汇晟投
资管理有限公司注册资本拟为 1000 万元，其中山东高新投拟出
资 450 万元，持股比例为 45%。
山东省鲁信工业转型升级股权投资基金投资于山东省境内
企业的资金比例不低于认缴出资总额的 80%。主要投向山东省政
府出台的中长期规划、工业转型升级行动计划和行业转型升级实
施方案等确定的工业和生产性服务业重点领域，重点扶持高端装
备制造、新材料、化工、医药等四个行业。
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（2）山东省一圈一带产业投资基金（暂命名）规模 10 亿
元，期限 10 年。其中鲁信交银基金作为有限合伙人认购 69%的
基金份额；山东省鲁信投资控股集团有限公司(山东省发展和改
革委员会专项资金委托出资) 作为有限合伙人认购 30%的基金份
额；山东鲁信瑞晟投资管理有限公司（暂命名）作为普通合伙人
及基金管理人认购 1%的基金份额。基金管理人山东鲁信瑞晟投
资管理有限公司注册资本拟为 1000 万元，其中山东高新投拟出
资 450 万元，持股比例为 45%。
山东省一圈一带产业投资基金主要投向山东省范围内企业，
重点投向“一圈一带”区域内企业。重点投向但不限于以下领域：
新一代信息技术、新材料、新能源、节能环保等。
4、出资形式及进度
均采取现金形式出资。鲁信交银基金作为母基金，采取承诺
制出资，根据母基金直接投资项目和各子基金的项目考察进度分
期出资。
5、退出机制
基金投资项目具体的退出方式包括：首次公开发行（IPO）、
股权转让、并购退出、回购退出、清算退出。
6、基金治理机制：
成立合伙人会议、投资决策委员会。
合伙人会议由全体出资人参加，是鲁信交银基金的最高权力
机构，决定本基金的设立、分配、清算、托管人的聘用等事项。
投资决策委员会负责对基金的投资决策进行投票审议，全票通过
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有效。
基金管理费用及收益分配等其他具体条款以最终签署的《合
伙协议》为准。
二、该项投资对上市公司的影响
山东高新投对鲁信交银基金的投资资金来源于自有资金。鲁
信交银基金是公司对投资专业化的有益尝试。基金的设立将进一
步扩大公司管理资金的规模，分散投资风险，优化投资结构。
综上所述，公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公
司拟作为有限合伙人认缴出资 8.998 亿元发起设立鲁信交银产
业投资基金（有限合伙），认缴基金 44.99%的出资份额。交银
国际信托有限公司（以下简称“交银国信”）作为优先级有限合
伙人认缴出资 11 亿元，认缴基金 55%的出资份额。交银国信作
为优先级有限合伙人享有固定收益,年固定收益率 r 以同期银行
贷款基准利率上浮最高不超过 25%计算。如基金年静态收益率超
过 r，则交银国信可按其实缴出资比例享有合伙收益超出固定收
益部分的 10%。公司为交银国信实际出资份额的本金及固定收益
提供远期回购承诺。并提请股东大会授权公司管理层在基金到期
后未全部返还交银国信实缴出资及对应的固定收益的情况下，根
据远期受让合同的约定受让交银国信持有的合伙企业份额，并按
合同的约定向交银国信补足固定收益。
请各位股东、各位代表审议。
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2016 年第一次临时股东大会会议议案三
关于全资子公司出资设立四川战略新兴产业创业投
资基金（有限合伙）的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简
称“山东高新投”）拟与四川省国有资产经营投资管理有限责任
公司（以下简称“四川国投”）、成都市菁蓉创富投资有限公司（以
下简称“成都菁创”）、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（以
下简称“安信乾盛”）共同发起设立四川战略新兴产业创业投资
基金（有限合伙）（暂命名，以下简称“四川基金”）。该基金由
成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司（以下简称“鲁信菁
蓉”）负责管理。本次投资具体情况如下：
一、投资标的基本情况
1、成立背景
根据公司创业投资基金的区域化、专业化要求，结合四川及
成都当地经济优势和合作方的优秀背景，公司拟联合四川国投、
成都菁创等机构共同设立创业投资基金，挖掘西南地区优质项目
资源，扩大公司在西南地区的影响力。
2、基金规模及出资人
四川基金总规模 5 亿元人民币，其中山东高新投作为有限合
伙人出资 17500 万元，持有基金 35%的出资份额；四川国投作为
有限合伙人出资 7500 万元，持有基金 15%的出资份额；成都菁
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创作为有限合伙人出资 5000 万元，持有基金 10%的出资份额；
安信乾盛作为优先级有限合伙人出资 19500 万元，持有基金 39%
的出资份额；鲁信菁蓉作为普通合伙人出资 500 万元，持有基金
1%的出资份额。
安信乾盛作为优先级有限合伙人享有年利率不超过 6.5%的
固定收益。该优先级资金由公司、四川国投、成都创新风险投资
有限公司(以下简称“成都创投”,成都菁创的受托管理单位)按
照山东高新投、四川国投及成都菁创的相对出资比例提供本金及
收益的远期回购承诺。
（1）四川省国有资产经营投资管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：1999年10月12日
法定代表人：李亚中
注册地：成都市锦江区上东大街53号四川粮油批发市场大楼
第23层
注册资本：50000万元人民币
经营范围： (以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭
许可证或审批文件经营)项目投资、资产管理及咨询服务（不得
从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；为企业改制、资产
重组提供策划服务；批发与零售。
（2）成都市菁蓉创富投资有限公司
公司类型：有限责任公司
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成立日期：2016年3月31日
法定代表人：向烈
注册地：成都市青羊区顺城大街308号22楼2108室
注册资本：40000万元人民币
经营范围：创业投资、投资与资产管理、投资咨询(不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（3）安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2013年12月02日
法定代表人：刘入领
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海
深港合作区管理局综合办公楼A201室
注册资本： 5000万元人民币
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其
他业务
（4）成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司
鲁信菁蓉为四川基金管理人。鲁信菁蓉注册资本为500万元人
民币，负责基金的经营管理。其中山东高新投拟出资175万元，
持股比例为35%，四川基金管理团队拟出资153.75万元，持股比
例为30.75%，四川国投出资75万元，持股比例15%，成都创投出
资96.25万元，持股比例为19.25%。
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3、存续期及投资领域
四川基金存续期为 5 年，经全体合伙人协商可延长 2 年。基
金投资重点在四川成都及周边地区，基金主要投资电子信息技
术、高端装备制造及现代农业,兼顾新材料、节能环保、生物医
药、清洁能源等战略新兴产业。
4、出资形式及进度
均采取现金形式出资。基金采用承诺出资制,根据选定项目
的投资进度安排出资；首期出资：安信乾盛首期出资 5000 万元，
其他各位出资人的首期出资原则上不超过各自总出资额的 40%。
5、退出机制
在项目触及退出条件后，项目组提交《投资退出建议书》，
由投资决策委员会审批。基金管理公司根据决策意见，组织实施
项目退出。具体的退出方式包括：首次公开发行（IPO）、股权转
让、并购退出、回购退出、清算退出。其中 IPO、股权转让及并
购退出将是本基金主要的退出渠道。
6、基金治理机制：
成立合伙人大会、投资决策委员会。
合伙人大会由全体合伙人组成，是基金的最高权力机构，决
定本基金的设立、分配、清算、托管人的聘用等事项。投资决策
委员会是项目投资与退出的直接决策机构。
基金管理费用及收益分配等其他具体条款以最终签署的《合
伙协议》为准。
二、该项投资对上市公司的影响
15
山东高新投对四川基金的投资资金来源于自有资金。四川基
金是公司对投资专业化及区域化的有益尝试。基金的设立将进一
步扩大公司管理资金的规模，分散投资风险，优化投资结构。
综上所述，公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公
司（以下简称“山东高新投”）拟作为有限合伙人认缴出资 17500
万元发起设立四川战略新兴产业创业投资基金（有限合伙），持
有基金 35%的出资份额。四川省国有资产经营投资管理有限责任
公司（以下简称“四川国投”）出资 7500 万元，持有基金 15%的
出资份额；成都市菁蓉创富投资有限公司（以下简称“成都菁创”）
作为有限合伙人出资 5000 万元，持有基金 10%的出资份额。安
信乾盛财富管理（深圳）有限公司（以下简称“安信乾盛”）作
为优先级有限合伙人出资 19500 万元，持有基金 39%的出资份额。
安信乾盛作为优先级有限合伙人享有年利率不超过 6.5%的固定
收益。公司与四川国投及成都创新风险投资有限公司按照山东高
新投、四川国投及成都菁创的相对出资比例为安信乾盛实际出资
份额的本金及固定收益提供远期回购承诺。并提请股东大会授权
公司管理层在基金到期后未全部返还安信乾盛实缴出资及对应
的固定收益的情况下，根据远期受让合同的约定按比例受让安信
乾盛持有的合伙企业份额，并按合同的约定按比例向安信乾盛补
足固定收益。
请各位股东、各位代表审议。
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