鲁信创投:2016年第一次临时股东大会会议资料2016-07-22
鲁信创业投资集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
二O一六年七月二十九日
1
目 录
一、关于山东省高新技术创业投资有限公司对齐鲁投资有限公司进行
增资暨参与投资美国公司 Intarcia Therapeutics Inc.的议案 ..................4
二、关于全资子公司出资设立鲁信交银产业投资基金(有限合伙)的
议案.............................................................................................................7
三、关于全资子公司出资设立四川战略新兴产业创业投资基金(有限
合伙)的议案...........................................................................................12
2
会议议程
会议时间:2016 年 7 月 29 日(星期五)下午 14:00 时
会议地点:济南市经十路 9999 号黄金时代广场 C 座 410 会议室
一、由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果;
二、由主持人作“关于推选投票清点人的提议”;
三、会议审议的议案:
(1)审议《关于山东省高新技术创业投资有限公司对齐鲁投资
有限公司进行增资暨参与投资美国公司 Intarcia Therapeutics Inc.
的议案》;
(2)审议《关于全资子公司出资设立鲁信交银产业投资基金(有
限合伙)的议案》;
(3)审议《关于全资子公司出资设立四川战略新兴产业创业投
资基金(有限合伙)的议案》;
四、会议议案表决:
(1)股东及股东代理人填写表决票;
(2)填毕后依次投票。
五、会议统计检票:律师、公司监事、两名股东代表进行点票、
检票、统计现场表决结果;
六、股东发言和提问;
七、宣读现场表决结果;
八、见证律师宣读现场法律意见书;
九、会议结束。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2016 年 7 月 29 日
3
2016 年第一次临时股东大会会议议案一
关于山东省高新技术创业投资有限公司对齐鲁投资
有限公司进行增资暨参与投资美国公司 Intarcia
Therapeutics Inc.的议案
各位股东及股东代表:
为满足公司进行海外投资的需求,公司全资子公司山东省高
新技术创业投资有限公司(以下简称“山东高新投”)拟对其全
资子公司齐鲁投资有限公司(以下简称“齐鲁投资”)进行增资。
齐鲁投资在开曼购买2个特殊目的公司(SPV)DRAGON RIDER
LIMITED、READY SOLUTION LIMITED作为公司海外投资的主体。
DRAGON RIDER LIMITED拟出资最高不超过5000万美元参与
Intarcia公司增资,投资价格为60美元/股。若投资金额为5000
万美元,则公司占Intarcia公司增资完成后股比1.282%。本次投
资情况如下:
一、投资标的基本情况
Intarcia公司成立于1995年,股本58,335,381股,公司董事
会主席、首席执行官为Kurt Graves。公司总部位于美国马萨诸
塞州(MA,Massachusetts)的首府波士顿市(Boston)。
1、主要产品、技术情况
公司主要从事针对二型糖尿病的降糖药物艾塞那肽年制剂
缓控释给药系统(产品代号ITCA650)的研发及未来许可销售。
4
Intarcia公司目前的核心产品ITCA650是一种创新性治疗二型糖
尿病的年制剂给药装置。目前,ITCA650已完成三期临床全部四
个独立试验,标志着其三期临床试验顺利结束,预计2016年第三
季度提交新药申请,2017年第三季度批准上市并发布产品。
2、本次增资情况
Intarcia公司本次拟发行6,667,000股,投资价格60美元/
股,拟融资4.0002亿美元。公司拟通过DRAGON RIDER LIMITED 参
与此次投资,由于本次投资属于跟投,最终是否能取得投资份额
以及投资金额大小尚具有不确定性。若投资金额为5000万美元,
则占Intarcia公司增资完成后股本的1.282%。
二、本次投资架构安排
山东高新投对齐鲁投资增资5200万美元。齐鲁投资成立于
2010年4月,注册资本为33088万港币,注册地为香港,为山东高
新投的全资子公司。齐鲁投资出资5050美元,在开曼购买2个特
殊目的公司(SPV)作为公司海外投资的投资主体,SPV情况如下:
公司名称 注册地 注册资本 股本 实缴资本 成立日期
DRAGON RIDER LIMITED 开曼群岛 5万美元 5万股 1美元 2016.05.09
READY SOLUTION LIMITED 开曼群岛 5万美元 5万股 1美元 2016.02.04
DRAGON RIDER LIMITED拟参与投资Intarcia公司,投资金额
不超过5000万美元,最终以投资协议为准。齐鲁投资对DRAGON
RIDER LIMITED进行增资,增资金额视其对Intarcia公司的投资
额度,最高不超过5000万美元。
投资架构如下图:
5
鲁信创业投资集团股份有限公司
100%
山东省高新技术创业投资有限公司
100%
香港公司-齐鲁投资有限公司
100%
开曼 SPV-DRAGON RIDER LIMITED
美国公司- Intarcia Therapeutics Inc.
三、该项投资对上市公司的影响
Intarcia项目有望成为公司在美国境内第一单投资业务,
使公司海外资产配置加大,是公司国际化战略布局的重要一步,
符合公司立足山东放眼海外的发展战略。
综上所述,公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公
司拟对齐鲁投资有限公司增资 5200 万美元,齐鲁投资有限公司
出资 5050 美元在开曼购买 2 个特殊目的公司(SPV)READY
SOLUTION LIMITED 和 DRAGON RIDER LIMITED。DRAGON RIDER
LIMITED 拟参与投资美国公司 Intarcia Therapeutics Inc.,投
资价格在每股 60 美元,投资金额不超过 5000 万美元。齐鲁投资
有限公司对 DRAGON RIDER LIMITED 进行增资,根据其对 Intarcia
Therapeutics Inc.的投资额度,增资金额不超过 5000 万美元。
请各位股东、各位代表审议。
二O一六年七月二十九日
6
2016 年第一次临时股东大会会议议案二
关于全资子公司出资设立鲁信交银产业投资基金(有
限合伙)的议案
各位股东及股东代表:
公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司(以下简
称“山东高新投”)拟与交银国际信托有限公司(简称“交银国
信”)共同发起设立鲁信交银产业投资基金(暂命名,以下简称
“鲁信交银基金”)。该基金由山东鲁信源晟投资管理有限公司
(暂命名,以下简称“鲁信源晟”)负责管理。本次投资具体情
况如下:
一、投资标的基本情况
1、成立背景
当前,山东省政府正着力推进山东省内工业领域产业转型升
级、着力推进省会城市群经济圈及西部经济隆起带发展,并出台
了系列政策与举措。在此背景下,公司与交银国信开展战略合作,
共同设立产业投资母基金,参股鲁信创投发起设立的多只产业投
资子基金,也可以直接投资项目。
2、基金规模及出资人
鲁信交银基金总规模 20 亿元人民币,其中山东高新投作为
有限合伙人认缴出资 89980 万元,认缴基金 44.99%的出资份额。
交银国信作为优先级有限合伙人认缴出资 110000 万元,认缴基
7
金 55%的出资份额;鲁信源晟作为普通合伙人认缴出资 20 万元,
认缴基金 0.01%的出资份额。
交银国信作为优先级有限合伙人享有固定收益,年固定收益
率 r 以同期银行贷款基准利率上浮最高不超过 25%计算。如基金
年静态收益率超过 r,则交银国信可按其实缴出资比例享有合伙
收益超出固定收益部分的 10%。公司为交银国信实际出资份额的
本金及固定收益提供远期回购承诺。
(1)交银国际信托有限公司
公司类型:有限责任公司
成立日期: 2003年1月30日
法定代表人:赵炯
注册地:武汉市江汉区建设大道847号瑞通广场B座16-17层
注册资本:376,470.588235万元
经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信
托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的
发起人从事投资;经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理
财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销
业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以
固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国
银行业监督管理委员会批准的其它业务。上述范围包括本外币业
务。
8
(2)山东鲁信源晟投资管理有限公司(暂命名)
鲁信源晟为鲁信交银基金管理人。鲁信源晟注册资本为1000
万元人民币,负责鲁信交银基金的经营管理。其中山东高新投拟
出资450万元,持股比例为45%,山东鲁信祺晟投资管理有限公司
出资550万元,持股比例为55%。
3、存续期及投资领域
鲁信交银基金存续期为 10 年。基金投资范围为作为母基金
发起设立山东省鲁信工业转型升级股权投资基金、山东省一圈一
带产业投资基金等产业子基金,也可直接投资项目。
(1)山东省鲁信工业转型升级股权投资基金(暂命名)规
模 2.5 亿元,期限 7 年。其中鲁信交银基金作为有限合伙人认缴
66%的基金份额;山东高新投作为有限合伙人认购 12%的基金份
额,山东省经济开发投资公司作为有限合伙人认购 20%的基金份
额;山东鲁信汇晟投资管理有限公司(暂命名)作为普通合伙人
及基金管理人认购 2%的基金份额。基金管理人山东鲁信汇晟投
资管理有限公司注册资本拟为 1000 万元,其中山东高新投拟出
资 450 万元,持股比例为 45%。
山东省鲁信工业转型升级股权投资基金投资于山东省境内
企业的资金比例不低于认缴出资总额的 80%。主要投向山东省政
府出台的中长期规划、工业转型升级行动计划和行业转型升级实
施方案等确定的工业和生产性服务业重点领域,重点扶持高端装
备制造、新材料、化工、医药等四个行业。
9
(2)山东省一圈一带产业投资基金(暂命名)规模 10 亿
元,期限 10 年。其中鲁信交银基金作为有限合伙人认购 69%的
基金份额;山东省鲁信投资控股集团有限公司(山东省发展和改
革委员会专项资金委托出资) 作为有限合伙人认购 30%的基金份
额;山东鲁信瑞晟投资管理有限公司(暂命名)作为普通合伙人
及基金管理人认购 1%的基金份额。基金管理人山东鲁信瑞晟投
资管理有限公司注册资本拟为 1000 万元,其中山东高新投拟出
资 450 万元,持股比例为 45%。
山东省一圈一带产业投资基金主要投向山东省范围内企业,
重点投向“一圈一带”区域内企业。重点投向但不限于以下领域:
新一代信息技术、新材料、新能源、节能环保等。
4、出资形式及进度
均采取现金形式出资。鲁信交银基金作为母基金,采取承诺
制出资,根据母基金直接投资项目和各子基金的项目考察进度分
期出资。
5、退出机制
基金投资项目具体的退出方式包括:首次公开发行(IPO)、
股权转让、并购退出、回购退出、清算退出。
6、基金治理机制:
成立合伙人会议、投资决策委员会。
合伙人会议由全体出资人参加,是鲁信交银基金的最高权力
机构,决定本基金的设立、分配、清算、托管人的聘用等事项。
投资决策委员会负责对基金的投资决策进行投票审议,全票通过
10
有效。
基金管理费用及收益分配等其他具体条款以最终签署的《合
伙协议》为准。
二、该项投资对上市公司的影响
山东高新投对鲁信交银基金的投资资金来源于自有资金。鲁
信交银基金是公司对投资专业化的有益尝试。基金的设立将进一
步扩大公司管理资金的规模,分散投资风险,优化投资结构。
综上所述,公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公
司拟作为有限合伙人认缴出资 8.998 亿元发起设立鲁信交银产
业投资基金(有限合伙),认缴基金 44.99%的出资份额。交银
国际信托有限公司(以下简称“交银国信”)作为优先级有限合
伙人认缴出资 11 亿元,认缴基金 55%的出资份额。交银国信作
为优先级有限合伙人享有固定收益,年固定收益率 r 以同期银行
贷款基准利率上浮最高不超过 25%计算。如基金年静态收益率超
过 r,则交银国信可按其实缴出资比例享有合伙收益超出固定收
益部分的 10%。公司为交银国信实际出资份额的本金及固定收益
提供远期回购承诺。并提请股东大会授权公司管理层在基金到期
后未全部返还交银国信实缴出资及对应的固定收益的情况下,根
据远期受让合同的约定受让交银国信持有的合伙企业份额,并按
合同的约定向交银国信补足固定收益。
请各位股东、各位代表审议。
二O一六年七月二十九日
11
2016 年第一次临时股东大会会议议案三
关于全资子公司出资设立四川战略新兴产业创业投
资基金(有限合伙)的议案
各位股东及股东代表:
公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司(以下简
称“山东高新投”)拟与四川省国有资产经营投资管理有限责任
公司(以下简称“四川国投”)、成都市菁蓉创富投资有限公司(以
下简称“成都菁创”)、安信乾盛财富管理(深圳)有限公司(以
下简称“安信乾盛”)共同发起设立四川战略新兴产业创业投资
基金(有限合伙)(暂命名,以下简称“四川基金”)。该基金由
成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司(以下简称“鲁信菁
蓉”)负责管理。本次投资具体情况如下:
一、投资标的基本情况
1、成立背景
根据公司创业投资基金的区域化、专业化要求,结合四川及
成都当地经济优势和合作方的优秀背景,公司拟联合四川国投、
成都菁创等机构共同设立创业投资基金,挖掘西南地区优质项目
资源,扩大公司在西南地区的影响力。
2、基金规模及出资人
四川基金总规模 5 亿元人民币,其中山东高新投作为有限合
伙人出资 17500 万元,持有基金 35%的出资份额;四川国投作为
有限合伙人出资 7500 万元,持有基金 15%的出资份额;成都菁
12
创作为有限合伙人出资 5000 万元,持有基金 10%的出资份额;
安信乾盛作为优先级有限合伙人出资 19500 万元,持有基金 39%
的出资份额;鲁信菁蓉作为普通合伙人出资 500 万元,持有基金
1%的出资份额。
安信乾盛作为优先级有限合伙人享有年利率不超过 6.5%的
固定收益。该优先级资金由公司、四川国投、成都创新风险投资
有限公司(以下简称“成都创投”,成都菁创的受托管理单位)按
照山东高新投、四川国投及成都菁创的相对出资比例提供本金及
收益的远期回购承诺。
(1)四川省国有资产经营投资管理有限责任公司
公司类型:有限责任公司
成立日期:1999年10月12日
法定代表人:李亚中
注册地:成都市锦江区上东大街53号四川粮油批发市场大楼
第23层
注册资本:50000万元人民币
经营范围: (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭
许可证或审批文件经营)项目投资、资产管理及咨询服务(不得
从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);为企业改制、资产
重组提供策划服务;批发与零售。
(2)成都市菁蓉创富投资有限公司
公司类型:有限责任公司
13
成立日期:2016年3月31日
法定代表人:向烈
注册地:成都市青羊区顺城大街308号22楼2108室
注册资本:40000万元人民币
经营范围:创业投资、投资与资产管理、投资咨询(不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(3)安信乾盛财富管理(深圳)有限公司
公司类型:有限责任公司(法人独资)
成立日期: 2013年12月02日
法定代表人:刘入领
注册地:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海
深港合作区管理局综合办公楼A201室
注册资本: 5000万元人民币
经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其
他业务
(4)成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司
鲁信菁蓉为四川基金管理人。鲁信菁蓉注册资本为500万元人
民币,负责基金的经营管理。其中山东高新投拟出资175万元,
持股比例为35%,四川基金管理团队拟出资153.75万元,持股比
例为30.75%,四川国投出资75万元,持股比例15%,成都创投出
资96.25万元,持股比例为19.25%。
14
3、存续期及投资领域
四川基金存续期为 5 年,经全体合伙人协商可延长 2 年。基
金投资重点在四川成都及周边地区,基金主要投资电子信息技
术、高端装备制造及现代农业,兼顾新材料、节能环保、生物医
药、清洁能源等战略新兴产业。
4、出资形式及进度
均采取现金形式出资。基金采用承诺出资制,根据选定项目
的投资进度安排出资;首期出资:安信乾盛首期出资 5000 万元,
其他各位出资人的首期出资原则上不超过各自总出资额的 40%。
5、退出机制
在项目触及退出条件后,项目组提交《投资退出建议书》,
由投资决策委员会审批。基金管理公司根据决策意见,组织实施
项目退出。具体的退出方式包括:首次公开发行(IPO)、股权转
让、并购退出、回购退出、清算退出。其中 IPO、股权转让及并
购退出将是本基金主要的退出渠道。
6、基金治理机制:
成立合伙人大会、投资决策委员会。
合伙人大会由全体合伙人组成,是基金的最高权力机构,决
定本基金的设立、分配、清算、托管人的聘用等事项。投资决策
委员会是项目投资与退出的直接决策机构。
基金管理费用及收益分配等其他具体条款以最终签署的《合
伙协议》为准。
二、该项投资对上市公司的影响
15
山东高新投对四川基金的投资资金来源于自有资金。四川基
金是公司对投资专业化及区域化的有益尝试。基金的设立将进一
步扩大公司管理资金的规模,分散投资风险,优化投资结构。
综上所述,公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公
司(以下简称“山东高新投”)拟作为有限合伙人认缴出资 17500
万元发起设立四川战略新兴产业创业投资基金(有限合伙),持
有基金 35%的出资份额。四川省国有资产经营投资管理有限责任
公司(以下简称“四川国投”)出资 7500 万元,持有基金 15%的
出资份额;成都市菁蓉创富投资有限公司(以下简称“成都菁创”)
作为有限合伙人出资 5000 万元,持有基金 10%的出资份额。安
信乾盛财富管理(深圳)有限公司(以下简称“安信乾盛”)作
为优先级有限合伙人出资 19500 万元,持有基金 39%的出资份额。
安信乾盛作为优先级有限合伙人享有年利率不超过 6.5%的固定
收益。公司与四川国投及成都创新风险投资有限公司按照山东高
新投、四川国投及成都菁创的相对出资比例为安信乾盛实际出资
份额的本金及固定收益提供远期回购承诺。并提请股东大会授权
公司管理层在基金到期后未全部返还安信乾盛实缴出资及对应
的固定收益的情况下,根据远期受让合同的约定按比例受让安信
乾盛持有的合伙企业份额,并按合同的约定按比例向安信乾盛补
足固定收益。
请各位股东、各位代表审议。
二O一六年七月二十九日
16