证券代码：600783       证券简称：鲁信创投          公告编号：临 2018-34
债券代码：122294       债券简称：12 鲁创投

                鲁信创业投资集团股份有限公司

                     对外投资暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
       鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鲁信创投”）拟作
       为主发起人，与关联方山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东
       国信”）共同发起设立山东省鲁信创投新旧动能转换母基金（有限合伙）
       （注：最终名称以工商局核准名称为准，以下简称“创投母基金”）。
       投资金额：47,000 万元人民币
       截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的关联交
       易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
       本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
       特别风险提示：合作方对共同设立创投母基金达成共识，但由于各合作
       方尚需履行各自决策程序，目前尚未签署合伙协议，创投母基金尚未完
       成注册登记，因此创投母基金设立存在一定的不确定性。公司将积极关
       注最新进展情况并及时履行信息披露义务。

    一、关联交易概述

    为助推山东省新旧动能转换重大工程开展、加快提升省内相关产业升级，发
挥鲁信创投核心竞争力优势，拟由鲁信创投作为主发起人，联合山东省国际信托
股份有限公司（以下简称“山东国信”）发起设立创投类新旧动能转换母基金。
该基金名称暂定为山东省鲁信创投新旧动能转换母基金（有限合伙）（注：最终
名称以工商局核准名称为准，以下简称“创投母基金”）。基金规模 10 亿元人民
币，由公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“高新投”）
或新设基金管理公司作为普通合伙人及基金管理人，鲁信创投、山东国信及山东

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省新旧动能转换引导基金（以下简称“引导基金”）作为有限合伙人。
    山东国信为公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁
信集团”）的控股子公司，为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，
公司与山东国信共同发起设立创投母基金的行为构成了上市公司的关联交易，公
司及全资子公司出资金额为关联交易额，相关关联交易金额为 47,000 万元人民
币。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的关联交易
达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据相
关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方介绍

       1、名     称：山东省国际信托股份有限公司
       2、成立日期：1987 年 3 月 10 日
       3、注册地址：济南市解放路 166 号
       4、法定代表人：王映黎
       5、注册资本：人民币 200,000 万元
       6、统一社会信用代码：9137000016304514XM
       7、企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
       8、经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       9、控股股东：山东省鲁信投资控股集团有限公司
       10、经营状况：截至 2017 年 12 月 31 日，山东国信经审计总资产为 1,290,205
万元，总权益 914,754 万元，2017 年度总经营收入 164,790 万元，净利润 89,481
万元。
       11、关联关系：鲁信集团为公司控股股东，截至 2018 年 3 月 31 日，鲁信
集团持有公司 510,145,355 股，持股比例 68.53%。鲁信集团同时持有山东国信股
权比例 47.12%。山东国信与公司构成关联方。

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    三、投资项目的基本情况

    1、合伙人及总规模
    创投母基金拟采用有限合伙制注册，依据《中华人民共和国合伙企业法》
成立独立的有限合伙企业进行运作管理。创投母基金总规模 10 亿元，其中公司
作为有限合伙人认缴出资最高不超过 47,000 万元，可根据基金最终募资情况在
出资额度内进行调整；山东国信作为有限合伙人认缴出资 26,000 万元；申请山
东省新旧动能转换引导基金作为有限合伙人出资 25,000 万元；公司全资子公司
山东省高新技术创业投资有限公司或新设基金管理公司作为普通合伙人及基金
管理人认缴出资 2,000 万元。
    （1）山东省新旧动能转换引导基金简介
    山东省新旧动能转换引导基金是山东省省委、省政府为全面贯彻落实党的
十九大精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近
平总书记视察山东重要讲话、重要指示批示精神，牢牢把握走在前列的目标定位，
由省、市政府共同出资 400 亿元发起设立。
    （2）山东省国际信托股份有限公司简介
    山东国信初创于 1987 年 3 月，前身为“山东省国际信托投资公司”，是经
中国人民银行和山东省人民政府批准设立的非银行金融机构。2007 年 8 月，获
中国银监会批复同意换发新的金融许可证，名称变更为“山东省国际信托有限公
司”。2015 年 7 月，顺利完成整体变更为股份有限公司相关手续，正式更名为“山
东省国际信托股份有限公司”，并于 2017 年顺利登录香港联交所。现为中国信托
业协会理事单位。目前主要业务为资金信托、财产权信托、投资银行、融资租赁、
资产管理和证券投资基金等。
    2、存续期
    创投母基金存续期限拟定为 9 年，自成立之日起第 1 至 5 年为投资期，投
资期后至基金期满为投资回收期。基金到期时经全体合伙人同意，可延长 1 年。
    3、投资策略
    创投母基金将不低于 50%的资金投向生物技术、医疗及器械、人工智能、
新能源汽车、新材料、智能制造领域。其中投资于山东省内的资金比例不低于母
基金可实现投资总额的 70%。


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    4、出资形式及进度
    创投母基金出资采取承诺制出资，自成立之日起 5 年内资金到位。根据子
基金和直投项目的出资进度同步安排出资，各出资人按照各自认缴出资份额完成
各期实际出资。
    5、基金治理机制
    创投母基金将建立以投资决策委员会为核心的投资决策机制和风险控制机
制。管理机构设置包括合伙人大会、投资决策委员会，高新投或新设基金管理公
司为执行事务合伙人，负责执行上述管理机构的决议。
    合伙人大会由全体合伙人组成，是创投母基金的最高权力机构，决定创投
母基金的设立、清算及管理人的选任等事项。投资决策委员会经过创投母基金授
权，对投资及退出事项进行审议和决策。
    6、基金管理人
    公司全资子公司高新投或新设基金管理公司作为基金的普通合伙人及管理
人，高新投已在基金业协会进行基金管理人备案，登记备案号：P1002240。

    四、本次交易的定价政策与定价依据

    本次共同对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按
照持股比例平等地对创投母基金进行出资。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    创投母基金的设立是公司落实山东省委、省政府、省国资委部署要求，积极
参与山东省新旧动能转换重大工程项目，充分利用新旧动能转换良好契机，加强
外部合作，发现、培养一批具有新技术、新产业、新业态、新模式的优质项目，
为公司创造良好的增值收益。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    2018 年 5 月 17 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于发起设立山东省鲁信创投新旧动能转换母基金（有限合伙）的关联交易议案》，
此项议案涉及关联交易，因此关联董事王飚、刘伯哲、李高峰、王旭冬、郭全兆、
侯振凯回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。


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    表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。
    （一）独立董事事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事
会提供的关于公司与关联方山东省国际信托股份有限公司共同发起设立山东省
鲁信创投新旧动能转换母基金（有限合伙）的关联交易事项的有关资料，认为：
    （1）本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全
体股东的利益。
    （2）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确
保本次关联交易程序合法。
    （3）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。

    （二）独立董事意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,参加了公
司九届二十三次董事会会议，审议了《关于发起设立山东省鲁信创投新旧动能转
换母基金（有限合伙）的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事
前认可，我们对公司与关联方山东省国际信托股份有限公司共同发起设立山东省
鲁信创投新旧动能转换母基金（有限合伙）的关联交易事项进行了认真核查，发
表独立意见如下：
    1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的
沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案
提交董事会讨论、表决。
    2、公司与关联方山东省国际信托股份有限公司共同发起设立山东省鲁信创
投新旧动能转换母基金（有限合伙）构成关联交易，关联董事在董事会上回避表
决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律
法规的规定。
    3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

    七、风险提示

    合作方对共同设立创投母基金达成共识，但由于各合作方尚需履行各自决策
程序，目前尚未签署合伙协议，创投母基金尚未完成注册登记，因此创投母基金
设立存在一定的不确定性。公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义

                                  5
务。
   请投资者注意投资风险。

       八、备查文件

   1、鲁信创投九届二十三次董事会决议；
   2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
   3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
   特此公告。


                                     鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
                                                       2018 年 5 月 18 日




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