鲁信创业投资集团股份有限公司




 2020 年第三次临时股东大会
           会议资料




       二〇二〇年九月二十三日

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                          会议议程
   会议时间：2020 年 9 月 23 日（星期三）下午 14：00 时
   会议地点：济南市经十路 9999 号黄金时代广场 C 座 410 会
议室
   一、由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果；
   二、由主持人作“关于推选投票清点人的提议”；
   三、会议审议的议案：
   议案 1：《关于改选公司独立董事的议案》
   议案 2：《关于全资子公司向公司控股股东非公开协议转让
所持山东省国际信托股份有限公司全部股份的关联交易议案》
   四、会议议案表决：
   （1）股东及股东代理人填写表决票；
   （2）填毕后依次投票。
   五、会议统计检票：律师、公司监事、两名股东代表进行点
票、检票、统计现场表决结果；
   六、股东发言和提问；
   七、宣读现场表决结果；
   八、见证律师宣读现场法律意见书；
   九、会议结束。



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                                         2020 年 9 月 23 日




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议案 1：
            关于改选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
    公司独立董事刘健康先生在公司连续任职独立董事时
间已满 6 年，根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，
其本人特向公司董事会提出辞去公司独立董事职务及担任
的董事会提名委员会主任委员职务。经董事会提名委员会考
察，董事会提名张志勇先生为公司独立董事候选人。
    由于刘健康先生的辞职，将使公司独立董事人数低于公
司董事会总人数的三分之一，刘健康先生的辞职将自公司股
东大会选举新任独立董事填补其缺额后生效。上海证券交易
所对独立董事候选人张志勇先生任职资格和独立性审核无
异议。
    请各位股东、各位代表予以审议。
       附：张志勇先生个人简历：
    张志勇先生，男，1954 年 11 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，硕士研究生学历，主任编辑职称。1994 年 4
月至 2014 年 12 月，历任证券时报主任、编委、社长助理、
副社长。现任深圳市农产品集团股份有限公司、东莞铭普光
磁股份有限公司、山东科汇电力自动化股份有限公司独立董
事。
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                                        2020年9月23日
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议案2：
 关于全资子公司向公司控股股东非公开协议转

 让所持山东省国际信托股份有限公司全部股份

                  的关联交易议案
各位股东及股东代表：

    公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以
下简称“山东高新投”）拟将其持有的全部山东省国际信托
股份有限公司（以下简称“山东国信”）4.83%股权，合计
225,000,000股非公开协议转让给控股股东山东省鲁信投资
控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”），该事项涉及
上市公司关联交易，现将有关情况汇报如下：
    一、关联交易概述
    山东国信成立于 1987 年 3 月，是经中国人民银行和山
东省人民政府批准设立的非银行金融机构，现为中国信托业
协会理事单位。山东高新投于 2002 年、2013 年分别向山东
国信投资 8,000.00 万元、7,046.14 万元，共计 15,046.14
万元。山东国信于 2017 年 12 月在香港联交所 H 股挂牌上市，
证券代码 1697.HK。山东高新投目前持股比例为 4.83%，持
股数量为 225,000,000 股。
    截至目前，山东高新投累计收到山东国信分红
19,494.27 万元。由于山东高新投持有的股份性质为内资股，

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短期内无法在二级市场直接退出。为加速创投资本循环，加
大对国家战略性新兴产业的投资力度,公司根据自身投资及
退出经营计划，结合市场相关情况，公司考虑对外出售持有
的山东国信股份，同时，公司控股股东鲁信集团拟进行内部
资源整合并拟以 2.1614 元/股的价格购买山东国信的股份。
    截至 2020 年 6 月 30 日鲁信集团持有公司 517,861,877
股 A 股流通股，持股比例 69.57%，公司与鲁信集团构成关联
方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，
山东高新投向鲁信集团非公开协议转让所持有山东国信全
部股权构成关联交易，转让价款 486,315,000 元为关联交易
金额。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    1.企业名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
    2.成立日期：2002年01月31日
    3.注册地址：济南市历下区解放路166号
    4.法定代表人：李玮
    5.注册资本：1150000万元人民币
    6.统一社会信用代码：9137000073577367XA
    7.企业类型：有限责任公司（国有控股）
    8.经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管

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理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管
经营，资本运营，担保（不含融资性担保业务）；酒店管理，
房屋出租，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
    9.股权结构：山东省财政厅持股97.39%，山东省社会保
障基金理事会持股2.61%。
    10.实际控制人：山东省人民政府。
    11.经营状况： 根据信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告（编号：XYZH/2020JNA30579），截
至2019年12月31日，鲁信集团总资产2015.58亿元，净资产
667.01亿元；2019年1-12月，营业总收入122.85亿元，净利
润17.06亿元。
    12.关联关系：鲁信集团为公司控股股东，截至2020年6
月30日，鲁信集团持有公司517,861,877股A股流通股，持股
比例69.57%。公司全资子公司高新投将所持山东国信全部股
权非公开协议转让给鲁信集团构成了上市公司的关联交易。
    三、关联交易的基本情况
    （一）交易标的
    1.基金名称：山东省国际信托股份有限公司
    2.成立日期：1987年3月10日
    3.注册地址：济南市解放路166号
    4.法定代表人：万众

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    5.注册资本：465,885万元
    6.统一社会信用代码：9137000016304514XM
    7.企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
    8.经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法
律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件
所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    9.主要股东：
 序号               股东名称             持股数量(股）     持股比例（%）
   1    山东省鲁信投资控股集团有限公司       2,242,202,580         48.13
   2    中油资产管理有限公司                   873,528,750         18.75
   3    济南金融控股集团有限公司               252,765,000          5.43
   4    山东省高新技术创业投资有限公司         225,000,000          4.83
   5    山东黄金集团有限公司                    80,073,468          1.72
   6    潍坊市投资集团有限公司                  60,055,101          1.29
   7    济南市能源投资有限责任公司              13,255,101          0.28

    10.实际控制人：山东省人民政府
    11.经营状况：根据罗兵咸永道会计师事务所按照国际
会计准则出具的审计报告，截至2019年12月31日，山东国信
总资产145.72亿元，净资产98.1 亿元；2019年1-12月，总
经营收入18.87亿元，净利润6.64亿元。
    根据香港联合交易所证券上市规则要求，山东国信披露
了经罗兵咸永道会计师事务所按照国际审阅准则审阅的
2020年中期财务数据。截至2020年6月30日，山东国信总资
产160.68亿元，净资产100.69亿元；2020年1-6月，总经营
收入11.37亿元，净利润5.14亿元。

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    （二）转让数量
    山东高新投拟向鲁信集团转让所持有山东国信
225,000,000股股份，占山东国信总股本的4.83%。
    （三）转让方式
    本次股权转让方式为非公开协议转让，不公开征集受让
方。
    （四）转让价格
    本次股权转让每股转让价格为2.1614元，总股权转让价
款为486,315,000元。
    （五）支付方式
    股权转让协议签署后5个工作日内，受让方向转让方支
付标的股份转让价款的30%；标的股份办理过户登记前，受
让方向转让方支付标的股份股份转让价款的70%。
    四、本次交易的定价政策与定价依据
    根据国资委财政部证监会第36号令《上市公司国有股权
监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”），“为实施
国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东之间
转让的”，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份，国
有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于“提示
性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”
及“最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”中
的较高者。

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    截至公告日，山东国信前30个交易日平均价格为港币
0.72元，按港币人民币汇率折算为人民币0.6347元。根据山
东国信2019年经审计财务报告，截至2019年12月31日，山东
国信每股净资产值为人民币2.1058元。依据上述《管理办法》
规定，转让价格以2019年12月31日山东国信每股净资产值
2.1058元为基准，并综合考虑本年度期间损益，最终确定转
让价格为每股2.1614元。
    五、本次关联交易对公司的影响
    若本次交易顺利取得监管部门的认可，完成全部转让手
续，预计回笼资金4.86亿元，预计实现投资收益3.83亿元。
转让完成后山东高新投将不再持有山东国信股权。
    六、建议
    建议公司全资子公司山东高新投通过非公开协议转让
方式向鲁信集团转让所持山东国信225,000,000股股份，即
山东国信4.83%股权，转让价格为每股2.1614元。授权公司
管理层在本次决议范围内组织实施股权转让具体事宜，包括
但不限于签署相关合同文件、履行监管部门报批程序等。
    请各位非关联股东及代表予以审议。


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                                       2020年9月23日



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