证券代码：600783          证券简称：鲁信创投           公告编号：2021-27
债券代码：155271          债券简称：19 鲁创 01
债券代码：163115          债券简称：20 鲁创 01


              鲁信创业投资集团股份有限公司
 关于全资子公司协议转让所持鲁信海外投资有限公
                    司股权的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
     公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高
新投”）拟将其持有的鲁信海外投资有限公司（以下简称“鲁信海外”）全部 32.5%
股权协议转让给公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁
信集团”）之全资子公司鲁信投资有限公司（以下简称“鲁信投资”）。
     本次关联交易未构成重大资产重组。
     本次交易尚需履行监管部门的相关程序。
     过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易达到 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，已履行股东大会程序。根
据公司关联交易管理制度，本次关联交易经公司董事会批准后实施。
    一、关联交易概述
    公司全资子公司山东高新投拟将所持有鲁信海外全部 32.5%股权协议转让
给鲁信投资，转让价格 9,908.35 万元人民币。
    鲁信集团为公司控股股东，截至 2021 年 3 月 31 日鲁信集团持有公司
517,861,877 股 A 股流通股，持股比例 69.57%；鲁信投资为鲁信集团全资子公司。
公司与鲁信投资构成关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，山东高新投向
鲁信投资协议转让所持有鲁信海外全部 32.5%股权构成关联交易，转让价款
9,908.35 万元为关联交易金额。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


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    过去 12 个月内公司与同一关联人进行的关联交易金额达到 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，已履行股东大会程序。根
据公司关联交易管理制度，本次关联交易经公司董事会批准后实施。
    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    鲁信集团为公司控股股东，截至 2021 年 3 月 31 日，鲁信集团持有公司
517,861,877 股 A 股流通股，持股比例 69.57%。鲁信投资为鲁信集团全资子公司。
公司全资子公司高新投将所持鲁信海外全部 32.5%股权协议转让给鲁信投资构
成了上市公司的关联交易。
    （二）关联人基本情况
    1.企业名称：鲁信投资有限公司
    2.成立日期：1992 年 5 月
    3.注册地址：中国香港
    4.注册资本：216,445 万港元
    5.经营范围：投资和投资管理
    6.股权结构：鲁信集团持股 100%
    7.财务状况：
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告文号
XYZH/2021JNAA30430），截至 2020 年 12 月 31 日，鲁信投资总资产人民币
210,380.80 万元，净资产人民币 205,397.96 万元；2020 年 1-12 月营业收入人
民币 0 元，净利润人民币 5710.53 万元。
    三、关联交易的基本情况
    1.企业名称：鲁信海外投资有限公司
    2.成立日期：2012 年 3 月 6 日
    3.注册地址：英属维尔京群岛
    4.注册资本：2339 万美元
    5.经营范围：对外投资及管理
    6.目前股权结构：鲁信集团持股 67.5%，山东高新投持股 32.5%。
    7.财务状况
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告文号

                                    2
XYZH/2021JNAA30434），截至 2020 年 12 月 31 日，鲁信海外总资产人民币
30,971.37 万元（其中货币资金 20,103.69 万元，其他应收款 10,867.68 万元），
净资产人民币 30,487.22 万元；2020 年 1-12 月营业收入人民币 0 元，净利润人
民币 2,142.40 万元。
    截至 2021 年 3 月 31 日，鲁信海外总资产 31,011.33 万元（其中货币资金
20,158.48 万元，其他应收款 10,852.85 万元），净资产 30,525.15 万元；2021
年 1-3 月营业收入 0 元，净利润 40.24 万元。2021 年一季度数据未经审计。
    四、本次交易的定价政策与定价依据
    根据国务院国资委、财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督管理办法》
的有关规定，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施
内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协
议转让方式。”及“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于
经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程
履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产
值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业
内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有
的子企业”。
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告文号
XYZH/2021JNAA30434），截至 2020 年 12 月 31 日，鲁信海外净资产人民币
30,487.22 万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2021）第 3617 号资产评估报告，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，经资产
基础法评估后，鲁信海外净资产评估价值为人民币 30,487.22 万元。鲁信海外
32.5%股权对应 9,908.35 万元人民币。
    五、关联交易的主要内容
    山东高新投将持有的鲁信海外全部 32.5%股权协议转让给鲁信投资，转让价
格 9,908.35 万元人民币。
    六、关联交易对上市公司的影响
    山东高新投对所持鲁信海外股权按照长期股权投资列报，并按权益法进行计
量。经财务部门初步测算，山东高新投通过该项目累计实现投资收益 2,476.24
万元，其中计入 2021 年投资收益 243.10 万元，具体以审计机构 2021 年度审计

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确认后的结果为准。转让完成后山东高新投将不再持有鲁信海外股权。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    2021 年 6 月 25 日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全
资子公司协议转让所持鲁信海外投资有限公司股权的关联交易议案》。此项议案
涉及关联交易，关联董事陈磊、刘伯哲、李高峰、王旭冬、郭全兆、侯振凯回避
表决，由其他 3 位非关联董事进行表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （一）独立董事事前认可意见：
    作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司向
关联法人协议转让所持鲁信海外投资有限公司 32.5%股权的关联交易事项的有
关资料，认为：
    （1）本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全
体股东的利益。
    （2）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确
保本次关联交易程序合法。
    （3）我们同意将此事项提交公司第十届董事会第二十四次会议审议。
    （二）独立董事意见：
    公司董事会在审议《关于全资子公司协议转让所持鲁信海外投资有限公司股
权的关联交易议案》前取得了我们的事前认可，我们对全资子公司向关联法人协
议转让所持鲁信海外投资有限公司全部 32.5%股权的关联交易事项的有关资料，
认为：
    1.本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟
通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案提
交董事会讨论、表决。
    2.公司全资子公司向关联法人协议转让所持鲁信海外投资有限公司全部
32.5%股权构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与
表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
    3.本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
    八、备查文件

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1.鲁信创投十届二十四次董事会决议；
2.经独立董事签字确认的事前认可意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
                                  鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
                                                    2021 年 6 月 25 日




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