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公司公告

鲁信创投:鲁信创投2021年第四次临时股东大会会议资料2021-12-13  

                        鲁信创业投资集团股份有限公司




 2021 年第四次临时股东大会
           会议资料




       二〇二一年十二月二十日




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                           会议议程
   会议时间:2021 年 12 月 20 日(星期一)下午 14:00
   会议地点:济南市经十路 9999 号黄金时代广场 C 座 410 会
议室
   一、 由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果;
   二、 由主持人作“关于推选投票清点人的提议”;
   三、 会议审议的议案:
   《关于与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司
增资并提供借款的关联交易议案》
   四、 会议议案表决:
   1、 股东及股东代理人填写表决票;
   2、 填毕后依次投票。
   五、 会议统计检票:律师、公司监事、两名股东代表进行
       点票、检票、统计现场表决结果;
   六、 股东发言和提问;
   七、 宣读现场表决结果;
   八、 见证律师宣读现场法律意见书;
   九、 会议结束。



                             鲁信创业投资集团股份有限公司
                                        2021 年 12 月 20 日




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   关于与关联方同比例对山东天地融新投资

 发展有限公司增资并提供借款的关联交易议案
各位股东及股东代表:
    鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“鲁信创投”、
“公司”)拟与山东省投资有限公司(以下简称“山东投资”)
同比例对山东天地融新增资并提供借款。山东天地融新由鲁
信创投与山东投资共同发起设立,注册资本 1.5 亿元,其中
公司出资 6,750 万元,占比 45%。山东投资出资 8,250 万元,
占比 55%。详见公司临 2021-52 号公告。
    山东投资为公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有
限公司(以下简称“鲁信集团”)的全资子公司,山东投资
为公司关联方。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规
定,公司与山东投资对山东天地融新同比例增资、提供借款
的行为构成了上市公司的关联交易,公司增资 4,500 万元、
提供借款 11,250 万元为关联交易金额。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关
联人之间进行的关联交易金额达到 3000 万元以上,且达到
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,根据相关规定,
本次共同增资并提供借款事项需提交公司股东大会审议。
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    一、关联方介绍
    1、企业名称:山东省投资有限公司
    2、成立时间:2015-04
    3、注册地址:山东省济南市历下区解放路 166 号
    4、法定代表人:孙绍杰
    5、注册资本:30000 万元
    6、统一社会信用代码:91370000334435952R
    7、企业类型:有限责任公司
    8、经营范围:外汇资产受托管理、对外委托投资、境
内外金融产品及股权投资、发起设立股权投资基金及基金管
理公司、委托金融机构贷款等业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、股权结构:鲁信集团持股 100%。
    10、经营状况:截至 2020 年 12 月 31 日,山东投资经
审计总资产为 33,169.31 万元,净资产 32,803.89 万元;2020
年度总经营收入 0 元,净利润 737.31 万元。
    11、关联关系:山东投资为公司控股股东鲁信集团的全
资子公司。
    二、关联交易标的基本情况
    1、企业名称:山东天地融新投资发展有限公司
    2、成立时间:2021-11
    3、注册地址:山东省济南市历城区工业北路矿源路 9

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号办公楼 1 楼 119-1 室
    4、法定代表人:孙绍杰
    5、注册资本:15,000 万元
    6、统一社会信用代码:91370112MA957R3Y7E
    7、企业类型:其他有限责任公司
    8、经营范围:以自有资金从事投资活动;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    9、股权结构:山东投资持股 55%,鲁信创投持股 45%
    三、关联交易方案及定价依据
    山东天地融新本次增资 1 亿元,由股东双方按出资比例
进行增资,即公司增资 4,500 万元,山东投资增资 5,500 万
元。增资完成后,山东天地融新注册资本变更为 2.5 亿元,
股权结构保持不变。
    山东天地融新本次债务融资 2.5 亿元,由股东双方按出
资比例提供借款,即鲁信创投提供借款 11,250 万元、山东
投资提供借款 13,750 万元,借款利息参照银行同期贷款利
率执行。待山东天地融新后续完成并购贷款后,将归还双方
股东借款,公司将及时披露后续进展。
    本次关联交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公
司及关联方按照出资比例平等地对山东天地融新进行增资、
提供借款。

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    后续山东天地融新拟出资 4.65 亿元受让北京天地人环
保科技有限公司(以下简称“天地人环保”)66.53%股权。
天地人环保与公司及控股股东无关联关系,其基本情况如下:
    1、企业名称:北京天地人环保科技有限公司
    2、成立时间:2002-03
    3、注册地址:北京市海淀区上地十街 1 号院 4 号楼 18
层 1812
    4、法定代表人:谢涛
    5、注册资本:13,870 万元
    6、统一社会信用代码:911101087376669155
    7、企业类型:其他有限责任公司
    8、主要产品及服务:
    (1)工业废水处理,包括膜分离设备及工艺(应用于
生物制药、焦化等工业领域的废水处理、中水回用)、膜组
件及耗材(应用于设备部件耗材、清洗药剂等更换维修)
    (2)垃圾渗滤液原液处理,包括膜分离设备及工艺(应
用于垃圾填埋场、焚烧厂的渗滤液原水处理)、膜组件及耗
材(应用于设备部件耗材、清洗药剂等更换维修)
    (3)垃圾渗滤液浓缩液(全量化)处理,膜设备处理
后产生的浓缩液的彻底处理(渗滤液全量化处理)。
    天地人环保凭借碟管式膜技术及膜设备等产品,专业从
事高难度工业废水(制药、焦化等)和垃圾渗滤液的处理。

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在工业废水领域,通过对大型制药企业服务案例,树立了高
难度工业废水处理的市场地位。在垃圾渗滤液领域,依靠第
五代 WEDR(废热高效干燥反应)技术,成为行业中具有垃圾
渗滤液全量化处理实际运行案例的代表性厂商。
    9、股东结构:杭州正才控股集团有限公司持股 51%,杭
州晟孚投资管理合伙企业(有限合伙)持股 30%,杭州晟益
投资管理合伙企业(有限合伙)持股 19%。
    10、主要财务数据:根据天职国际会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的审计报告,截至 2020 年 12 月 31 日,天
地人环保经审计总资产为 93,534.59 万元,净资产 37,296.74
万元;2020 年度营业收入 47,827.78 万元,净利润 5,874.31
万元。截至 2021 年 6 月 30 日,天地人环保经审计总资产为
92,203.09 万元,净资产 40,395.52 万元;2021 年 1-6 月营
业收入 26,249.04 万元,净利润 3,055.15 万元。
    11、资产评估情况:根据沃克森(北京)国际资产评估
有限公司出具的评估报告,截至评估基准日 2021 年 6 月 30
日,天地人环保按照收益法评估的企业全部股权价值为
76,785.60 万元。
    四、本次关联交易对公司的影响
    公司本次与关联方对山东天地融新同比例增资、提供借
款,系为了参与天地人环保项目的投资。山东天地融新本次
投资符合公司战略投资方向,公司将以本次投资为契机,拓

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宽在环保板块的投资布局。本次交易短期内不会对公司财务
状况及经营成果产生重大影响。

    请各位非关联股东及代表予以审议。


                       鲁信创业投资集团股份有限公司
                                       2021年12月20日




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