鲁信创投：鲁信创投十届十次监事会决议公告2022-04-20
证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2022-13
债券代码：155271 债券简称：19鲁创01
债券代码：163115 债券简称：20鲁创01
鲁信创业投资集团股份有限公司
十届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁信创业投资集团股份有限公司第十届监事会第十次会议于 2022 年 4 月 19
日以现场加通讯方式召开，本次会议通知于 2022 年 4 月 17 日以书面方式发出。
会议应参加表决监事 5 人，实际参加表决监事 5 人。会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
公司子公司山东鲁信高新技术产业有限公司（以下简称“鲁信高新”）拟
通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的淄博四砂泰山砂布砂
纸有限公司（以下简称“四砂泰山”）100%股权与淄博理研泰山涂附磨具有限
公司（以下简称“理研泰山”）47%股权。
本次交易前，公司间接持有四砂泰山100%股权、理研泰山47%股权；本次交
易完成后，公司将不再持有四砂泰山与理研泰山股权。
根据经审计的2020年财务数据，四砂泰山营业收入为5,660.16万元，理研
泰山营业收入为25,987.21万元，按《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条规定的计算方式，合计营业收入为17,874.15万元，占上市公司同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的比例为147.91%，本次交易预计构成上市公司重大
资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经
过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合上市
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公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过了《关于山东鲁信高新技术产业有限公司以公开挂牌方式转
让四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权的议案》
公司子公司鲁信高新拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所
持有的四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权，并由交易对方以现金方式购买。
最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准。
本次交易标的资产四砂泰山100%股权以及理研泰山47%股权的挂牌价格分别
为不低于8,000.00万元和11,406.90万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准，
挂牌期为20个工作日。如前述公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让
方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《产权交易合
同》的，则公司将另行召开监事会审议标的资产后续处置相关事项。
若挂牌期满征集到2家或以上符合条件的意向方，则将通过网络竞价方式确
定最终受让方及交易价格。公司将与最终受让方签署附生效条件的《产权交易合
同》，并提请公司股东大会对本次交易及《产权交易合同》予以审议，《产权交
易合同》需经公司股东大会审议批准并生效后方可实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》
公司子公司鲁信高新拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所
持有的四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权。本次交易完成后，上市公司将不
再持有四砂泰山与理研泰山股权。
本议案逐项表决结果如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权。
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表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、交易方式及交易主体
公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式对外转让标的资产，并由
交易对方以现金方式购买。本次交易的资产出售方为公司子公司鲁信高新，最
终交易对方以公开挂牌征集所确定的交易对象为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的估值与作价
根据坤信国际资产评估（山东）集团有限公司出具的《山东鲁信高新技术产
业有限公司拟转让股权涉及的淄博理研泰山涂附磨具有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（坤信评报字[2022]第42号）、《山东鲁信高新技术产业有限
公司拟转让股权涉及的淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（坤信评报字[2022]第43号），本次标的资产的评估基准日均为2021
年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，
并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日2021年11月30日，理研泰山的评估值为24,268.77万元，较
股东全部权益账面值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂泰山的评估值为
7,964.45万元，较股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。
参考上述评估结果，本次标的资产四砂泰山100%股权以及理研泰山47%股权
的挂牌价格分别为不低于8,000.00万元和11,406.90万元。本次交易的交易价格
将根据山东产权交易中心公开挂牌结果确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、交易条件设置
（1）意向受让方需在挂牌结束前按规定向山东产权交易中心交纳保证金，
交纳金额为挂牌价格的10%。
（2）受让四砂泰山100%股权必须同时受让转让方所持理研泰山47%股权。
（3）受让理研泰山47%股权必须同时受让转让方所持四砂泰山100%股权。
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表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、受让方资格条件
（1）意向受让方须为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具
有完全民事行为能力的自然人。
（2）本项目不接受联合体受让。
（股权挂牌转让方案披露内容具体以山东产权交易中心核准内容为准）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、审议通过了《关于本次交易暂时无法确定是否构成关联交易的议案》
本次交易拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交
易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易
是否构成关联交易亦不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关
联交易，在审议相关议案时，关联监事及关联股东将回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于〈鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预
案〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《鲁
信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。具体内容详见公司
于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《鲁信创业投
资集团股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
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六、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判
断，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对本次重组进行了审慎分
析，认为本次重组符合该规定第十一条的要求。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
八、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易为鲁信创投重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为鲁信集团，实
际控制人仍为山东省人民政府，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
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九、审议通过了《关于公司本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司本次交易拟通过山东产权交易中心公开挂牌方式确定交易对方。截至本
次监事会会议召开日，交易对方尚未确定，上市公司、上市公司控股股东、上市
公司董事、监事、高级管理人员，标的企业，为本次资产重组提供服务的中介机
构及其经办人员以及参与本次重组的其他主体，不存在因涉嫌与本次资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》
鲁信创投于2022年3月11日公告了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，
该公告披露前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、Wind综
合类行业指数的累计涨跌幅如下：
首次披露日前21个 首次披露日前1个交易
项目 交易日：2022年2 日：2022年3月10日 变化幅度
月10日（收盘） （收盘）
公司股价（元/股） 14.90 15.11 1.41%
上证综指（点） 3485.91 3296.09 -5.45%
Wind综合类Ⅲ指数
2,525.09 2477.84 -1.87%
（882211.WI，点）
相对于上证指数的偏离 6.86%
相对于Wind综合类Ⅲ指数的偏离 3.28%
数据来源：wind数据
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剔除大盘因素（即上证综合指数（000001.SH））及Wind综合类Ⅲ指数
（882211.WI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次提示性公告前20个交易
日内累计变化幅度分别为6.86%和3.28%，均未超过20%。
公司已对本次交易采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人
登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签
署了交易进程备忘录等。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资
产情况的议案》
鲁信创投本次资产重组前12个月内没有购买、出售、置换同一或相关资产的
情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十二、审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性的议案》
本次重大资产重组拟采用在山东产权交易中心公开挂牌转让的方式，公开挂
牌价格将不低于由符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具并经国有出资单
位备案的资产评估报告结果，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。挂牌
价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
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十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评
估事项后认为，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十四、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告和评估报告
的议案》
为本次交易之目的，根据相关规定，四砂泰山、理研泰山编制了2018年、2019
年度、2020年度及2021年1-11月的财务报告，上述报告经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计出具了《淄博理研泰山涂附磨具有限公司审计报告》（致同审
字[2022]第371C009631号）、《淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司审计报告》（致
同审字[2022]第371C009632号）；坤信国际资产评估（山东）集团有限公司对四
砂泰山、理研泰山股东全部权益价值分别进行了评估并出具《山东鲁信高新技术
产业有限公司拟转让股权涉及的淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（坤信评报字[2022]第43号）、《山东鲁信高新技术产业有
限公司拟转让股权涉及的淄博理研泰山涂附磨具有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（坤信评报字[2022]第42号）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履
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行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次重组向
上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本次交易实施尚需经山东产权交易中心挂牌确定受让方后再次提交
公司决策以及相关政府部门的批准或核准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司监事会
2022年4月19日
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