鲁信创投：鲁信创投关于重大资产出售问询函的回复公告2022-05-18
证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临 2022-26
债券代码：155271 债券简称：19 鲁创 01
债券代码：163115 债券简称：20 鲁创 01
鲁信创业投资集团股份有限公司
关于重大资产出售预案信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”“上市公司”“本
公司”或“公司”）于 2022 年 4 月 20 日披露了《鲁信创业投资集团股份有限公
司重大资产出售预案》及相关文件，并于 2022 年 5 月 5 日收到上海证券交易所下
发的《关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案的信息披露问询函》
（上证公函[2022]0324 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，
公司及独立财务顾问（东海证券股份有限公司）等中介机构对有关问题进行了核
查和分析，并逐项落实，现就相关情况予以回复。
如无特殊说明，本问询函回复所采用的释义与《鲁信创业投资集团股份有限
公司重大资产出售预案》一致。
一、预案显示，上市公司主营业务为创业投资业务和磨具业务，2021 年度，
公司实现营业收入 1.35 亿元，主要来源为磨具业务，占比约 90%。本次出售标的
淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司（以下简称四砂泰山）2021 年 1-11 月营业收入为
5613.31 万元，本次交易完成后，若未来期间经审计的净利润为负值且营业收入
低于人民币 1 亿元，将触发退市风险警示相关指标。请公司：（1）结合主要细分
业务具体情况、营业收入状况、创投业务收益波动及相关会计处理等情况，说明
本次重大资产出售的主要考虑，是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符
合《重组管理办法》等相关规定，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见；
（2）充分提示交易完成后，营业收入低于 1 亿元可能带来的业绩波动、被实施退
市风险警示等风险。
【回复】
-1-
（一）结合主要细分业务具体情况、营业收入状况、创投业务收益波动及相
关会计处理等情况，说明本次重大资产出售的主要考虑，是否有利于上市公司增
强持续经营能力，是否符合《重组管理办法》等相关规定，并充分提示相关风险。
1、本次重大资产出售的主要考虑
本次出售标的理研泰山及四砂泰山的磨具业务属于传统产业，标的公司发展
的延展性较低，近 10 年来未有突破性发展，营业收入增幅有限，对上市公司利润
贡献小，上市公司对标的公司的产业协同优势亦不明显。基于对实体业务板块的
整体战略部署，公司对磨料磨具板块进行整合并筹划逐步退出，依托二十年股权
投资积累的产业资源及投资布局，将进一步优化上市公司主体产业结构，增强优
势产业实力，增加战略新兴产业及优势产业的投资布局，实现产业与投资双主业
协同发展。
2、公司细分业务情况
（1）细分业务经营情况
自 2010 年重组以来，公司形成了创业投资业务与磨料磨具实业经营的双主业
运营模式。磨料磨具为公司的主要营业收入来源，创业投资业务为公司的主要利
润来源。
创业投资业务：通过对创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发展成
熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。公司创业投资
业务收益来源主要为股权投资收益、金融资产公允价值变动收益以及向公司所管
基金收取的管理费收入。
磨料磨具业务：磨料磨具业务所处行业为非金属矿物制品业，主要为磨料、
磨具、砂布砂纸的生产、销售，下游客户以军工、汽车零部件加工、航天航空、
精密加工类企业为主。磨料磨具板块经营主体主要为山东鲁信高新技术产业有限
公司下属子公司四砂泰山、山东鲁信四砂泰山磨具有限公司，其收入在合并报表
中体现为主营业务收入。理研泰山为公司权益法核算的联营企业，其收益在合并
报表中体现为投资收益。
表：2019 年-2021 年公司营业收入构成情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 13,237.46 11,979.89 22,157.51
其中：磨料磨具业务 12,156.64 11,239.62 21,749.24
-2-
投资管理业务 1,080.82 740.27 408.27
其他业务收入 270.10 104.41 89.91
营业总收入 13,507.56 12,084.30 22,247.42
2019 年度，公司实体业务包含磨具、磨料两部分，主营业务收入较以往年度
基本持平；2020 年公司转让磨料板块子公司山东鲁信四砂泰山磨料有限公司控股
权，转让后该公司不再纳入合并报表，改为权益法核算，公司相应营业收入下降；
2019 年至 2021 年度，公司投资管理业务收入随直接管理基金的投资规模增长而
逐年增加。
（2）创投业务相关会计处理及收益波动情况
公司创投业务主要以股权投资为主，根据对所投资企业持股比例和影响程度，
按照企业会计准则，分别作为长期股权投资和以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产进行核算，收益主要体现在投资收益及公允价值变动收益科目。
公司对联营企业及合营企业作为长期股权投资，采用权益法核算，其投资收
益来源于被投资企业经营过程中产生的盈利或亏损；以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产产生的公允价值变动收益，其波动来源于资本市场公开报
价变动或采用估值技术确定的公允价值变动（详见公司年度报告估值方法介绍）。
公司从事创投业务二十余年，穿越多轮市场周期，已经建立了规范严谨的投
资管理体系和风险控制体系，确立了稳健的投资理念和经营模式。公司创投业务
上市以来未出现负收益情形，整体投资风险可控。但股权投资业务受资本市场环
境、行业景气度以及所投项目经营情况等因素影响，投资业绩会出现阶段性波动。
表：2017 年-2021 年公司投资板块收益及波动情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资收益 20,711.32 85,120.51 20,509.22 45,924.46 55,439.83
公允价值变动收益 58,181.50 -20,907.51 27,557.43 / /
投资板块利润总额 60,011.39 45,137.34 32,038.20 30,771.38 7,027.90
投资板块利润总额同比变动 32.95% 40.89% 4.12% 337.85% -87.47%
注 1：投资收益中已扣除权益法核算的磨具磨料业务投资收益；
注 2：投资板块利润总额系上市公司利润总额扣除磨具业务相关子公司的利润总额以及
权益法核算的磨具磨料业务的投资收益；
注 3：本表格部分计算数据非财务审计报告披露数据，来源于公司内部管理报表。
-3-
3、是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组管理办法》等
相关规定并充分提示相关风险
本次资产出售可实现资金回流，增强公司存量业务的资金实力和投资安全垫，
并腾挪管理资源聚焦后续优势资产挖掘及运营发展，有利于增强公司的持续经营
能力。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市
公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》
的相关规定。
此次出售部分磨具业务后，公司实业经营板块将暂时出现规模缩减的情况，
一方面随着业务规模的缩减，剩余磨具业务较易受市场波动与行业周期的影响；
另一方面，未来实业板块培育布局的具体时间、项目、规模等暂无法确定。因而
在此期间公司实业板块的经营与规模面临波动与下降的风险。后续公司将积极拓
展存量业务，同时加快培育新的实体产业，进一步增强公司的持续经营能力，同
时提请投资者关注相关风险。
（二）充分提示交易完成后，营业收入低于 1 亿元可能带来的业绩波动、被实施
退市风险警示等风险。
1、风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若上市公司最近一个会
计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，或追溯重述后最近
一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元的将对其实施退市风险
警示。
本次交易标的之一四砂泰山的收入占公司营业收入比重较大，本次资产出售
后，公司后续营业收入存在低于 1 亿元的风险。公司现有创投业务受经济政策环
境、资本市场环境、市场成熟度、行业板块轮动等因素影响，收益不确定性较大，
并随着公司投资规模的增加，收益波动性或将随之提升，极端情况下存在因投资
收益波动导致净利润为负值的风险。若公司同时出现营业收入低于 1 亿元且净利
润为负值的情况，公司会被实施退市风险警示，提请投资者关注投资风险。
2、应对措施
面对可能存在的业绩波动，公司将积极采取措施提高风险应对能力，稳定公
司业绩：
-4-
（1）提升营业收入规模。本次资产出售后，公司仍持有部分磨具业务，公
司将积极拓展存量业务的销售规模和收入，同时积极提升公司基金管理规模和投
资管理业务收入。
（2）持续提升精细化投资管理能力，加大投后管理力度。公司将拓宽行业
研究的深度和广度，重点投资医疗健康、高端制造、新能源新材料、信息科技等
具备较好成长性的产业领域，通过行业布局和投资阶段布局实施主动的资产配置
管理，分散单一行业波动的风险，平衡创投业务收益波动的风险。同时，公司将
不断加强项目投后管理、完善风险管理体制，及时掌握风险演变趋势并落实具体
管控措施，不断提高风险管理工作的精细化和前瞻性。
（3）积极推进战略转型。本次交易完成后，公司将坚持以创投业务为轴心，
投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资
源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入
优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康
发展。公司已于 2021 年组建团队开展相关工作，积极培育新的实体产业，进一步
夯实上市公司的经营规模和利润基础。
（三）补充披露事项
公司已在《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》
“第六节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十
一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中补充披露上述有关
本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力的相关情况。
公司已在《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》
“第九节风险因素”之“二、上市公司经营风险”之“（四）实业板块业务暂时
面临规模下降与波动的风险”中补充披露上述有关风险。
公司已在《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》
“第九节风险因素”之“二、上市公司经营风险”之“（三）可能被实施退市风
险警示的风险”中补充披露上述有关本次交易使营业收入低于 1 亿元可能带来的业
绩波动、被实施退市风险警示的风险警示相关情况。
（四）独立财务顾问核查意见
-5-
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，上市公司已在预案相
关章节补充披露可能触发退市风险警示的相关风险。
二、预案显示，2022 年 4 月 18 日，理研泰山股东日本理研和中理磨具分别
将其持有的理研泰山 47%的股份和 6%股份转让给富卓磨料，2022 年 4 月 20 日
公司披露重大资产出售预案，拟出售理研泰山 47%股权。请公司补充披露:（1）
富卓磨料受让理研泰山股权的交易对价及评估作价依据，与上市公司本次重大资
产出售价格是否存在差异，若有差异请说明差异原因；（2）富卓磨料与上市公
司及理研泰山其他股东方是否存在关联关系，并说明在上市公司出售理研泰山股
权前，收购理研泰山其他股东股权的商业考虑，是否存在其他利益安排。请财务
顾问发表意见。
【回复】
（一）富卓磨料受让理研泰山股权的交易对价及评估作价依据，与上市公司
本次重大资产出售价格是否存在差异，若有差异请说明差异原因。
日本理研与中理磨具为理研泰山的其他股东，参考了公司本次资产出售涉及
的资产评估结果，与受让方富卓磨料进行了洽谈与磋商，于 2022 年 4 月 18 日签
署《股权转让合同》。根据上述《股权转让合同》约定，富卓磨料受让日本理研
持有的理研泰山 47%股权的转让价格为 11,406.90 万元，受让中理磨具持有的理研
泰山 6%股权的转让价格为 1,456.20 万元。
公司持有的理研泰山 47%股权在山东产权交易中心公开挂牌底价为 11,406.90
万元。截至本回复出具日，挂牌公示期尚未结束，最终成交价格尚未确定。
综上，富卓磨料受让理研泰山股权的交易对价与上市公司本次重组相关资产
的公开挂牌底价不存在差异。公司已按规定登记相关各方内幕知情人信息。
（二）富卓磨料与上市公司及理研泰山其他股东方是否存在关联关系，并说
明在上市公司出售理研泰山股权前，收购理研泰山其他股东股权的商业考虑，是
否存在其他利益安排。
1、关联关系的情况
（1）就与上市公司及理研泰山其他股东方是否存在关联关系，富卓磨料已
出具如下说明：
-6-
“本公司与鲁信创业投资集团股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员
不存在股权及业务合作、推荐人选、兼任职务或亲属等可能导致利益倾斜的关系。
除上述股权受让外，本公司与日本理研、中理磨具及两家公司的董事、监事、
高级管理人员不存在股权及业务合作、推荐人选、兼任职务或亲属等可能导致利
益倾斜的关系。”
（2）上市公司经过自查核对本公司及公司董事、监事、高级管理人员与富
卓磨料及其董事、监事、高级管理人员后就上市公司与富卓磨料是否存在关联关
系做出如下说明：
“本公司与富卓磨料及其董事、监事、高级管理人员不存在股权及业务合作、
推荐人选、兼任职务或亲属等可能导致利益倾斜的关系。”
2、关于富卓磨料在上市公司出售理研泰山股权前，收购理研泰山其他股权
的商业考虑以及是否存在其他利益安排
富卓磨料的控股股东为日本三共理化学株式会社（以下简称“三共理”），
长期致力于磨具磨料的研发、生产与销售，拟整体收购理研泰山 100%股权。富
卓磨料与日本理研和中理磨具于 2022 年 4 月 18 日签署《股权转让合同》。公司
持有的 47%理研泰山股权于 2022 年 4 月 21 日在山东产权交易中心公开挂牌，挂
牌截止日 2022 年 5 月 19 日。截至本核查意见出具日，富卓磨料已向山东产权交
易中心交纳意向保证金，同时声明不放弃优先购买权。
综上，富卓磨料与上市公司及理研泰山其他股东方不存在关联关系，其收购
目的是基于自身经营发展的商业考量，交易通过商业化的谈判完成，除上述交易
安排外，不存在其他利益安排。
（三）补充披露事项
公司已在《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》
“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）理研泰山”中补充
披露上述理研泰山其他股东股权转让的相关情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、富卓磨料受让理研泰山股权的交易对价与上市公司本次重组相关资产的
公开挂牌底价不存在差异。
-7-
2、富卓磨料与上市公司及理研泰山其他股东方不存在关联关系，其收购理
研泰山其他股东所持股权的目的是基于自身经营发展的商业考量，交易通过商业
化的谈判完成，除上述交易安排外，不存在其他利益安排。
三、预案显示，理研泰山 2021 年 11 月底存在其他应付款 3077 万元，上市公
司 2021 年底其他应收款账面价值为 1558.91 万元，其中应收理研泰山应收股利为
1410 万元。请公司补充披露：（1）理研泰山其他应付款余额明细，是否存在与
上市公司及其关联方的往款项；（2）上市公司应收理研泰山的股利款的具体偿
付安排及偿付保障措施；（3）除上述情形外，上市公司是否存在对理研泰山及
四砂泰山其他资金往来情形及担保情形，若存在请明确相应清偿、解决措施。请
财务顾问发表意见。
【回复】
（一）理研泰山其他应付款余额明细，是否存在与上市公司及其关联方的往
来款项；
截至 2021 年 11 月 30 日，理研泰山其他应付款余额如下：
单位：万元
项目 明细 2021 年 11 月 30 日
鲁信高新 1,410.00
应付股利
日本理研 1,410.00
中理磨具 180.00
应付社保费 58.31
其他
职工安全风险抵押金及保证金 17.98
工程结算款 0.71
合计 3,077.00
截至 2021 年 11 月 30 日，理研泰山存在应付鲁信创投全资子公司鲁信高新尚
未支付的股利 1,410.00 万元。
理研泰山除应付股利外其他应付款主要为应付社保费、职工安全风险抵押金
及保证金以及工程结算款，不存在与上市公司及其关联方的往款项。
（二）上市公司应收理研泰山的股利款的具体偿付安排及偿付保障措施；
2022 年 4 月 14 日，理研泰山已向鲁信高新支付股利款 1,410.00 万元。
（三）除上述情形外，上市公司是否存在对理研泰山及四砂泰山其他资金往
来情形及担保情形，若存在请明确相应清偿、解决措施。
-8-
截至 2021 年 11 月 30 日，理研泰山对四砂泰山的应收账款余额为 48.82 万元，
本次交易完成后，上述应收账款往来与上市公司无关联，除此之外，公司不存在
对理研泰山及四砂泰山的其他资金往来余额，不存在对其提供担保情形。
（四）补充披露事项
公司就相关事项已在《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案(修
订稿)》“第八节财务会计信息”之“二、交易标的关联往来、关联交易及关联担
保情况”中补充披露关于交易标的与上市公司关联往来、关联交易及关联担保情
况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至 2021 年 11 月 30 日，理研泰山其他应付款中，除 1,410.00 万元应付
股利外，不存在与上市公司及其关联方的往来款；上市公司已于 2022 年 4 月 14
日收到该笔应收股利。
2、截至 2021 年 11 月 30 日，四砂泰山与鲁信创投之间往来款项已经全部结
清。
3、报告期内，上市公司不存在对理研泰山及四砂泰山提供担保的情形。
四、预案显示，上市公司部分存续期债务工具可能因本次交易触发持有人会
议的召开。后续公司将与相关债务工具主承销商保持沟通，如有重大风险事项将
及时披露。请公司补充披露涉及存续债务工具的具体情况，相关保护条款的主要
内容及公司的应对保障措施，并明确提示相关可能存在的包括重组终止、提前偿
付债务等风险。
【回复】
（一）请公司补充披露涉及存续债务工具的具体情况，相关保护条款的主要
内容
截至本回复出具日，公司已发行且在存续期内的债务融资工具及涉及触发持
有人会议的情况如下：
序 是否触发持
债券名称 债券简称 余额 发行日 到期日
号 有人会议
鲁信创业投资集团股
21 鲁信创投 2021/1/4-
1 份有限公司 2021 年 4 亿元 2028/1/6 是
MTN001 2021/1/5
度第一期中期票据
-9-
序 是否触发持
债券名称 债券简称 余额 发行日 到期日
号 有人会议
鲁信创业投资集团股
19 鲁信创投 2019/8/27-
2 份有限公司 2019 年 6 亿元 2029/8/29 是
MTN001 2019/8/28
度第一期中期票据
1、对于上述第 1 项债务融资工具，募集说明书约定：
“在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人
会议：
1、发行人发行的债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按照约
定按期足额兑付；……；7、发行人拟进行重大资产重组；……；10、法律、法
规及相关自律规则规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。”
2、对于上述第 2 项债务融资工具，票据募集说明书未对“发行人拟进行重大
资产重组”是否触发持有人会议做明确约定，但经与债务融资工具相关主承销商
以及中国银行间市场交易商协会沟通，该债务融资工具参照《银行间债券市场非
金融企业债务融资工具持有人会议规程》（2019 年版）第九条的规定执行。相关
条件如下：
“第九条在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集
持有人会议：
（一）发行人发行的债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按照
约定按期足额兑付；……（七）发行人拟进行重大资产重组；……；（十一）法
律、法规及相关自律规则规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。”
因此，上述两项债务融资工具将触发召开持有人会议情形，公司存在因会议
表决结果需提前清偿或增加保证措施的风险。
截至本回复出具日，公司本次重大资产重组的标的资产正在山东产权交易中
心公开挂牌，公示期尚未结束。待本次重组交易对方、交易价格确定，并经审议
本次重组方案的董事会通过后，召集人将启动持有人会议。公司将与相关债务融
资工具主承销商保持沟通，及时披露重大风险事项。
（二）公司的应对保障措施
截至 2021 年底，公司账面货币资金为 36,845.20 万元，流动资产为 152,323.81
万元，净资产为 426,395.15 万元，合并资产负债率 40.45%，公司经营状况稳定，
信用状况良好，偿债能力较强，有足够的能力保障偿付。同时，公司本次重组事
- 10 -
项为通过产权交易中心进行资产出售，重组完成后公司将获得现金价款，公司的
偿债能力与财务抗风险能力将得到进一步提升。
重组事项披露后，公司已与部分债权人取得联系，沟通本次重组目的和影响。
截至本回复出具之日，尚无债权人明确要求鲁信创投提前偿债或额外提供保证措
施情况。如后续因出现债务融资工具的持有人会议表决而导致提前清偿或增加担
保措施的情形，公司将以自有资金、金融资产变现、尚未使用的银行授信额度等
方式保证偿付或提供额外保证措施。
（三）明确提示相关可能存在的包括重组终止、提前偿付债务等风险
公司本次重大资产出售事项，将触发召开上述相关债务融资工具持有人会议，
因此，公司存在因该等表决结果需提前清偿或增加保证措施的风险。
公司本次重组为资产出售，根据《上市公司重大资产管理办法》以及债务融
资工具相关法律及规则，上述债务融资工具持有人会议的召开系保护公司债权人
的安排，不影响本次资产出售方案的正常推进。此外，公司信用状况良好，偿债
能力较强，且本次资产出售将进一步提高公司偿付能力，因此预计不会出现因持
有人会议的召开及会议表决的结果而导致本次重组终止的风险。
（四）补充披露事项
公司已在《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》
“第九节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）可能触发部分
债务融资工具提前偿还的风险”以及“第十节 其他重要事项”之“十、上市公司
存续的债务融资工具的具体情况”中补充披露涉及召开持有人会议的债务融资工
具基本情况以及因本次重组方案无法通过该等债务融资工具持有人会议表决而导
致相关债务需要提前偿付的风险。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 17 日
- 11 -
