鲁信创投：鲁信创投十届三十九次董事会决议公告2022-06-11
证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2022-33
债券代码：155271 债券简称：19鲁创01
债券代码：163115 债券简称：20鲁创01
鲁信创业投资集团股份有限公司
十届三十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鲁信创业投资集团股份有限公司第十届董事会第三十九次会议于 2022 年 6
月 10 日以现场加通讯方式召开，本次会议通知于 2022 年 6 月 8 日以书面方式
发出。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
公司子公司山东鲁信高新技术产业有限公司（以下简称“鲁信高新”）通
过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的淄博理研泰山涂附磨具
有限公司（以下简称“理研泰山”）47%股权与淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司
（以下简称“四砂泰山”）100%股权，根据挂牌结果，本次交易的受让方为富
卓磨料（山东）有限责任公司（以下简称“富卓磨料”）。
本次交易前，公司间接持有理研泰山47%股权、四砂泰山100%股权；本次交
易完成后，公司将不再持有四砂泰山与理研泰山股权。
根据经审计的2021年财务数据，四砂泰山营业收入为6,203.43万元，理研
泰山营业收入为37,009.58万元，按《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条规定的计算方式，合计营业收入为23,597.93万元，占公司同期经审计财务报
告合并营业收入比例为174.70%，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经
过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为本次交易符合上市公
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司重大资产重组有关法律、法规规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》
公司子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持
有的四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权。根据挂牌结果，本次交易的受让方
为富卓磨料。本次交易完成后，上市公司将不再持有四砂泰山与理研泰山股
权。
本议案逐项表决结果如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为公司全资子公司鲁信高新持有的理研泰山47%股权与
四砂泰山100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、交易方式
鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式对外转让标的资产，并
由交易对方以现金方式购买。本次交易完成后，上市公司将不再持有四砂泰山
与理研泰山股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的估值与作价
根据坤信国际资产评估（山东）集团有限公司出具的《山东鲁信高新技术产
业有限公司拟转让股权涉及的淄博理研泰山涂附磨具有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（坤信评报字[2022]第42号）、《山东鲁信高新技术产业有限
公司拟转让股权涉及的淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（坤信评报字[2022]第43号），本次标的资产的评估基准日均为2021
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年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，
并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据评估结果，理研泰山的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面
值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂泰山的评估值为7,964.45万元，较
股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。评估结果已经在山东
省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）备案。参考评估价格及
评估备案情况，本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的挂
牌价格分别为不低于11,406.90万元和8,000.00万元。
根据在山东产权交易中心挂牌的结果，本次交易的交易对方为富卓磨料，标
的 资 产 理 研 泰 山 47% 股 权 以 及 四 砂 泰 山 100% 股 权 的 最 终 出 让 价 格 分 别 为
11,406.90万元及8,000.00万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、交易对方
鲁信高新此次资产出售交易对方为富卓磨料。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、过渡期损益安排
根据鲁信高新与富卓磨料就理研泰山47%股权签订的《关于<产权交易合同>
的补充协议》约定，在评估基准日之后，除评估基准日前已计提的归属于理研
泰山原股东的3,000万元分红外，转让方不得要求理研泰山进行未分配利润的分
配；在评估基准日时理研泰山的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属
于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。
根据鲁信高新与富卓磨料就四砂泰山100%股权签订的《关于<产权交易合
同>的补充协议》约定，在评估基准日时四砂泰山的累计未分配利润的分配请求
权自转让日起归属于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、产权交割事项
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鲁信高新和富卓磨料协商和共同配合于双方签署的关于理研泰山47%股权、
四砂泰山100%股权《产权交易合同》项下的产权交易取得产权交易凭证，且双
方均将工商变更登记手续所需资料原件邮寄至标的公司后5个工作日内，到工商
登记机关办理完成产权的变更登记手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、决议有效期
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之
日起12个月。若本次交易已于该有效期内取得所需的全部批准，则决议有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，根据挂牌
结果，本次交易的受让方为富卓磨料。经审慎判断，富卓磨料与公司均不存在法
律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《鲁信创业投
资集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公
司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《鲁信创业
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投资集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
五、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判
断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定，具体如下:
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《董事会关于公司本次交易符合〈关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对本次重组进行了审慎分
析，认为本次重组符合该规定第十一条的要求。具体内容详见公司于同日刊登
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易符
合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
七、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易为公司重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市
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公司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为鲁信集团，实际控
制人仍为山东省人民政府，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。具体内容
详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董
事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重
组上市的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
八、审议通过了《关于公司本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、
高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董
事、监事、高级管理人员、交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为
本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估
机构及其经办人员；参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
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九、审议通过了《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产
情况的议案》
鲁信创投本次资产重组前12个月内没有购买、出售、置换同一或相关资产的
情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十、审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性的议案》
本次重大资产重组采用在山东产权交易中心公开挂牌转让的方式，公开挂牌
价格不低于由符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具并经国有出资单位备
案的资产评估报告结果。根据挂牌结果，理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股
权最终出让价格分别为11,406.90万元及8,000.00万元。挂牌价格遵循了公开、
公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程
序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十一、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告
和审阅报告的议案》
根据相关规定，四砂泰山、理研泰山编制了2018年、2019年度、2020年度、
以及2021年1-11月的财务报告，上述报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计出具了《淄博理研泰山涂附磨具有限公司审计报告》（致同审字[2022]第
371C009631号）、《淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司审计报告》（致同审字[2022]
第371C009632号）；四砂泰山、理研泰山编制了2021年度的财务报告，该报告经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具《淄博理研泰山涂附磨具有限
公司审计报告》（XYZH/2022JNAA10156）、《淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司审
计报告》（XYZH/2022JNAA10113）；坤信国际资产评估（山东）集团有限公司对
四砂泰山、理研泰山股东全部权益价值分别进行了评估并出具《山东鲁信高新技
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术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（坤信评报字[2022]第43号）、《山东鲁信高新技术产业
有限公司拟转让股权涉及的淄博理研泰山涂附磨具有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（坤信评报字[2022]第42号）。鲁信创投编制了2020年度及2021
年度的备考财务报表，上述报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅
出具了《鲁信创业投资集团股份有限公司审阅报告》（XYZH/2022JNAA30387）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次重组向
上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十三、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回
报被摊薄措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，
公司董事会就本次重大资产出售是否摊薄即期回报、填补回报措施的相关事项进
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行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施。
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的情
况，详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十四、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的交易合同的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务，2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分
别就理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权转让事项签署附生效条件的《产权交
易合同》；2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权与四砂
泰山100%股权转让事项签署附生效条件的《关于<产权交易合同>的补充协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十五、审议通过了《关于出资设立鲁信历金（济南）数字化转型创业投资
企业（有限合伙）暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东
高新投”）与公司参股公司西藏泓信创业投资管理有限公司及其他投资方联合
发起设立鲁信历金（济南）数字化转型创业投资企业（有限合伙）（暂定名，
以下简称“鲁信历金基金”）。鲁信历金基金规模5亿元，其中公司全资子公司
山东高新投作为有限合伙人对基金认缴出资24,500万元，占基金总认缴规模的
49%。详见公司临2022-35号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
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十六、审议通过了《关于出资设立威海鲁信财欣先进智造创业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司山东高新投与公司参股公司西藏泓信创业投资管理有
限公司及其他投资方联合发起设立威海鲁信财欣先进智造创业股权投资基金合
伙企业（暂定名，以下简称“鲁信财欣基金”）。鲁信财欣基金规模5亿元，其
中公司全资子公司山东高新投作为有限合伙人对基金认缴出资19,800万元，占
基金总认缴规模的39.60%。详见公司临2022-36号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十七、审议通过了《关于为上海隆奕投资管理有限公司提供股东借款暨关
联交易的议案》
同意公司与保利置业集团（上海）投资有限公司（以下简称“保利上海”）
向上海隆奕投资管理有限公司（以下简称“上海隆奕”）同比例同条件提供借款。
其中公司向上海隆奕提供借款4,500万元，借款期限不超过1年6个月，借款年利
率区间5.22%-6.25%，按照资金需求分批借款，借款用途为补充流动资金。公司
与保利上海对上海隆奕按持股比例同比例提供同等条件的借款，是为了确保上海
隆奕项目正常运营并推动物业资产出售。本次借款不会影响公司正常业务开展及
资金使用。详见公司临2022-37号公告。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事陈磊回避表决，由其他八名非关联董
事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2022年 6 月 10日
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