东海证券股份有限公司

            关于

鲁信创业投资集团股份有限公司

    重大资产出售实施情况

             之

    独立财务顾问核查意见




        二零二二年六月
                                 声       明

    东海证券受鲁信创投的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《财务顾问管理办法》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，就本次交易的实施情况出具本独立财务顾问核查意见。

    本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面
履行其所有义务的基础而提出的。

    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明。

    本独立财务顾问核查意见不构成对鲁信创投的任何投资建议，对于投资者根
据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。

    本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。




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                               目       录

声   明.............................................................. 1

目   录.............................................................. 2

释   义.............................................................. 3

一、本次交易的方案.................................................. 5

 （一）本次交易的方案概要 .......................................... 5

 （二）本次交易方案的主要内容 ...................................... 5

二、本次交易的实施情况.............................................. 6

 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 .............................. 6

 （二）本次交易标的资产交割情况 .................................... 7

三、证券发行登记等事宜的办理状况.................................... 8

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................ 8

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........ 8

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 9

七、相关协议及承诺的履行情况........................................ 9

八、本次交易相关后续事项的合规性及风险............................. 10

九、独立财务顾问意见............................................... 10




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                                 释       义

   本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
公司、上市公司、鲁信创
                         指   鲁信创业投资集团股份有限公司
投
                              鲁信创投子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公
本次交易、本次重组、本
                         指   开挂牌的方式转让其所持有的理研泰山 47%股权与四
次重大资产重组
                              砂泰山 100%股权
                              《东海证券股份有限公司关于鲁信创业投资集团股份
本核查意见               指   有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查
                              意见》
独立财务顾问、本独立财
                         指   东海证券股份有限公司
务顾问、东海证券
                              《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告
交易报告书               指
                              书（草案）》
标的资产、交易标的       指   理研泰山 47%股权与四砂泰山 100%股权
标的公司                 指   理研泰山与四砂泰山
交易对方、受让方、富卓
                         指   富卓磨料（山东）有限责任公司
磨料
鲁信集团                 指   山东省鲁信投资控股集团有限公司
四砂泰山                 指   淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司
理研泰山                 指   淄博理研泰山涂附磨具有限公司
鲁信高新、转让方         指   山东鲁信高新技术产业有限公司
坤信国际、评估师         指   坤信国际资产评估（山东）集团有限公司
评估基准日               指   2021年11月30日
山东产权交易中心         指   山东产权交易中心有限公司
                              本次交易过程中，标的公司工商变更登记后新的营业
转让日                   指
                              执照颁发之日
过渡期                   指   评估基准日至标的公司转让日
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
《公司法》               指   2018 年 10 月 26 日修订的《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   2019 年 12 月 28 日修订的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》     指
                              号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《财务顾问管理办法》     指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                              评估师出具的坤信评报字[2022]第 43 号《山东鲁信高
《四砂泰山评估报告》     指   新技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博四砂泰山
                              砂布砂纸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《理研泰山评估报告》     指   评估师出具的坤信评报字[2022]第 42 号《山东鲁信高


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                               新技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博理研泰山
                               涂附磨具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
 万元                     指   人民币万元

    1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成。

   3、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。




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一、本次交易的方案

    根据鲁信创投第十届董事会第三十六次会议决议、第十届董事会第三十九次
会议决议、2021年年度股东大会决议、《交易报告书》及本次交易有关协议等文
件，本次交易方案的概要和主要内容如下：

    （一）本次交易的方案概要

    上市公司子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其
所持有的理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权。根据挂牌结果，本次交易的受
让方为富卓磨料。2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权
与四砂泰山100%股权转让事项签订附生效条件的《产权交易合同》及《关于<产
权交易合同>的补充协议》，富卓磨料以现金支付交易对价。

    本次交易完成后，上市公司将不再持有理研泰山与四砂泰山股权。

    （二）本次交易方案的主要内容

    1、交易对方

    鲁信高新此次资产出售交易对方为富卓磨料，具体情况详见交易报告书“第
三节 交易对方基本情况”。

    2、标的资产

    本次交易的标的资产为公司全资子公司鲁信高新持有的理研泰山47%股权
与四砂泰山100%股权。

    3、交易方式

    鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式对外转让标的资产，并由
交易对方以现金方式购买。

    4、标的资产的估值与作价

    根据坤信国际出具的《理研泰山评估报告》《四砂泰山评估报告》，本次标的
资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种




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方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结
论。

    根据评估结果，理研泰山的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面值
增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂泰山的评估值为7,964.45万元，较股东
全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。本次评估结果已经鲁信集
团备案。

       参考评估价格及评估备案情况，本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四
砂泰山100%股权的挂牌价格分别为不低于11,406.90万元和8,000.00万元。

    根据在山东产权交易中心公开挂牌的结果，本次交易的交易对方为富卓磨料。
本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的最终出让价格分
别为11,406.90万元和8,000.00万元。

       5、过渡期安排

    根据鲁信高新与富卓磨料就理研泰山47%股权签订的《关于<产权交易合同>
的补充协议》约定，在评估基准日之后，除评估基准日前已计提的归属于理研泰
山原股东的3,000万元分红外，转让方不得要求理研泰山进行未分配利润的分配；
在评估基准日时理研泰山的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属于交
易对方，过渡期损益归属于交易对方。

    根据鲁信高新与富卓磨料就四砂泰山100%股权签订的《关于<产权交易合同>
的补充协议》约定，在评估基准日时四砂泰山的累计未分配利润的分配请求权自
转让日起归属于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。

       6、决议有效期

    本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之
日起12个月。若本次交易已于该有效期内取得所需的全部批准，则决议有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。

二、本次交易的实施情况

       （一）本次交易方案已获得的授权和批准


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    截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

    1、2022年4月18日，鲁信集团出具《鲁信集团董事会会议决定事项通知》，
同意本次交易挂牌方案；

    2、2022年4月18日，鲁信集团完成本次交易评估报告备案相关程序；

    3、2022年4月18日，理研泰山董事会作出决议，同意鲁信高新通过产权交易
中心公开转让其持有的理研泰山47%股权；

    4、2022年4月19日，鲁信创投召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过
本次重组预案及相关议案；

    5、2022年5月19日，标的资产在山东产权交易中心公开挂牌公示期满，确定
由富卓磨料受让标的股权；

    6、2022年6月9日，交易双方分别就理研泰山47%股权、四砂泰山100%股权
转让事项签署了《产权交易合同》及《关于<产权交易合同>的补充协议》；

    7、2022年6月10日，鲁信创投召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过
本次重组草案及相关议案；

    8、2022年6月21日，鲁信创投召开2021年度股东大会会议，审议通过本次重
组交易报告书及相关议案。

    本次交易已取得了必要的授权和批准。

    （二）本次交易标的资产交割情况

    1、资产交付及过户情况

    根据标的公司工商变更登记文件，理研泰山与四砂泰山已经在淄博市行政审
批服务局办理完毕本次交易所涉股权转让的工商变更登记并分别取得换发后的
营业执照。

    截至本核查意见出具日，本次交易涉及出售的理研泰山47%股权、四砂泰山
100%股权已分别过户至受让方富卓磨料名下。

    2、交易对价的支付情况


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    本次交易的股权转让对价由交易对方通过山东产权交易中心向鲁信高新支
付。交易对方已将本次交易全部价款汇入山东产权交易中心，山东产权交易中心
已于2022年6月24日和6月28日分两笔将股权转让价款支付给鲁信高新。

    截至本核查意见出具日，本次交易转让方鲁信高新已经收到全部19,406.90万
元股权转让价款。

    3、员工安置情况

    （1）理研泰山职工安置方案

    理研泰山股权转让后，公司法人主体地位不变。理研泰山现有职工241名，
原劳动合同继续履行，职工工作年限连续计算。

    （2）四砂泰山职工安置方案

    四砂泰山股权转让后，公司法人主体地位不变。四砂泰山原有113名职工签
订劳动合同，截至本核查意见出具日，4名职工与四砂泰山协商一致解除劳动合
同，10名职工调入鲁信高新工作，余下99名职工继续履行原劳动合同。

    4、债权债务转移

    本次交易为出售上市公司子公司持有的标的公司股权，不涉及标的公司的债
权债务转移。

    综上，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产均已过户至受让方，
交易对方已经支付全部股权交易价款，交割手续合法有效，实施过程符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、证券发行登记等事宜的办理状况

    本次交易为上市公司资产出售事项，不涉及证券发行登记等事宜。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的
信息存在实质性差异的情形。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
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其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形

     本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况

     截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，鲁信创投董事、监事、高
级管理人员的更换情况如下：

     鲁信创投于2022年6月21日召开2021年度股东大会会议，审议通过《关于选
举董事的议案》，同意选举陈磊、姜岳、马广晖、李晓鹏、刘鑫、王晶为鲁信创
投第十一届董事会董事；审议通过《关于选举独立董事的议案》，同意选举胡元
木、张志勇、唐庆斌为鲁信创投第十一届董事会独立董事；审议通过《关于选举
监事的议案》，同意选举郭相忠、侯振凯、于怀清为鲁信创投第十一届监事会监
事。鲁信创投于2022年6月21日召开2022年第一次职工代表大会，审议通过了《关
于选举职工监事的议案》，同意选举韩俊、张慧勇为第十一届监事会职工监事。
鲁信创投于2022年6月28日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过《关于选
举公司董事长的议案》，选举陈磊为公司董事长；审议通过《关于聘任公司总经
理的议案》，同意聘任姜岳为公司总经理；审议通过《关于聘任公司副总经理、
首席财务官的议案》，同意聘任葛效宏、于晖、邱方、董琦担任公司副总经理，
段晓旭女士担任公司首席财务官；审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事
务代表的议案》，同意聘任王晶女士为公司董事会秘书，何亚楠女士为公司证券
事务代表。鲁信创投于2022年6月28日召开第十一届监事会一次会议，审议通过
《关于选举公司监事会主席的议案》，选举郭相忠为公司监事会主席。

     以上董事会、监事会成员以及高管人员变更情况为到期换届，与本次重大资
产出售无关。

七、相关协议及承诺的履行情况

     （一）相关协议的履行情况

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    在本次重组过程中，交易各方分别签署了《产权交易合同》及《关于<产权
交易合同>的补充协议》。

    截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违
反协议约定的情形。

    （二）相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的
主要内容已在交易报告书中披露。

    截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。

八、本次交易相关后续事项的合规性及风险

    截至本核查意见出具日，标的资产交割已完成，本次交易实施的其他相关后
续事项主要为：

    （一）相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议及各承诺人需继续履行尚
未履行完毕的各项承诺；

    （二）本次交易涉及后续的法律法规要求的相关信息披露义务。

    在交易各方按照相关协议和承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续
事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

九、独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日 ：

    1、本次重大资产出售的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的授权和批准，标的
资产的交割已经办理完毕，手续合法有效；本次交易为上市公司资产出售事项，
不涉及证券发行登记等事宜；

    2、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施的情况
与此前披露的信息不存在实质性差异；


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    3、在本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；

    4、在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员更换为到
期换届，与本次交易无关；

    5、上市公司本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履
行中，未出现违反协议约定或承诺的情形；

    6、在交易各方按照相关协议和承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易
后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。




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