鲁信创投：鲁信创投关于修订《公司章程》的公告2022-08-31
证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临 2022-54
债券代码：155271 债券简称：19 鲁创 01
债券代码：163115 债券简称：20 鲁创 01
鲁信创业投资集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022 年 8 月 30 日，鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>等公司治理制度
的议案》，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、上海证券交易
所《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作（2022 年）》、《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》等最新监管法规体系，对《公司章程》相关条款进
行修订，主要修订内容如下：
原条款内容 新条款内容
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司 即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关 与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员， 事、监事、总经理和其他高级管理人
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
东、董事、监事、经理和其他高级管理 股东、董事、监事、总经理和其他高级
人员。 管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 本章程所称其他高级管理人员是指公
人员是指公司的副经理、董事会秘书、 司的副总经理、董事会秘书、首席财务
财务负责人。 官。
原条款内容 新条款内容
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十二条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外 ：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司 （四）股东因对股东大会做出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。 其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换公司发行的可
司股份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所
必需。
无 第二十三条 ……公司因本章程第二
十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十四条 公司因本章程第二十二条
条第（一）项至第（三）项的原因收购 第（一）项、第（二）项的原因收购本
本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司股份的，应当经股东大会决议；公
公司依照第二十三条规定收购本公司 司因本章程第二十二条第一款第（三）
股份后，属于第（一）项情形的，应当 项、第（五）项、第（六）项规定的情
自收购之日起 10 日内注销；属于第 形收购本公司股份的，应当经 2/3 以
（二）项、第（四）项情形的，应当在 上董事出席的董事会会议决议。
6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条规定收购本公司
公司依照第二十三条第（三）项规定收 股份后，属于第（一）项情形的，应当
购的本公司股份，将不超过本公司已 自收购之日起 10 日内注销；属于第
原条款内容 新条款内容
发行股份总额的 5%；用于收购的资金 （二）项、第（四）项情形的，应当在
应当从公司的税后利润中支出；所收 6 个月内转让或者注销。
购的股份应当 1 年内转让给职工。 公司依照第二十二条第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级 第二十七条 公司董事、监事、高级管
管理人员应当向公司申报所持有的本 理人员应当向公司申报所持有的本公
公司的股份及其变动情况，在任职期 司的股份及其变动情况，在任职期间
间每年转让的股份不得超过其所持有 每年转让的股份不得超过其所持有本
本公司股份总数的 25%；所持本公司股 公司同一种类股份总数的 25%；所持本
份自公司股票上市交易之日起 1 年内 公司股份自公司股票上市交易之日起
不得转让。上述人员离职后半年内，不 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
得转让其所持有的本公司股份。 内，不得转让其持有及新增的本公司
股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转
让限制承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十八条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票在买入 东，将其持有的本公司股票或者其他
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
所有，本公司董事会将收回其所得收 入，由此所得收益归本公司所有，本公
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 券公司因包销购入售后剩余股票而持
股票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
原条款内容 新条款内容
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第三十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准本章程第四十一条
…… 规定的关联交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十二条
规定的重大交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十三条
规定的财务资助事项；
（十七）审议批准本章程第四十四条
规定的对外投资事项；
……
（十九）审议股权激励计划、员工持股
计划；
……
上述股东大会的职权原则上不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过公司最近一期
对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 10％的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）本公司及本公司控股子公司的
原条款内容 新条款内容
担保； 对外担保总额,超过最近一期经审计
（二）公司的对外担保总额，达到或超 净资产的 50%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后 （三）公司的对外担保总额，超过最近
提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 任何担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审 象提供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累
（五）对股东、实际控制人及其关联方 计计算原则，超过公司最近一期经审
提供的担保。 计总资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律法规、证券交易所或者公司
规定的其他应由股东大会审议的其他
担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
无 第四十一条 公司发生的下列关联交易
行为，须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（包括
承担的债务和费用）金额在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；公司在
连续十二个月内与同一关联方进行的
交易或与不同关联方进行的与同一交
易标的相关的交易的金额应当累计计
算；
原条款内容 新条款内容
（二）首次发生的日常关联交易，如协
议涉及的总交易金额达到本条第（一）
款规定的标准的，应提交股东大会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当
提交股东大会审议；已经股东大会或
者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，如新修订或者续签的
日常关联交易协议涉及的总交易金额
达到本条第（一）款规定的标准的，应
提交股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）除本章程另有禁止性规定外，董
事、监事和高级管理人员与公司订立
合同或进行交易的事宜。
上述同一关联方、关联交易金额的确
定标准按照中国证监会、上海证券交
易所的相关规定执行。
公司与关联方达成以下关联交易时，
可以免予股东大会审议：
（一）上市公司单方面获得利益且不
支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接
受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利
率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
原条款内容 新条款内容
（三）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖
等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交
易条件，向关联自然人提供产品和服
务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交
易。
需提交公司股东大会审议批准的关联
交易，在讨论该交易时，应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行审计或者评估。
与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估。
无。 第四十二条 公司发生的下列重大交易
行为，须经股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计
原条款内容 新条款内容
算数据）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
（二）交易标的涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
（五）交易标的在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
公司发生下列情形之一交易的，可以
免于提交股东大会审议，但仍应当按
照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到前款第
原条款内容 新条款内容
（四）项或者第（六）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的。
上述金额的计算标准、须履行的其他
程序，按照中国证监会、上海证券交易
所的相关规定执行。
无。 第四十三条 公司发生财务资助交易事
项（含有息或无息借款、委托贷款等），
达到下列标准之一的，须经股东大会
审议批准：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前述
规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供财务资助，但向非
由控股股东、实际控制人控制的关联
原条款内容 新条款内容
参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
上述金额的计算标准、须履行的其他
程序，按照中国证监会、上海证券交易
所的相关规定执行。
无。 第四十四条 公司发生的下列对外投资
行为，须经股东大会审议批准：
（一）达到本章程第四十二条规定标
准的；
（二）公司进行“委托理财”交易时，
因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义
务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算达到上述
标准的，应提交股东大会审议批准。相
关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
（三）公司进行其他对外投资时，应当
对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续 12 个月内累计计算，如
累计计算达到上述标准的，应提交股
东大会审议批准；公司“购买或出售股
权”达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的上市公司重大资产重组
标准的，还应按照《上市公司重大资产
原条款内容 新条款内容
重组管理办法》的规定提交股东大会
审议。
上述金额的计算标准、须履行的其他
程序，按照中国证监会、上海证券交易
所的相关规定执行。
无。 第四十九条 除本章程另有规定外，股
东大会由董事会召集。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十三条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机 时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券
东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十四条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘
将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会应当提供股权登
日的股东名册。 记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十七条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、监事会以及单独或者合并持有公
原条款内容 新条款内容
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
提出提案。 出提案（包括提名董事、监事的提案）。
公司选举独立董事的，公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十九条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十九条 股权登记日登记在册的 第六十三条 股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股 有普通股股东（含表决权恢复的优先
东大会。并依照有关法律、法规及本章 股股东）或其代理人，均有权出席股东
程行使表决权。 大会。并依照有关法律、法规及本章程
股东可以亲自出席股东大会，也可以 行使表决权。
委托代理人代为出席和表决。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
原条款内容 新条款内容
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第六十八条 股东大会召开时，本公司
司全体董事、监事和董事会秘书应当 全体董事、监事和董事会秘书应当出
出席会议，经理和其他高级管理人员 席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 应当列席会议。
第六十七条 第六十九条
…… ……
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 推举代表主持。召集人未出席股东大
…… 会的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，推举一人担任会
议主持人。
……
第七十二条 第七十四条
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管理 议的董事、监事、总经理和其他高级管
人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
第八十二条 董事、监事候选人名单 第七十七条
以提案的方式提请股东大会表决。 ……
股东大会就选举二名以上董事、监事 股东大会就选举 2 名以上董事或非职
进行表决时，根据本章程的规定或者 工代表监事进行表决时，实行累积投
股东大会的决议，实行累积投票制。 票制 ，独立董事和非独立董事的表决
前款所称累积投票制是指股东大会选 应当分别进行。累积投票制是指每一
举董事或者监事时，每一股份拥有与 股份拥有与应选董事或者监事人数相
应 选 董事或者监事人数相同的表决 同的表决权，出席股东大会的股东拥
原条款内容 新条款内容
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 有的表决权可以集中使用，即将其拥
董事会应当向股东公告候选董事、监 有的投票权数全部投向一位董事或者
事的简历和基本情况。 监事候选人，也可以将其拥有的投票
权数分散投向多位董事或者监事候选
人，各候选人在得票数达到出席股东
大会股东所持股份总数的 1/2 以上时，
按得票多少依次决定董事、监事人选。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
（五）按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
原条款内容 新条款内容
件的股东可以征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款
股东投票权应当向被征集人充分披露 规定的，该超过规定比例部分的股份
具体投票意向等信息。不得以有偿或 在买入后的 36 个月内不得行使表决
者变相有偿的方式征集股东投票权， 权，且不计入出席股东大会有表决权
公司不得对征集投票权提出最低持股 的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 无。
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
原条款内容 新条款内容
股东大会就选举二名以上董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应 选 董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
无。 第八十一条
……
股东大会召集人负责根据法律、行政
法规、部门规章、上海证券交易所的规
则等规范性文件，对会议审议事项是
否构成关联交易进行审核。股东大会
审议有关关联交易事项前，会议主持
人应提示关联股东回避表决。关联股
东有义务主动向会议说明关联关系并
申请回避表决。
本条所指的关联股东按照中国证监会
和上海证券交易所的有关规定确定。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第八十八条 出席股东大会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 机构作为内地与香港股票市场交易互
未投的表决票均视为投票人放弃表决 联互通机制股票的名义持有人，按照
权利，其所持股份数的表决结果应计 实际持有人意思表示进行申报的除
为“弃权”。 外。
原条款内容 新条款内容
未填、错填（包括除累积投票选举董
事、监事外，同一股东就同一议案投出
不同指向或自行将持有的股份拆分投
出不同指向的表决票、对同一事项的
不同提案同时投同意票的情形）、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
无。 第九十一条 股东大会应就会议所议
事项做出决议，并由与会董事在决议
上签字，全体董事均未出席股东大会
的，由会议召集人在股东大会决议上
签字。董事会或会议召集人应将出席
股东的表决票作为会议档案，保存期
限不少于 10 年。
无。 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会
行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）本公司现任监事；
（十一）无法确保在任职期间投入足
够的时间和精力于公司事务，切实履
原条款内容 新条款内容
行董事应履行的各项职责；
……
董事在任职期间出现本条第一款第
（一）项至第（十二）项情形的，公司
解除其职务。但是公司的在任董事出
现本条第一款第（八）、（九）项规定的
情形之一，董事会认为该董事继续担
任董事职务对公司经营有重要作用
的，可以提名其为下一届董事会的董
事候选人，并应充分披露提名理由。该
提名的相关决议除需经出席股东大会
的股东所持股权过半数通过外，还需
经出席股东大会的中小股东所持股权
过半数通过。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或更
更换，任期三年。董事任期届满，可连 换，任期三年。董事任期届满，可连选
选连任。董事在任期届满以前，股东大 连任，但独立董事的连任时间不得超
会不能无故解除其职务。 过六年。董事在任期届满以前，股东大
…… 会不能无故解除其职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 ……
员兼任，但兼任经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管理
理人员职务的董事以及由职工代表担 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
任的董事，总计不得超过公司董事总 级管理人员职务的董事以及由职工代
数的 1/2。 表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
无。 第九十九条 公司不得直接或者间接向
董事提供借款 。
无。 第一百条
原条款内容 新条款内容
……
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
第一百条 第一百〇一条
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数时，或独立董事辞职导
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 致独立董事人数少于董事会成员的
规、部门规章和本章程规定，履行董事 1/3 或独立董事中没有会计专业人士
职务。 时，辞职报告应当在下任董事或独立
…… 董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
……
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百〇二条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手 期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在其辞 在任期结束后并不当然解除，在其辞
职 生 效或任期届满后五年内仍然有 职生效或任期届满后五年内仍然有
效。 效。董事对任职期间了解的公司商业
秘密负有保密义务，直至此商业秘密
成为公开信息之日终止，董事的保密
义务不因其离职而终止。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百〇五条 独立董事应维护公司
律、行政法规及部门规章的有关规定 整体利益，尤其要关注中小股东的合
执行。 法权益不受损害。独立董事应当独立
原条款内容 新条款内容
履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在关联关系
的单位或个人的影响。若发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出
现明显影响独立性情形的，应当及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。公司应当为独立董事行使
职权提供必要的便利条件。独立董事
的任职资格及职责、职权应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第一百零六条 董事会由九名董事组 第一百〇七条 董事会由九名董事组
成，设董事长 1 人，不设职工代表董 成，设董事长 1 人，董事长由董事会
事。 以全体董事的过半数选举产生。不设
职工代表董事。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权 ：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十三）聘任或者解聘公司经理、董事 （十三）聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 事会秘书及其他高级管理人员，并决
聘公司副经理、财务负责人等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
原条款内容 新条款内容
项； 总经理、首席财务官等高级管理人员，
…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十八）听取公司经理的工作汇报并 ……
检查经理的工作； （十八）听取公司总经理的工作汇报
（十九）审议决定公司存放募集资金 并检查总经理的工作；
的专项账户； ……
…… （十九）审议决定本章程第一百〇九
条规定的关联交易行为；
（二十）审议决定本章程第一百一十
条规定的股权投资等行为；
（二十一）审议决定股东大会职权范
围以外的对外担保、提供财务资助事
宜；
（二十二）审议决定自主变更会计政
策、重要会计估计变更事项；
（二十三）审议决定公司存放募集资
金的专项账户和本章程第一百一十一
条规定的募集资金使用事宜；
（二十四）根据本章程第二十二条第
一款第（三）、（五）、（六）项情形收购
本公司股份的；
（二十五）审议决定公司对外借款及
相应的自有资产担保；
……
无。 第一百〇九条 除本章程第四十一条
规定之外的其他关联交易 行为（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，须经董事会审议批准：
原条款内容 新条款内容
（一）与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元人民币以上的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额在 300 万元人民币以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易；
（三）经公司合理预计，公司当年度可
能发生的总金额达到第（一）、（二）项
规定的标准的日常关联交易；
根据《上海证券交易所股票上市规则》
之规定免于按照关联交易方式履行相
关义务的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交
易计算标准按照《上海证券交易所股
票上市规则》有关规定执行。
第一百一十条 第一百一十条 除本章程四十四条规
…… 定的需经股东大会审议的对外投资
公司及控股子公司关于对外股权投资 外，公司及控股子公司的股权投资达
的审批权限为：单一项目股权投资额 到下列标准的，需经董事会审议批准：
占公司最近一期经审计净资产 2%—5% 单一项目股权投资额占公司最近一期
（含 2%，不含 5%）的，或一个会计年 经审计净资产 2%（含 2%）以上。
度内累计项目股权投资额占公司最近 股权投资以外的对外投资、收购出售
一期经审计的净资产 30%-50%（含 30%， 资产、委托理财、对外捐赠等事项参照
不含 50%）的，由公司董事会批准；单 上述标准审议。
一项目股权投资额占公司最近一期经
审计净资产 5%（含 5%）以上的，或一
个会计年度内累计项目股权投资额占
公司最近一期经审计的净资产 50%（含
原条款内容 新条款内容
50%）以上的，由公司股东大会批准；
公司与关联方发生的关联交易，除按
照中国证监会和上海证券交易所规定
应 由 股东大会审议批准的关联交 易
外，其他关联交易由董事会批准。
股权投资以外的对外投资、收购出售
资产、委托理财等事项参照上述标准
审议。
本章程第四十一条规定外的担保事项
由董事会审议批准。
无。 第一百一十一条 公 司将 募集 资金
用作以下事项的，应当经董事会审议
批准：
（一）以募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金的；
（二）使用暂时闲置募集资金暂时补
充流动资金；
（三）使用暂时闲置募集资金进行现
金管理；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目或新项
目；
（六）法律、法规、规章、规范性文件
规定的须经董事会审议的其他募集资
金使用事宜。
公司变更募集资金用途，还应当经股
东大会审议通过。募集资金用途变更
的情形按照《上海证券交易所上市公
原条款内容 新条款内容
司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及其他相关法律法规、规范性文件要
求执行。
第一百一十条 公司在处理对外投资、 第一百一十四条 公司在处理对外投
收购出售资产、资产抵押、委托理财、 资、收购出售资产、资产抵押、委托理
关联交易、对外担保等事项时，应建立 财、关联交易、对外担保等事项时，应
严格的审查和决策程序，重大投资项 建立严格的审查和决策程序，重大投
目应当组织有关专家、专业人员进行 资项目应当组织有关专家、专业人员
评审。 进行评审，并报股东大会批准 。
无。 第一百一十六条 董 事长 不能 履行
职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
无。 第一百一十七条 公 司董 事会 应当
设立审计委员会，并可以根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表 1/10 以上表
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
可以提议召开董事会临时会议。董事 独立董事或者监事会，可以提议召开
长应当自接到提议后 10 日内，召集和 董事会临时会议。董事长应当自接到
原条款内容 新条款内容
主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百二十条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为：书面通知；通 会会议的通知方式为：书面通知或电
知时限为：两天。 话通知；通知时限为：两天。
因情况紧急，在必要时公司可以在以
电话或其他方式发出会议通知后立即
召开董事会临时会议，但召集人应当
在会议上做出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包 第一百二十一条 董 事 会会 议通 知
括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）会议的召开方式；
（四）发出通知的日期。 （四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
无。 第一百二十二条 董 事会 会议 以现
场召开为原则。在保障董事充分表达
意见的前提下，也可以通过视频、电话
原条款内容 新条款内容
等其他方式召开，或现场与其他方式
相结合的方式召开，并由参会董事签
字。
无。 第一百二十四条
……
以非现场方式召开董事会会议时，以
视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决票计
算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董
事会会议时，按照上二款统计的人数
合计后确认出席人数。
无。 第一百二十五条 委 托和 受托 出席
董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，无
关联关系董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受无关联关
系董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立
董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
（三） 涉及表决事项的，委托人应
当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出
无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托；
（四） 名董事不得接受超过 2 名董事
原条款内容 新条款内容
的委托，也不得同时委托 2 名以上的
董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，
董事会会议主持人应对不符合规定的
委托征询委托人意见；委托在表决前
可补正的，受托董事可参加表决，否
则，表决无效。
第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百二十六条 董事会作出决议，
半数的董事出席方可举行。董事会做 需经全体董事的过半数通过。董事会
出决议，必须经全体董事的过半数通 决议的表决，实行一人一票。
过。 公司依据本章程第二十二条第（三）
董事会决议的表决，实行一人一票。 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，需由 2/3 以上
董事出席的董事会方可作出决议。
由董事会审批的对外担保行为、提供
财务资助行为需经出席董事会会议的
2/3 以上董事同意方可作出决议。
董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，董事会会议所做决
议须经无关联关系董事过半数通过；
审议对关联方提供担保、为关联参股
公司提供财务资助的，还需经出席会
议的 2/3 以上无关联关系董事同意。
第一百二十三条 董事会会议记录包 第一百二十九条 董 事 会会 议记 录
括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议届次和召开的时间、地点、
姓名； 方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）会议通知的发出情况；
原条款内容 新条款内容
托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议召集人和主持人；
（三）会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席的情
（四）董事发言要点； 况；
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）会议审议的提案、每位董事对有
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 关事项的发言要点和主要意见、对提
的票数）。 案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他
事项。
第一百二十四条 公司设经理 1 名， 第一百三十条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 3—5 名，由董事会聘任 公司设副总经理 3—5 名，由董事会聘
或解聘。 任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事 公司总经理、副总经理、首席财务官、
会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百三十二条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他 实际控制人单位担任除董事、监事以
职务的人员，不得担任公司的高级管 外其他行政职务的人员，不得担任公
理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百二十八条 经理对董事会负 第一百三十四条 总 经 理 对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权 ：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人； 副总经理、首席财务官；
原条款内容 新条款内容
…… ……
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）决定购买原材料、燃料和动力，
权。 出售产品、提供服务、日常经营事务、
经理列席董事会会议。 日常行政人事管理事务，但前述事项
属于须经股东大会、董事会审议通过
的事项，则仍应按照本章程的其他规
定履行相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股东
大会、董事会审议批准以外的交易、对
外投资、关联交易等事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
如总经理与该关联交易有关联关系，
该关联交易事项由董事会审议批准。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 副经理由经理提 第一百三十六条 副总经理、首席财
名、董事会聘任或解聘，董事可以受聘 务官由总经理提名、董事会聘任或解
担任副经理。副经理协助经理完成本 聘，董事可以受聘担任副总经理。副总
公 司章程和董事会赋予的职责和任 经理协助总经理完成本公司章程和董
务，并具体负责其分管范围内的经营 事会赋予的职责和任务，并具体负责
管理工作。 其分管范围内的经营管理工作。
第一百三十三条 上市公司设董事会 第一百三十七条 公 司 设董 事会 秘
秘书,负责公司股东大会和董事会会 书,负责公司股东大会和董事会会议
议的筹备、文件保管以及公司股东资 的筹备、文件保管以及公司股东资料
料管理，办理信息披露事务等事宜。 管理，办理信息披露事务、投资者关系
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、
门规章及本章程的有关规定。 行政法规、部门规章及本章程的有关
原条款内容 新条款内容
规定。
董事会秘书负责组织和协调公司信息
披露事务，为履行职责有权参加相关
会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管
理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。
无。 第一百三十八条 总 经理 可以 在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百三十九条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损 规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员 应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十四条 监事 应当保证公
披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事不得利用其关 第一百四十六条 监 事 不得 利用 其
联关系损害公司利益，若给公司造成 关联关系损害公司利益，若给公司造
损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
原条款内容 新条款内容
公司不得直接或间接向监事提供借
款。
无。 第一百四十九条 监 事 会行 使下 列
职权：
……
（十）根据法律、法规、规章及规范性
文件等相关规定对公司募集资金使
用、内部控制等事宜发表意见；
（十一）就自主变更会计政策、变更重
要会计估计发表意见；
……
第一百四十五条 监事会每 6 个月至 第一百五十条 监事会每 6 个月至少
少召开一次会议。监事可以提议召开 召开一次会议。监事可以提议召开临
临时监事会会议。 时监事会会议。
监 事 会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经半数以上监事通
过。 过。
因情况紧急，在必要时监事会可以在
以电话或其他方式发出会议通知后立
即召开监事会临时会议，但召集人应
当在会议上做出说明。
无。 第一百五十三条 监事会的召开、表
决方式等比照本章程关于董事会的召
开、表决方式的规定执行。
第一百四十七条 监事会应当将所议 第一百五十四条 监 事会 决议 应当
事项的决定做成会议记录，出席会议 经全体监事半数以上通过，并由出席
的监事应当在会议记录上签名。 会议的全体监事签字。
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事会应当将所议事项的决定做成会
的发言做出某种说明性记载。监事会 议记录，出席会议的监事应当在会议
原条款内容 新条款内容
会议记录作为公司档案至少保存 10 记录上签名。
年。 监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百五十七条 公司在每一会计年 第一百六十三条 公 司 在每 一会 计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
和证券交易所报送年度财务会计 报 会和证券交易所报送并披露年 度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报 和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 律、行政法规及部门规章的规定进行
监会派出机构和证券交易所报送季度 编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 第一百六十八条
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司满足现金分红条件的情况下， 现金分红在本次利润分配中所占比例
公司将尽量提高现金分红的比例。 为现金股利除以现金股利与股票股利
…… 之和。
……
第一百六十五条 公司聘用取得“从 第一百七十一条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计
所进行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他相关的
原条款内容 新条款内容
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百七十条 公司的通知以下列形 第一百七十六条 公 司 的通 知以 下
式发出： 列形式发出：
…… ……
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件、电子邮件、传真、电话
…… 方式送出；
……
第一百七十三条 公司召开董事会的 第一百七十九条 公 司 召开 董事 会
会议通知，以专人送出或邮件方式进 的会议通知，以专人送出或邮件、电子
行。 邮件、传真、电话方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的 第一百八十条 公司召开监事会的会
会议通知，以专人送出或邮件方式进 议通知，以专人送出或邮件、电子邮
行。 件、传真、电话方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送 第一百八十一条 被 送达 人应 将送
出的，由被送达人在送达回执上签名 达地址、邮件地址、电子邮件地址、传
（或盖章），被送达人签收日期为送达 真号码、电话号码留存公司备案，如有
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 变化，需及时通知公司变更。公司的通
邮 局 之日起第七个工作日为送达日 知以备案信息为准。公司通知以专人
期；公司通知以公告方式送出的，第一 送出的，由被送达人在送达回执上签
次公告刊登日为送达日期。 名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 7 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知
以传真、电子邮件方式送出的，自传
真、邮件发出的日期为送达日期；公司
通知以电话方式送出的，自电话通知
原条款内容 新条款内容
记录中记载的通知日期为送达日期。
无。 第二百〇四条 释义
……
（四）净资产：指上市公司资产负债表
列报的所有者权益；上市公司编制合
并财务报表的，为合并资产负债表列
报的归属于母公司所有者权益，不包
括少数股东权益。
（五）交易，包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）；
4. 提供担保（含对控股子公司担保
等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；
12.上海证券交易所认定的其他交易。
（六）关联交易是指公司及公司直接
或间接控股子公司与关联人之间发生
原条款内容 新条款内容
的转移资源或义务的事项，包括以下
交易：
1.本条第（五）项所述的交易；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8. 其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项。
无。 第二百〇八条 公司控股子公司发生
《上海证券交易所股票上市规则》所
述重大事项，视同公司发生的重大事
项，适用本章程相关规定。
公司参股公司发生《上海证券交易所
股票上市规则》所述重大事项，可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司需依据《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定，履行信
息披露义务。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
