鲁信创业投资集团股份有限公司

                 关联交易管理制度
      （经 2022 年 11 月 21 日股东大会审议通过）



                     第一章     总则

    第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水
平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》及《公司章程》的规定，制定本制度。
    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信
息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式
减少关联交易。
    第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制
和日常管理的职责。
    第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的
关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报
告的内容与格式>》的规定。
    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露


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应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。



               第二章   关联人及关联交易认定

    第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的
关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
    （五）根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）。
    第七条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因
此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半


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数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员；
    （五）根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后
的 12 个月内，存在第六条、第八条所述情形之一的法人（或
者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制
的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或
者义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
    （四）提供担保；

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    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
       (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资。
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。



                   第三章   关联人报备

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以
上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存
在的关联关系及时告知公司。
    第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，
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并及时向董事会和监事会报告。
    第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市
公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信
息。
    第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人组织机构代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联
关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本
比例等。



           第四章   关联交易披露及决策程序

    第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应当及时披
露。


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    第十七条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
    第十八条 关联交易决策权限：
    （一）公司与关联人拟发生的单项交易金额不超过公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）或交易金额不
超过 300 万元（含本数）的关联交易，由公司总经理办公会
审议批准后实施。
    （二）公司与关联人拟发生的单项交易金额占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且交易金额超过 300 万
元的关联交易，由公司董事会审议批准后实施；重大事项应
组织有关专家、专业人员进行评审后方可提交公司董事会审
议。
    （三）公司与关联人拟发生的交易（包括承担的债务和
费用）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的重大关联交易，由公司董事会审议通过
后提交股东大会审议批准后实施。
    公司拟发生的提交股东大会审议的重大关联交易，应当
提供证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对
于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估；
    （四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联

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董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保
履行相应审议程序和信息披露义务。
    第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，以及向共同投资的企业增资、减
资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，
适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。
    第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权的，放弃权利未导致公司合并报表范围
发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该参股公司权益的
比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。
    第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续
十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用
第十六条、第十七条和第十八条的规定：

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    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
相互存在股权控制关系的其他关联人。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
    第二十二条 公司拟与关联人发生需提交股东大会审议
的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董
事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。公司审计委员应当同时对该关
联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并
报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
    第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
    第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、

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披露、履行等情况进行监督。

                 第五章   关联交易定价

    第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明
确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易
价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易
金额重新履行相应的审批程序。
    第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原
则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或


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者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易
情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合
并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方
关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

   第六章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定

    第二十九条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）


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项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别
履行相应的决策程序和披露义务。
    第三十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联
人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当
提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，按照本条前述规定处理。
    第三十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以
按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
    对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告
和半年度报告中分类汇总披露。
    公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超
出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实
际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行
比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不
合并计算。公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
    第三十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，

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应当提交股东大会审议并及时披露。
     公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和
披露义务。

       第七章   关联交易披露和决策程序的豁免

    第三十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
    （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬。
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第八


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条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
务；
    （八）关联交易定价为国家规定。
    第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大
关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用
提交股东大会审议的规定。
    第三十五条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法
规或者危害国家安全的；公司拟披露的信息属于商业秘密、
商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致
不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的。公司
可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信
息。

                   第八章    责任追究

    第三十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其他关联方不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
公司将进行责任追究。对违反国家有关法律法规规定的，还
应当依法承担相应的法律责任。涉嫌犯罪的，公司将依法移
送司法机关处理。


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                   第九章     附则

    第三十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
    第三十八条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列
情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与
公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
    第三十九条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列
情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
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    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
    第四十条 本制度所指重大关联交易，系指公司与关联
人发生的单项交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
    第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法
规及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和修订后的《公司章程》的规定执行。
    第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日实施。


                        鲁信创业投资集团股份有限公司

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     2022 年 11 月 21 日




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