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                   独立董事制度

      （经 2022 年 11 月 21 日股东大会审议通过）


    第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规
范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，依照法律、法
规、中国证监会的有关规定及公司章程，结合公司实际情况，
特制订本独立董事制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专
业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；

    （二） 具有法律法规所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；



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    （四） 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；

    （五） 公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
的要求，已取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名
时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独
立董事资格培训，并取得上海证券交易所认可的独立董事资
格证书。

    第五条 独立董事不得由下列人员担任：

    （一） 在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或
者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上
的股东单位或者上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直
系亲属；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员；


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    （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级
管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员；

    （七） 最近一年内曾经是具有前六项所列举情形的人员；

    （八） 其他公司章程、中国证监会、上海证券交易所认
定不适宜担任独立董事的情形。

    第六条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1％以上的股东提名。提名人在提名前
应征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明，公司将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相
应的信息披露义务。

    第七条 独立董事每届任期与其它董事任期相同，任期届
满、可连选连任，独立董事连任的时间不得超过六年。独立

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董事在任期届满以前，公司可以经法定程序解除其职务，独
立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职时，
应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事
辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。

    独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董
事的职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，
公司应当按规定及时补足独立董事人数。

    第八条 独立董事辞职或任期届满，其对公司或股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。

    任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。

    第九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。



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    独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
重中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其它与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    独立董事担任上市公司独立董事职务的不得超过 5 家，
并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

    第十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法
规及《公司章程》赋予公司其他董事同等的权利、义务和职
责外，还按照《公司章程》及法律、行政法规和部门规章、
规范性文件、上海证券交易所业务规则的规定行使特别职权
并发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    第十一条 独立董事应重点关注上市公司的关联交易、
对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、
重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披
露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提
交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介
机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

    第十二条 独立董事宜核查上市公司公告的董事会决议
内容，主动关注有关上市公司的报道及信息，在发现有可能

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对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻
时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或
公开澄清。上市公司未能应独立董事的要求及时说明或者澄
清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派
出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

    上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公
司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或公司证券上市
地的证券交易所报告。

    第十三条 独立董事应当充分行使下列特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易），
应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集股东权利，但
不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；




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    （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业
意见；

    （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
本章程规定的其他事项。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。

    第十四条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立
意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）聘用或解聘会计师事务所；

    （四）董事、高级管理人员的薪酬；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；



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    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵
债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

    （十四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近
经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；

    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；

    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
上海证券交易所相关规定要求及本章程规定的其他事项。




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    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。

    第十五条 独立董事发现上市公司或相关主体存在下列
情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介
机构进行专项调查：

    （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

    （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；

    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

    （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或
社会公众利益的情形。

    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促上市公
司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上
市地的证券交易所报告。

    第十六条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独
立董事工作笔录》，包括对上市公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立


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意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介
机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记
录，构成工作笔录的组成部分。

    独立董事履职的工作笔录及上市公司向独立董事提供的
资料，独立董事应当妥善保存至少五年。

    第十七条 上市公司年度股东大会召开时，独立董事需
提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重
点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益
保护等公司治理事项。

    独立董事的述职报告宜包含以下内容：

    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，
包括未亲自出席会议的原因及次数；

    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包
括投出弃权或者反对票的情况及原因；

    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情
况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、
生产、建设项目进行实地调研的情况；

    （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

    （五）参加培训的情况；




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    （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；

    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人
声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。

    独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责
的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本
人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。

    第十八条 在公司年度报告的编制和披露过程中，独立
董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉
尽责。具体包括：

    （一）独立董事需要及时听取上市公司管理层和首席财
务官关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况
和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参
与有关重大项目的实地考察；

    （二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当
会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师
就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的
人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价
方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩
预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述
见面会并提供相关支持。

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    （三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报
告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册
会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关
注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

    （四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要
关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权
限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，
如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情
形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。

    上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关
当事人签字认可。

    第十九条 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。



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    第二十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜。独立董
事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十一条 上市公司应当给予独立董事适当的津贴。

    津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。

    第二十二条 独立董事应亲自参加董事会会议，若连续
三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。

    第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引起的风险。




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    第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规章
和公司章程规定执行。

    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，经股东大
会审议通过后生效并实施。本制度修改时，亦由董事会制订
并由股东大会批准后生效实施。




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                                    2022 年 11 月 21 日




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