证券代码：600783           股票简称：鲁信创投            编号：临 2022-66
债券代码：155271           债券简称：19 鲁创 01
债券代码：163115           债券简称：20 鲁创 01
债券代码：137784           债券简称：22 鲁创 K1
                   鲁信创业投资集团股份有限公司
                   关于对外投资暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示：
   交易简要内容：鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”、“公
   司”）全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高新
   投”）拟与公司参股公司深圳市华信资本管理有限公司（以下简称“华信资
   本”）及其他投资方联合发起设立无锡鲁信医健硬科技创业投资合伙企业（有
   限合伙）（暂定名，以下简称“鲁信医健基金”或“基金”）。基金总规模 3.2
   亿元，其中公司全资子公司山东高新投作为有限合伙人对基金认缴出资 1.52
   亿元，占基金总认缴规模的 47.5%；公司参股公司华信资本作为普通合伙人
   和基金管理人对基金认缴出资 320 万元，占基金总认缴规模的 1%。
   华信资本为公司参股公司，公司持股比例 17%，公司控股子公司深圳市华信
   创业投资有限公司（以下简称“华信创投”）持股比例 30%，公司董事长陈磊
   先生过去 12 个月内曾担任华信资本董事长、总经理、法定代表人，公司副总
   经理邱方先生为华信资本现任董事长、总经理、法定代表人。根据《上海证
   券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
   —交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，华信资本为公司关联方，
   山东高新投与华信资本的共同投资行为构成了上市公司的关联交易。
   本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易
   达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
   根据相关规定，本次共同出资事项尚需提交公司股东大会审议。
   合作方对共同投资鲁信医健基金达成共识，但由于各合作方尚需履行各自决
   策程序，目前尚未签署合伙协议，因此各合伙人最终出资金额及出资比例尚
   存在一定的不确定性。

                                    1
    一、关联交易概述
    公司全资子公司山东高新投拟与公司参股公司华信资本及其他投资方联合
发起设立鲁信医健基金。基金总规模 3.2 亿元，其中公司全资子公司山东高新投
作为有限合伙人对基金认缴出资 1.52 亿元，占基金总认缴规模的 47.5%；公司
参股公司华信资本作为普通合伙人和基金管理人对基金认缴出资 320 万元，占基
金总认缴规模的 1%。
    华信资本为公司参股公司，公司持股比例 17%，公司控股子公司华信创投持
股比例 30%，公司董事长陈磊先生过去 12 个月内曾担任华信资本董事长、总经
理、法定代表人，公司副总经理邱方先生为华信资本现任董事长、总经理、法定
代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，山东高新投
本次投资鲁信医健基金构成关联交易，山东高新投认缴出资金额 1.52 亿元为关
联交易金额。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易
达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根
据相关规定，本次共同出资事项尚需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    1、公司名称：深圳市华信资本管理有限公司
    2、成立日期：2014-10-30
    3、注册地址：深圳市南山区南山街道南海大道山东大厦主楼 0436
    4、法定代表人：邱方
    5、注册资本：1000 万元人民币
    6、统一社会信用代码：91440300319443196T
    7、企业类型：有限责任公司
    8、经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
    9.股权结构：



                                   2
   序号                     股东                            持股比例
     1       处厚（深圳）管理中心（普通合伙）          37%
     2           深圳市华信创业投资有限公司            30%
     3         鲁信创业投资集团股份有限公司            17%
     4         深圳市麦哲伦资本管理有限公司              5%
     5                       邱方                        3%
     6                     于文学                        3%
     7                       杜霖                        3%
     8                     李汉舒                        1%
     9                     吴晓宏                        1%
    10.经营状况：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告（报告编号 XYZH/2022JNAA30316）， 截至 2021 年 12 月 31 日，华信资本总资
产为 1,732.35 万元，净资产 1,626.90 万元，2021 年度总经营收入 823.27 万元，
净利润 364.63 万元。
    11.资信情况：华信资本不存在失信被执行人的情形
    12.关联关系：华信资本为公司参股公司，公司持股比例 17%，公司控股子公
司华信创投持股比例 30%，公司董事长陈磊先生过去 12 个月内曾担任华信资本
董事长、总经理、法定代表人，公司副总经理邱方先生为华信资本现任董事长、
总经理、法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，
华信资本为公司关联方。
    三、关联交易标的的基本情况
    1.基金名称：无锡鲁信医健硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
    2.基金注册地：江苏省无锡市
    3.基金规模：3.2 亿元
    4.基金期限：存续期 5 年，其中投资期 3 年，退出期 2 年。经基金管理人提
议并经合伙人会议一致同意，本基金每次可以延长 1 年，次数不超过 2 次。
    5.基金出资人：
                                   认缴金额
            股东名称                            认缴比例      合伙人类型
                                   （万元）
 山东省高新技术创业投资有限公司      15,200       47.500%     有限合伙人
 深圳市中航盈富投资控股有限公司      10,000       31.250%     有限合伙人
   无锡市创新投资集团有限公司          5,000      15.625%     有限合伙人
 无锡江溪科技创业投资有限公司          1,000       3.125%     有限合伙人


                                     3
               杜霖                      480     1.500% 有限合伙人
   深圳市华信资本管理有限公司            320     1.000% 普通合伙人
               合计                  32,000        100%
     6.基金管理人：华信资本为基金管理人，基金业协会管理人备案号 P1008723，
华信资本基本情况详见“关联方介绍”。
    7.投资区域：可在全国范围内选取优质项目进行投资。
    8.投资方向：重点投向医疗健康及硬科技领域具有发展潜力的优质未上市项
目标的。
    9.出资方式：采取现金方式出资。
    10.基金费用：投资期内，基金按其总实缴出资额的 1.2%/年支付管理费；退
出期内，按合伙人尚未退出投资组合的剩余投资成本的 1.2%/年支付管理费。
    11.收益分配：门槛收益率为 8%，超额收益按照有限合伙人和普通合伙人之
间 86%：14%比例分配。
    基金分配原则：先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人。
    四、投资方案及定价依据
    鲁信医健基金规模 3.2 亿元，其中公司全资子公司山东高新投作为有限合伙
人对基金认缴出资 1.52 亿元，占基金总认缴规模的 47.5%；公司参股公司华信
资本作为普通合伙人和基金管理人对基金认缴出资 320 万元，占基金总认缴规模
的 1%。
    本次共同对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按
照协议约定份额平等地对鲁信医健基金进行出资。
    五、本次关联交易对公司的影响
    鲁信医健基金的设立有助于加强与省外机构的协同合作，加大在医疗健康及
硬科技领域的投资布局，推动鲁信创投整体战略目标的实现。

    六、该交易应当履行的审议程序
    2022 年 12 月 14 日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于出
资设立无锡鲁信医健硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事陈磊回避表决，由其他八名非关联董事进
行表决，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （一）独立董事事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事


                                     4
会提供的关于公司全资子公司与关联方共同出资设立无锡鲁信医健硬科技创业
投资合伙企业（有限合伙）的有关资料进行了事前审核并发表如下审核意见：
    （1）本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全
体股东的利益。
    （2）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确
保本次关联交易程序合法。
    （3）我们同意将此事项提交公司第十一届董事会第八次会议审议。
    （二）独立董事意见：根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司十一届八次
董事会会议，审议了《关于出资设立无锡鲁信医健硬科技创业投资合伙企业（有
限合伙）暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前
认可，我们对公司全资子公司与关联方共同出资设立无锡鲁信医健硬科技创业投
资合伙企业（有限合伙）的关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
    1.本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟
通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案提
交董事会讨论、表决。
    2.公司全资子公司与关联方共同出资设立无锡鲁信医健硬科技创业投资合
伙企业（有限合伙）构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联
董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
    3.本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
   （三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    七、备查文件

    1.鲁信创投十一届八次董事会决议；
    2.经独立董事签字确认的事前认可意见；
    3.经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。
                                        鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
                                                 2022 年 12 月 14 日

                                    5