证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临 2018-085
鲁银投资集团股份有限公司
九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司九届董事会第二十次会议通知于
2018 年 12 月 26 日以电子邮件方式发出，会议于 2018 年 12 月 28 日
上午以现场方式召开，现场会议地址在公司第一会议室。公司董事 7
人，出席会议的董事 5 人，独立董事周建先生因工作原因无法亲自出
席会议，授权委托独立董事汪安东先生出席会议并行使表决权；独立
董事王咏梅女士因工作原因无法亲自出席会议，授权委托独立董事汪
安东先生出席会议并行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席
会议。会议由公司董事长刘卫国先生主持，会议的召集、召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定。
经过审议和举手表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》
1.本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为山东省盐业集团有限公司，其与公司不存
在关联关系。
1
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.本次交易的标的资产
本次交易的标的资产明细如下：
序号 标的资产
1 山东肥城精制盐厂有限公司100.00%股权
2 山东岱岳制盐有限公司100.00%股权
3 山东东岳盐业有限公司100.00%股权
4 山东省盐业集团东方海盐有限公司100.00%股权
5 山东寒亭第一盐场有限公司100.00%股权
6 山东鲁晶制盐科技有限公司60.00%股权
7 山东盐业集团电子商务有限公司100.00%股权
8 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司100.00%股权
9 山东鲁晶实业股份有限公司60.00%股份
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.本次交易标的资产的交易价格
本次交易的标的资产挂牌底价为 133,186.60 万元。挂牌转让公
告期满后，本公司成为最终受让方，最终交易价格为 133,186.60 万
元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的对价支付方式为现金支付，均为上市公司自有以及通
过法律法规允许的方式筹集的资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.交易对价的支付方式及特殊安排
2
按照《产权交易合同》约定的产权转让价格，采取一次性付款的
方式，公司应自《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内，将产权
转让价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由
山东产权交易中心负责将产权转让价款支付给山东盐业。
对于产权转让价款的支付，交易双方进一步确认并同意：
（1）保证金：自《产权交易合同》生效之日起，公司预缴的
39,650.00 万元保证金自动转为产权转让价款；
（2）预留价款：山东盐业同意，在产权转让价款中，预留 20,000
万元价款，作为山东盐业在《产权交易合同之补充合同》项下第六条
第 4 款相关义务及责任的担保，山东盐业应自收到产权交易中心汇入
的产权转让价款之日起 10 个工作日内，将 20,000 万元价款汇入以转
让方名义开立的转让方、受让方及银行三方共管账户。共管账户产生
的孳息由转让方享有。
自肥城精制盐厂和东岳盐业办理完毕采矿许可证变更登记事项，
取得换发后的采矿许可证，且相关采矿权价款、该等企业因此遭受的
损失及费用支付完毕之日起 20 个工作日内，公司应配合山东盐业解
除上述银行共管。山东盐业进一步同意，在上述银行共管账户解除前，
对于山东盐业在《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》项
下的其他相关义务及责任，该等义务及责任包括但不限于山东盐业按
照《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》应承担的审计基
准日之前未反映在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向公
司补偿的过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的
3
相关费用、标的公司遭致且应由山东盐业承担的相关损失、费用等，
公司亦有权选择将该等款项由预留的 20,000 万元价款中扣除，如预
留价款不足以涵盖山东盐业应承担的相关费用，公司有权要求山东盐
业就差额部分进行赔偿，且视为公司已履行完毕该部分预留价款退还
义务。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.本次交易的业绩承诺及补偿安排
（1）盈利预测补偿期间
盈利预测补偿期间系指本次交易实施完毕后的三年度，即：2018
年、2019 年、2020 年。如本次交易未能在 2018 年内实施完毕，盈利
预测补偿期间相应顺延为 2019 年、2020 年、2021 年。
（2）承诺净利润数
山东盐业承诺，以收益法评估的标的公司 2018 年、2019 年、2020
年合计承诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，下同）分别为 7,245.85 万元、8,259.25 万元、8,563.35 万
元，三年累计承诺净利润数为 24,068.45 万元。如本次交易未能在
2018 年内实施完毕，以收益法评估的标的公司 2019 年、2020 年、2021
年合计承诺净利润数分别为 8,259.25 万元、8,563.35 万元、9,180.22
万元，三年累计承诺净利润数为 26,002.82 万元。上述承诺净利润数
未考虑肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更所需缴纳的资源价款
摊销的影响。
（3）补偿安排
4
①盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司累计实现的
实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，差额部分由山东盐业以现
金方式进行补偿，具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：
现金补偿金额=（盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数－盈
利预测补偿期间累计实现的实际净利润合计数）÷盈利预测补偿期间
累计承诺净利润合计数×（以收益法评估的标的公司收益法评估值合
计数-肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更补缴的采矿权价款）
②在盈利预测补偿期限届满时，由上市公司对以收益法评估的标
的公司进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
在该等标的公司盈利预测专项审核报告出具日后 30 个工作日内出具
减值测试专项核查意见。若以收益法评估的标的公司期末减值额合计
数>本次交易补偿金额（即过渡期亏损补偿（如有）与现金补偿金额
合计数），则对于差额部分，山东盐业应向上市公司另行现金补偿。
③盈利预测补偿的实施
上市公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构出具关于
以收益法评估的标的公司实现的实际净利润数的专项审核报告及减
值测试专项核查意见后 10 日内，完成计算应补偿现金金额，并将专
项审核报告、专项核查意见及应补偿现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到上述书面通知 15 个工作日内，将需补偿的现
金汇入上市公司的指定账户。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.过渡期间损益安排
5
双方确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）
为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
过渡期间，若以收益法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他
原因而增加的净资产部分由上市公司享有，但因交易对方对标的公司
增资而增加的实收资本部分由交易对方享有；若以收益法评估的标的
公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限
于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报
告出具后 30 日内以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈
利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照
《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利，或因
其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照股权交割日前持有的
股权比例享有；若以资产基础法评估的标的公司合计出现亏损，或因
其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股
东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后 30 日内以现金
方式向上市公司补足。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.标的资产交割安排
（1）交易对方和上市公司协商和共同配合，由交易对方于《产
权交易合同》项下的产权交易取得山东产权交易中心出具的产权交易
凭证后 30 日内，到有关部门办理完成转让标的的变更登记手续。
6
（2）山东盐业应于《产权交易合同》项下的产权交易取得山东
产权交易中心出具的产权交易凭证后 30 日内，将《产权交易合同》
所涉及的转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、
印章印鉴等完整地移交给公司，由公司核验查收。
双方进一步确认并同意，山东盐业应于本次交易取得山东产权交
易中心出具的产权交易凭证后 30 日内，办理完毕如下交割事项：
①按照上级党委的相关要求进行各标的公司党组织隶属关系的
移交。
②将标的公司在职人员的劳动合同完整地移交给公司，由公司核
验查收，妥善完成标的公司干部、人事关系的移交。
③将标的公司离退休人员、内退人员及职工遗属名册及职工安置
方案移交给公司，由公司核验查收。
④将其他与标的公司相关的资料，包括但不限于人财物、产供销、
绩效考核、一岗双责签订情况等资料，完整地移交给公司，由公司核
验查收。
⑤山东盐业承诺，股权交割日前办理完毕除山东省盐业集团东方
海盐有限公司滨海盐化分公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及
鲁晶实业济南分公司外的标的公司及其控股子公司全部分公司的注
销程序，并将该等标的公司及其控股子公司分公司注销完毕证明文件
移交给公司，该等分公司注销之前产生的任何债务或发生的任何法律
责任，标的公司及上市公司均不承担，标的公司或上市公司因此遭受
的任何损失由山东盐业予以赔偿。
7
（3）双方确认，为了确保双方权益，本次交易所涉大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的审计基准日之
前标的公司的债务（包括或有债务），均最终由山东盐业负责处理和
承担。
（4）双方确认，评估基准日前的标的公司滚存未分配利润由本
次交易完成后的标的公司股东享有。
（5）股权交割完成后 6 个月内，公司或公司指定的第三方应承
接山东盐业对标的公司及其控股子公司银行授信或银行贷款的担保。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.决议有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大
调整的议案》
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后
主要变化情况如下：
1.调整前交易标的
序号 标的资产
1 山东肥城精制盐厂有限公司 100.00%股权
2 山东岱岳制盐有限公司 78.38%股权
3 山东东岳盐业有限公司 100.00%股权
4 山东省盐业集团东方海盐有限公司 100.00%股权
8
5 山东寒亭第一盐场有限公司 100.00%股权
6 山东鲁晶制盐科技有限公司 60.00%股权
7 山东省盐业集团滨丰盐化有限公司 71.10%股权
8 山东盐业集团电子商务有限公司 100.00%股权
9 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司 100.00%股权
10 山东鲁晶实业股份有限公司 60.00%股权
2.调整后交易标的
序号 标的资产
1 山东肥城精制盐厂有限公司 100.00%股权
2 山东岱岳制盐有限公司 100.00%股权
3 山东东岳盐业有限公司 100.00%股权
4 山东省盐业集团东方海盐有限公司 100.00%股权
5 山东寒亭第一盐场有限公司 100.00%股权
6 山东鲁晶制盐科技有限公司 60.00%股权
7 山东盐业集团电子商务有限公司 100.00%股权
8 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司 100.00%股权
9 山东鲁晶实业股份有限公司 60.00%股权
3.调整内容
本次重组正式方案增加岱岳制盐 21.62%股权和减少滨丰盐化
71.10%股权。
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》“关于交易标的，拟对标的资产进行变
更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包
9
括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次方案调整后，交易标的增加岱岳制盐 21.62%股权和减少滨丰
盐化 71.10%股权，标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入的调整变化数占原标的资产相应指标的比例具体如下：
1）增加岱岳制盐 21.62%股权占相应指标的比例
单位：万元
交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
2017.12.31 2017.12.31 2017 年度
原标的资产 125,854.71 206,327.18 95,981.62 131,080.03
拟增加的标的资产 8,414.14 11,579.82 7,172.41 5,037.35
岱岳制盐 21.62%股权 8,414.14 11,579.82 7,172.41 5,037.35
拟 增 加的标的资产占
6.69% 5.61% 7.47% 3.84%
原标的资产的比例
注：上表中原标的资产和增加的标的资产的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入以各标的公司股权比例乘以评估价值和各标的
公司审计表报中的资产总额、资产净额及营业收入计算。
2）减少滨丰盐化 71.10%股权占相应指标的比例
单位：万元
交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
2017.12.31 2017.12.31 2017 年度
原标的资产 125,854.71 206,327.18 95,981.62 131,080.03
拟减少的标的资产 1,082.25 7,802.22 1,079.58 1,293.81
滨丰盐化 71.10%股权 1,082.25 7,802.22 1,079.58 1,293.81
拟 增 加的标的资产 占
0.86% 3.78% 1.12% 0.99%
原标的资产的比例
注：上表中原标的资产和减少的标的资产的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入以各标的公司股权比例乘以评估价值和各标的
公司审计表报中的资产总额、资产净额及营业收入计算。
10
基于上表，拟增加的标的资产岱岳制盐 21.62%股权和减少滨丰
盐化 71.10%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均未超过 20%。增加岱岳制盐 21.62%
股权和减少滨丰盐化 71.10%股权，对标的资产的生产经营不构成实
质性影响，不影响标的资产及业务完整性。因此，增加岱岳制盐 21.62%
股权和减少滨丰盐化 71.10%股权不构成对原重组方案的重大调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定：
1.本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项，已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》中披露了取得的相关许可证书或者有关主管部门的批
复文件并提示了相关风险；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，
已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中
详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，
并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存
在限制或禁止转让的情形。
11
3.本次交易标的资产具有完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈
利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公
司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并
经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1.本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项，已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》中披露了取得的相关许可证书或者有关主管部门的批
复文件并提示了相关风险；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，
已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中
详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，
并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。本次重大资产重组符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定；
2.本次重大资产重组采用现金对价支付，不涉及向交易对方发行
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股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形；
6.本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；
7.本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的
法人治理结构。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于批准<鲁银投资集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《鲁银
投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并
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准予公告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
产重组申请文件》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序
完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司本次重大资产重组申请文件内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
为公开挂牌转让标的资产，山东盐业在山东产权交易中心公告了
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的标的公
司《资产评估报告》。
14
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事
项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：
1.评估机构的独立性
鉴于本次交易是在山东产权交易中心通过公开挂牌转让方式进
行的特殊性，交易对方山东盐业聘请中联评估对标的公司股东全部权
益进行评估，董事会通过核查山东产权交易中心公告的评估报告等文
件，认为：
本次交易中交易对方山东盐业已聘请具有证券业务资格的评估
机构中联评估对标的公司股权价值进行评估。根据《资产评估报告》
中的“声明”，中联评估及其经办人员与山东盐业和标的公司等相关
当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚
持独立、客观和公正的原则。同时，中联评估与鲁银投资亦不存在关
联关系以及现时或预期的利益关系。因此，中联评估作为本次交易的
资产评估机构具备独立性。
2.评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格
和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等
法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反
映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易按照相关法律、
法规的规定，在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让
方式进行。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易
监督管理办法》以及山东产权交易中心关于企业国有产权转让的相关
规定，通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞买，挂牌转让公告
期满后，本公司成为最终受让方，最终成交价格为 133,186.60 万元，
交易定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和股东、特别是中小
股东利益的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，交易定价公允合理。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司
采取填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄
即期回报的影响进行了认真研究。根据大信会计师事务所出具的《备
考审阅报告》，本次交易前后扣除非经常性损益的每股收益对比如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 -2,748.74 -3,074.02 -16,550.91 -17,977.18
元）
扣除非经常性损益后基本每
-0.05 -0.05 -0.29 -0.32
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.05 -0.05 -0.29 -0.32
股收益（元/股）
本次交易前上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月基本每股收益分
别为-0.29 元/股和-0.05 元/股，本次交易后上市公司 2017 年度和
2018 年 1-6 月备考基本每股收益分别为-0.32 元/股和-0.05 元/股，
本次交易完成后上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月每股收益略有下
降，主要系备考报表中假设本次交易对价的资金全部来自于有息借款
并考虑了 2017 年度和 2018 年 1-6 月增加融资费用 5,782.26 万元和
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2,891.13 万元，但备考报表并未考虑利息费用抵税的影响。
为规避本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，公司
对本次重大资产重组摊薄即期回报拟采取以下措施：
1.提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把
握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效
率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利
能力。
2.加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将根据盐业体制改革机遇，建立更加科学、
规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分
调动各方面的资源，及时、高效地实现标的公司产销一体化发展规划，
同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等
各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈
利能力。
3.进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，
进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完
善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来
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公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用
效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
4.严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发
展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确
保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。
5.控股股东、董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期
回报填补措施的相关承诺
公司控股股东山东国惠投资有限公司根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
（3）若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益，为保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，作出如下承诺：
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（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（2）对个人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告和
备考审阅报告的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了标的公司
《审计报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具
了《鲁银投资集团股份有限公司备考审阅报告》（大信备字【2018】
第 3-00033 号）。
同意将上述审计报告和备考审阅报告供上市公司进行信息披露
和向相关监管部门申报之用。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于签署附生效条件的<产权交易合同>和<产权
交易合同之补充合同>的议案》。
为实施本次重大资产重组，公司与交易对方山东省盐业集团有限
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公司签订了附生效条件的《产权交易合同》和《产权交易合同之补充
合同》，上述协议的生效以公司董事会和股东大会审议通过为前提条
件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>
的议案》。
交易对方山东省盐业集团有限公司与公司签署了《盈利预测补偿
协议》，本协议的生效以《产权交易合同》的生效为前提条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资
产购买相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公
司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有
关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定
调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益安排等事项；
2.根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关
事宜；
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3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有
关的一切协议和文件；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规
范性文件对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审
计报告、备考审阅报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件
的修改；
5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发
生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实
际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出
相应调整；
6.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案》
为了保证公司本次重大资产重组事项的顺利进行,公司聘请下列
中介机构:
1.聘请中泰证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。
2.聘请上海市锦天城律师事务所担任本次重组的法律顾问。
3.聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表
进行审计并出具专项审计报告，聘请大信会计师事务所（特殊普通合
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伙）为本次交易出具备考审阅报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于召集公司临时股东大会的议案》。
董事会拟提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会审议本次交
易的相关事项。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 29 日刊载在《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2018-087）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 28 日
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