中泰证券股份有限公司
关于
鲁银投资集团股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
二〇一八年十二月
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
声明与承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）受鲁
银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”）委托，担任本次重大资产购
买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务
指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及鲁银投
资与交易对方签署的资产购买协议、鲁银投资及交易对方提供的有关资料、鲁银
投资董事会编制的《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露
文件进行审慎核查，向鲁银投资全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声
明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报
告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中泰证券就鲁银投资本次重大资产
购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向鲁银投资全
体股东提供独立核查意见。
1
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
4、本独立财务顾问对《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》的独立财务顾问报告已经提交中泰证券内核机构审查，内核机构经审查后
同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为鲁银投资本次重大资产
购买的法定文件，报送相关监管机构，随《鲁银投资集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对鲁银投资的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鲁银投资董事会发布的《鲁
银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其
他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对鲁银投资本次重大资产
购买事项出具《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的核
查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《鲁银投资集
团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及
2
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交中泰证券内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、重组方案的调整 ............................................................................................................. 11
二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 15
三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 20
四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 20
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 20
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 20
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ............................................. 24
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 25
九、本次交易后公司仍符合上市条件 ................................................................................. 33
十、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况..................................................................... 33
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 33
十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................................. 37
十三、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ............. 37
重大风险提示 ............................................................................................................. 39
一、本次交易的相关风险 ..................................................................................................... 39
二、本次交易完成后的风险 ................................................................................................. 40
三、其他风险......................................................................................................................... 45
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 46
一、本次交易背景及目的 ..................................................................................................... 46
二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 48
三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 53
四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 53
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 53
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ............................................. 53
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 54
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 59
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 59
二、上市公司历史沿革 ......................................................................................................... 59
三、最近三年一期主营业务发展情况 ................................................................................. 65
四、最近三年一期主要会计数据及财务指标 ..................................................................... 66
五、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 67
六、前十大股东情况 ............................................................................................................. 68
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 68
八、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 69
4
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 70
一、基本信息......................................................................................................................... 70
二、历史沿革......................................................................................................................... 70
三、股权结构和控制关系 ..................................................................................................... 74
四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 ............................................. 75
五、对外投资情况 ................................................................................................................. 77
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况 ......................................... 79
七、与上市公司之间的关联关系 ......................................................................................... 80
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ............................................................. 80
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 81
一、标的资产概览 ................................................................................................................. 81
二、标的资产基本情况 ......................................................................................................... 84
第五节 本次交易的评估情况 ................................................................................. 293
一、本次交易评估的基本情况 ........................................................................................... 293
二、评估假设....................................................................................................................... 297
三、评估方法及重要的评估参数说明 ............................................................................... 299
四、各交易标的具体采用的评估方法及重要的评估参数说明 ....................................... 311
五、特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 ....................................................... 408
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ........... 413
七、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................................... 415
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
和交易定价的公允性发表的独立意见 ............................................................................... 420
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 422
一、《产权交易合同》的主要内容 ..................................................................................... 422
二、《产权交易合同之补充合同》的主要内容 ................................................................. 426
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................. 432
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 436
一、基本假设....................................................................................................................... 436
二、对本次交易合规性的核查意见 ................................................................................... 436
三、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见 ................................................... 440
四、对本次交易评估方法、评估假设其前提以及重要评估参数合理性分析的核查意见
............................................................................................................................................... 444
五、关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及
未来盈利趋势的影响的核查意见 ....................................................................................... 446
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
分析....................................................................................................................................... 454
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对
价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................................................... 455
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................................................... 456
九、关于业绩承诺、补偿安排的核查意见 ....................................................................... 456
十、关于标的资产股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营
性资金占用的核查意见 ....................................................................................................... 458
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ........................... 459
5
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
十二、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见 ........................................................... 461
第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 463
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 465
一、内核程序....................................................................................................................... 465
二、内核意见....................................................................................................................... 465
6
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
鲁银投资、上市公司、公司 指 鲁银投资集团股份有限公司
山东盐业、交易对方 指 山东省盐业集团有限公司，本次交易对方
山钢集团 指 山东钢铁集团有限公司
山东国惠 指 山东国惠投资有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省政府 指 山东省人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
山东体改委 指 山东省经济体制改革委员会
山东省食药监局 指 山东省食品药品监督管理局
省经贸委 指 山东省经济贸易委员会
审计基准日 指 2018年6月30日
评估基准日 指 2017年12月31日
股权交割日 指 标的公司股权转让办理过户及工商备案登记之日
肥城精制盐厂 指 山东肥城精制盐厂有限公司，本次交易标的公司之一
岱岳制盐 指 山东岱岳制盐有限公司，本次交易标的公司之一
东岳精制盐厂 指 山东东岳精制盐厂，东岳盐业前身
东岳盐业 指 山东东岳盐业有限公司，本次交易标的公司之一
山东省盐业集团东方制盐有限公司，山东省盐业集团
东方制盐 指
东方海盐有限公司前身
山东省盐业集团东方海盐有限公司，本次交易标的公
东方海盐 指
司之一
菜央子盐场 指 山东菜央子盐场有限公司，东方海盐全资子公司
寒亭一场 指 山东寒亭第一盐场，寒一有限前身
7
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
寒一有限 指 山东寒亭第一盐场有限公司，本次交易标的公司之一
滨海盐化 指 山东省盐业集团东方制盐有限公司滨海盐化分公司
山东鲁晶生态制盐有限公司，山东省盐业集团东方海
鲁晶生态制盐 指
盐有限公司生态海盐分公司前身
生态海盐、生态海盐分公司 指 山东省盐业集团东方海盐有限公司生态海盐分公司
鲁晶制盐科技 指 山东鲁晶制盐科技有限公司，本次交易标的公司之一
山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司，本次交易标的公
鲁盐经贸 指
司之一
山东盐业集团电子商务有限公司，本次交易标的公司
电子商务 指
之一
鲁晶实业 指 山东鲁晶实业股份有限公司，本次交易标的公司之一
鲁晶实业济南分公司 指 山东鲁晶实业股份有限公司济南分公司
滨丰盐化 指 山东省盐业集团滨丰盐化有限公司
鲁盐小贷 指 济南市鲁盐小额贷款有限公司
莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司
禹城粉末冶金 指 鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司
莱芜粉末冶金 指 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司
莱商银行 指 莱商银行股份有限公司
山东毛绒制品 指 鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司
井神股份 指 江苏井神盐化股份有限公司
湖南盐业 指 湖南盐业股份有限公司
云南能投 指 云南能源投资股份有限公司
兰太实业 指 内蒙古兰太实业股份有限公司
山东省内16家市级盐业公司及所属县（市、区）盐业
市县公司 指
公司
肥城精制盐厂、东岳盐业、岱岳制盐、东方海盐、寒
标的公司 指 一有限、鲁晶制盐科技、电子商务、鲁盐经贸、鲁晶
实业
肥城精制盐厂100%股权、东岳盐业100%股权、岱岳制
标的资产、交易标的、转让标 盐100%股权、东方海盐100%股权、寒一有限100%股
指
的 权、鲁晶制盐科技60%股权、电子商务100%股权、鲁
盐经贸100%股权、鲁晶实业60%股份
股东大会 指 鲁银投资集团股份有限公司股东大会
董事会 指 鲁银投资集团股份有限公司董事会
监事会 指 鲁银投资集团股份有限公司监事会
8
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
三会 指 公司股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 《鲁银投资集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二
《财务顾问业务指引》 指
号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《盐改方案》 指 《盐业体制改革方案》（国发〔2016〕25号）
鲁银投资与山东盐业于2018年12月25日签署的《产权
《产权交易合同》 指
交易合同》
《产权交易合同之补充合 鲁银投资与山东盐业于2018年12月27日签署的《产权
指
同》 交易合同之补充合同》
鲁银投资与山东盐业于2018年12月27日签署的《盈利
《盈利预测补偿协议》 指
预测补偿协议》
《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书
《报告书》 指
（草案）》
大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重
组出具的《山东肥城精制盐厂有限公司审计报告》（大
华审字[2018]0010361号）、《山东东岳盐业有限公司
审计报告》（大华审字[2018]0010363号）、《山东岱
岳制盐有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010362
号）、《山东省盐业集团东方海盐有限公司审计报告》
（大华审字[2018]0010364号）、《山东寒亭第一盐场
《审计报告》 指
有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010366号）、
《山东鲁晶制盐科技有限公司审计报告》（大华审字
[2018]0010365号）、《山东盐业集团电子商务有限公
司审计报告》（大华审字[2018]0010370号）、《山东
省盐业集团鲁盐经贸有限公司审计报告》（大华审字
[2018]0010368号）、《山东鲁晶实业股份有限公司审
计报告》（大华审字[2018] 0010369号）合称
中联资产评估集团有限公司为山东省盐业集团有限公
司转让标的公司股权出具的《山东省盐业集团有限公
《资产评估报告》 指 司拟转让其持有的山东肥城精制盐厂有限公司股权价
值评估项目资产评估项目资产评估报告》（中联评报
字[2018]第1993号）、《山东省盐业集团有限公司拟转
让其持有的山东东岳盐业有限公司股权价值评估项目
9
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
资产评估报告》（中联评报字[2018]第1992号）、《山
东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐
有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评
报字[2018]第1991号）、《山东省盐业集团有限公司拟
转让其持有的山东省盐业集团东方海盐有限公司股权
价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第
1995号）、《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有
的山东寒亭第一盐场有限公司股权价值评估项目资产
评估报告》（中联评报字[2018]第1990号）、《山东省
盐业集团有限公司拟转让持有的山东鲁晶制盐科技有
限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（中联
评报字[2018]第1999号）、《山东省盐业集团有限公司
拟转让持有的山东盐业集团电子商务有限公司股东权
益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第
1998号）、《山东省盐业集团有限公司拟转让持有的
山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司股东权益价值评估
项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1997号）、
《山东省盐业集团有限公司拟转让持有的山东鲁晶实
业股份有限公司股东权益价值评估项目资产评估报
告》（中联评报字[2018]第1996号）合称
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鲁银投
《备考审阅报告》 指 资集团股份有限公司备考审阅报告》大信备字【2018】
第3-00033号）
NaCL、氯化钠 指 即氯化钠，食盐、工业盐的主要化学物质
两碱工业盐 指 用于生产纯碱、烧碱的原料盐
小工业盐 指 两碱工业盐以外其它工业盐
钻井汲取地下天然卤水制成的盐和开采地下岩盐经加
井矿盐 指
工制成的盐
中泰证券、独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
大信会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期 指 2016年1月1日至2018年6月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计
算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
10
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读报告书全文，并注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）重组方案的变化
公司于 2018 年 6 月 8 日召开九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
本次重大资产购买方案的议案》并公告了本次重组预案。
公司于 2018 年 12 月 28 日召开了九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司本次重大资产购买具体方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了
调整。公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情
况如下：
1、调整前交易标的
序号 标的资产
1 肥城精制盐厂 100.00%股权
2 岱岳制盐 78.38%股权
3 东岳盐业 100.00%股权
4 东方海盐 100.00%股权
5 寒一有限 100.00%股权
6 鲁晶制盐科技 60.00%股权
7 滨丰盐化 71.10%股权
8 电子商务 100.00%股权
9 鲁盐经贸 100.00%股权
10 鲁晶实业 60.00%股权
2、调整后交易标的
序号 标的资产
1 肥城精制盐厂 100.00%股权
11
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2 岱岳制盐 100.00%股权
3 东岳盐业 100.00%股权
4 东方海盐 100.00%股权
5 寒一有限 100.00%股权
6 鲁晶制盐科技 60.00%股权
7 电子商务 100.00%股权
8 鲁盐经贸 100.00%股权
9 鲁晶实业 60.00%股权
3、调整内容
本次重组正式方案增加岱岳制盐 21.62%股权和减少滨丰盐化 71.10%股权。
（二）重组方案调整原因
1、增加岱岳制盐 21.62%股权的原因
经山东盐业与岱岳制盐少数股东临沂盐业公司、山东省盐业集团莱芜有限公
司和济南盐业公司协商，山东盐业同意收购临沂盐业公司、山东省盐业集团莱芜
有限公司和济南盐业公司持有的岱岳制盐股权，收购价格为岱岳制盐以 2017 年
12 月 31 日为评估基准日对应的股权评估价值。
2018 年 7 月 6 日山东盐业与山东省盐业集团莱芜有限公司签署《股权转让
协议》，山东省盐业集团莱芜有限公司将持有的岱岳制盐 5.22%股权以其按照中
联评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《山东省盐业集团有限公司拟
转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评
报字【2018】第 1991 号）确定的评估价值有偿转让给山东盐业。2018 年 7 月 9
日莱芜市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意山东省盐业集团莱芜
有限公司股权转让的批复》（莱国资字〔2018〕28 号），同意山东省盐业集团莱芜
有限公司按规定程序转让所持有的岱岳制盐 5.22%股权。截至 2018 年 10 月 8 日，
岱岳制盐已完成本次股权转让的工商变更登记。
2018 年 7 月 6 日山东盐业与临沂盐业公司签署《股权转让协议》，临沂盐业
公司将持有的岱岳制盐 8.56%股权以其按照中联评估以 2017 年 12 月 31 日为评
估基准日出具的《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐有限公
司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第 1991 号）确定的评
12
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
估价值有偿转让给山东盐业。2018 年 7 月 11 日临沂市人民政府国有资产监督管
理委员会下发《临沂市政府国资委关于同意临沂盐业公司转让山东岱岳制盐有限
公司股权的批复》（临国资产权〔2018〕34 号），同意临沂盐业公司以 2017 年 12
月 31 日为评估基准日，按照资产评估确定的价格向山东省盐业集团有限公司协
议转让岱岳制盐 8.56%股权。截至 2018 年 10 月 8 日，岱岳制盐已完成本次股权
转让的工商变更登记。
2018 年 7 月 6 日山东盐业与济南盐业公司签署《股权转让协议》，济南盐业
公司将持有的岱岳制盐 7.84%股权以其按照中联评估以 2017 年 12 月 31 日为评
估基准日出具的《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐有限公
司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第 1991 号）确定的评
估价值有偿转让给山东盐业。2018 年 7 月 27 日济南市人民政府国有资产监督管
理委员会下发《关于济南盐业公司转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权的批
复》（济国资产权〔2018〕2 号），同意济南盐业公司将持有的岱岳制盐 7.84%股
权，按照 2017 年底评估价值转让给山东省盐业集团有限公司。截至 2018 年 10
月 8 日，岱岳制盐已完成本次股权转让的工商变更登记。
2018 年 11 月 1 日，山东盐业召开董事会审议通过《关于转让岱岳制盐有限
公司股权的议案》，同意将收购的岱岳制盐小股东股权与原持有股权一并通过山
东产权交易中心公开挂牌转让。
2、减少滨丰盐化 71.10%股权的原因
山东盐业于 2018 年 11 月 20 日，在山东产权交易中心披露挂牌信息公告，
公 开 挂 牌 转 让 滨 丰 盐 化 71.10% 股 权 及 6,552.35 万 元 债 权 （ 项 目 编 号 ：
SZZR18080H）。截至 2018 年 12 月 17 日，滨丰盐化公开挂牌转让项目公告期满
时，该项目包括公司在内有两名符合条件的意向受让方，公司最终未竞标成功，
导致本次交易方案减少滨丰盐化 71.10%股权。滨丰盐化仅为工业盐生产销售企
业，报告期内其资产总额、资产净额和营业收入在标的资产中占比均较低且连续
亏损。本次交易不包含滨丰盐化，对标的资产的生产经营不构成实质性影响，不
影响本次交易的标的资产及业务完整性，不会对本次交易及上市公司产生不利影
响。
13
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2018 年 12 月 28 日公司召开了九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司本次重大资产购买具体方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了
调整。
（三）重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》“关于交易标的，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条
件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。”
本次方案调整后，交易标的增加岱岳制盐 21.62%股权和减少滨丰盐化 71.10%
股权，标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的调整变化数占原
标的资产相应指标的比例具体如下：
1、增加岱岳制盐 21.62%股权占相应指标的比例
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
项目 交易作价
2017.12.31 2017.12.31 2017 年度
原标的资产 125,854.71 206,327.18 95,981.62 131,080.03
拟增加的标的资产 8,414.14 11,579.82 7,172.41 5,037.35
岱岳制盐 21.62%股权 8,414.14 11,579.82 7,172.41 5,037.35
拟增加的标的资产占原标的资产的
6.69% 5.61% 7.47% 3.84%
比例
注：上表中原标的资产和增加的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入以各
标的公司股权比例乘以评估价值和各标的公司审计报告中的资产总额、资产净额及营业收入计
算。
2、减少滨丰盐化 71.10%股权占相应指标的比例
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
项目 交易作价
2017.12.31 2017.12.31 2017 年度
原标的资产 125,854.71 206,327.18 95,981.62 131,080.03
拟减少的标的资产 1,082.25 7,802.22 1,079.58 1,293.81
14
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
滨丰盐化 71.10%股权 1,082.25 7,802.22 1,079.58 1,293.81
拟减少的标的资产占原标的资产的
0.86% 3.78% 1.12% 0.99%
比例
注：上表中原标的资产和减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入以各
标的公司股权比例乘以评估价值和各标的公司审计报告中的资产总额、资产净额及营业收入计
算。
基于上表，拟增加的标的资产岱岳制盐 21.62%股权和减少滨丰盐化 71.10%
股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的
比例均未超过 20%。增加岱岳制盐 21.62%股权和减少滨丰盐化 71.10%股权，对
标的资产的生产经营不构成实质性影响，不影响标的资产及业务完整性。因此，
增加岱岳制盐 21.62%股权和减少滨丰盐化 71.10%股权不构成对原重组方案的重
大调整。
二、本次交易方案概述
（一）交易概述
公司拟支付现金购买山东盐业在山东产权交易中心挂牌转让的肥城精制盐
厂 100.00%股权、岱岳制盐 100.00%股权、东岳盐业 100.00%股权、东方海盐 100.00%
股权、寒一有限 100.00%股权、鲁晶制盐科技 60.00%股权、电子商务 100.00%股
权、鲁盐经贸 100.00%股权、鲁晶实业 60.00%股权，上述标的资产挂牌底价为
133,186.60 万元，最终交易价格为 133,186.60 万元。
（二）本次交易对方
本次交易的交易对方为山东省盐业集团有限公司。
（三）标的资产的估值和定价
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日，标的公司的所有者权益评估价值及其最终选取的评估方法具体如下：
单位：万元
序号 标的资产 评估价值 评估方法
1 肥城精制盐厂 100%股权 22,950.13 收益法
2 岱岳制盐 100%股权 38,918.33 收益法
3 东岳盐业 100%股权 21,362.73 收益法
4 东方海盐 100%股权 21,703.67 收益法
15
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
5 寒一有限 100%股权 22,380.85 收益法
6 鲁晶制盐科技 60%股权 1,469.72 收益法
7 电子商务 100%股权 841.67 资产基础法
8 鲁盐经贸 100%股权 2,379.05 资产基础法
9 鲁晶实业 60%股份 1,180.45 资产基础法
合计 133,186.60
注：肥城精制盐厂 100%股权和东岳盐业 100%股权评估价值均未考虑尚未缴纳的采矿权价款的
影响，具体参见报告书“第五节本次交易的评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”。
（四）本次交易的交易方式
本次交易的交易方式为公开挂牌转让。交易对方山东盐业已根据《公司法》、
《企业国有资产交易监督管理办法》、《山东省国有产权交易管理办法》、山东产
权交易中心《企业国有产权交易规则》等相关法律法规的规定，履行了相应的挂
牌转让程序。挂牌转让公告期满后，公司成为最终受让方，公司于 2018 年 12 月
25 日与山东盐业就本次交易签署了附生效条件的《产权交易合同》，并于 2018 年
12 月 27 日与山东盐业签署了附条件生效的《产权交易合同之补充合同》。
（五）交易对价的支付方式及特殊安排
按照《产权交易合同》约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式，公司
应自《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内，将产权转让价款汇入山东产权
交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将产权转让
价款支付给山东盐业。
对于产权转让价款的支付，交易双方进一步确认并同意：
1、保证金：自《产权交易合同》生效之日起，公司预缴的 39,650.00 万元保
证金自动转为产权转让价款；
2、预留价款：山东盐业同意，在产权转让价款中，预留 20,000 万元价款，
作为山东盐业在《产权交易合同之补充合同》项下第六条第 4 款相关义务及责任
的担保，山东盐业应自收到产权交易中心汇入的产权转让价款之日起 10 个工作
日内，将 20,000 万元价款汇入以转让方名义开立的转让方、受让方及银行三方
共管账户。共管账户产生的孳息由转让方享有。
自肥城精制盐厂和东岳盐业办理完毕采矿许可证变更登记事项，取得换发后
16
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
的采矿许可证，且相关采矿权价款、该等企业因此遭受的损失及费用支付完毕之
日起 20 个工作日内，公司应配合山东盐业解除上述银行共管。山东盐业进一步
同意，在上述银行共管账户解除前，对于山东盐业在《产权交易合同》及《产权
交易合同之补充合同》项下的其他相关义务及责任，该等义务及责任包括但不限
于山东盐业按照《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》应承担的审计
基准日之前未反映在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向公司补偿的
过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司
遭致且应由山东盐业承担的相关损失、费用等，公司亦有权选择将该等款项由预
留的 20,000 万元价款中扣除，如预留价款不足以涵盖山东盐业应承担的相关费
用，公司有权要求山东盐业就差额部分进行赔偿，且视为公司已履行完毕该部分
预留价款退还义务。
（六）标的资产交割安排
1、交易对方和上市公司协商和共同配合，由交易对方于《产权交易合同》
项下的产权交易取得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后 30 日内，到有关
部门办理完成转让标的的变更登记手续。
2、山东盐业应于《产权交易合同》项下的产权交易取得山东产权交易中心
出具的产权交易凭证后 30 日内，将《产权交易合同》所涉及的转让标的的资产
及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给公司，由公
司核验查收。
双方进一步确认并同意，山东盐业应于本次交易取得山东产权交易中心出具
的产权交易凭证后 30 日内，办理完毕如下交割事项：
（1）按照上级党委的相关要求进行各标的公司党组织隶属关系的移交。
（2）将标的公司在职人员的劳动合同完整地移交给公司，由公司核验查收，
妥善完成标的公司干部、人事关系的移交。
（3）将标的公司离退休人员、内退人员及职工遗属名册及职工安置方案移
交给公司，由公司核验查收。
（4）将其他与标的公司相关的资料，包括但不限于人财物、产供销、绩效
考核、一岗双责签订情况等资料，完整地移交给公司，由公司核验查收。
17
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（5）山东盐业承诺，股权交割日前办理完毕除山东省盐业集团东方海盐有
限公司滨海盐化分公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及鲁晶实业济南分公
司外的标的公司及其控股子公司全部分公司的注销程序，并将该等标的公司及其
控股子公司分公司注销完毕证明文件移交给公司，该等分公司注销之前产生的任
何债务或发生的任何法律责任，标的公司及上市公司均不承担，标的公司或上市
公司因此遭受的任何损失由山东盐业予以赔偿。
3、双方确认，为了确保双方权益，本次交易所涉大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》未反映的审计基准日之前标的公司的债务（包括
或有债务），均最终由山东盐业负责处理和承担。
4、双方确认，评估基准日前的标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后
的标的公司股东享有。
5、股权交割完成后 6 个月内，公司或公司指定的第三方应承接山东盐业对
标的公司及其控股子公司银行授信或银行贷款的担保。
（七）过渡期间损益归属
双方确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，
过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
过渡期间，若以收益法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加
的净资产部分由上市公司享有，但因交易对方对标的公司增资而增加的实收资本
部分由交易对方享有；若以收益法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易
对方在上述专项审计报告出具后 30 日内以现金方式向上市公司补足。但对于过
渡期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照
《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而
增加的净资产部分由交易对方按照股权交割日前持有的股权比例享有；若以资产
基础法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括
但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出
18
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
具后 30 日内以现金方式向上市公司补足。
（八）业绩承诺及补偿安排
1、盈利预测补偿期间
盈利预测补偿期间系指本次交易实施完毕后的三年度，即：2018 年、2019
年、2020 年。如本次交易未能在 2018 年内实施完毕，盈利预测补偿期间相应顺
延为 2019 年、2020 年、2021 年。
2、承诺净利润数
山东盐业承诺，以收益法评估的标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计承
诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别
为 7,245.85 万元、8,259.25 万元、8,563.35 万元，三年累计承诺净利润数为 24,068.45
万元。如本次交易未能在 2018 年内实施完毕，以收益法评估的标的公司 2019 年、
2020 年、2021 年合计承诺净利润数分别为 8,259.25 万元、8,563.35 万元、9,180.22
万元，三年累计承诺净利润数为 26,002.82 万元。上述承诺净利润数未考虑肥城
精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更所需缴纳的资源价款摊销的影响。
3、补偿安排
（1）盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司累计实现的实际净
利润合计数低于承诺净利润合计数，差额部分由山东盐业以现金方式进行补偿，
具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：
现金补偿金额=（盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数－盈利预测补偿
期间累计实现的实际净利润合计数）÷盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数
×（以收益法评估的标的公司收益法评估值合计数-肥城精制盐厂、东岳盐业采
矿许可证变更补缴的采矿权价款）
（2）在盈利预测补偿期限届满时，由上市公司对以收益法评估的标的公司
进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在该等标的公司盈
利预测专项审核报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试专项核查意见。若以
收益法评估的标的公司期末减值额合计数>本次交易补偿金额（即过渡期亏损补
偿（如有）与现金补偿金额合计数），则对于差额部分，山东盐业应向上市公司
19
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
另行现金补偿。
（3）盈利预测补偿的实施
上市公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构出具关于以收益法评
估的标的公司实现的实际净利润数的专项审核报告及减值测试专项核查意见后
10 日内，完成计算应补偿现金金额，并将专项审核报告、专项核查意见及应补偿
现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到上述书面通知 15 个工作日内，将需补偿的现金汇入上市
公司的指定账户。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司 2017 年度经审计的营业收入为 137,571.05 万元，占
鲁银投资 2017 年度经审计的合并财务报告营业收入 155,309.80 万元的比例为
88.58%，达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成
重大资产重组；本次交易对价均为现金支付，无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山东盐业，其在本次交易前后与上市公司均不存在关
联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根
据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结
构产生影响，不会出现导致鲁银投资不符合股票上市的情形。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
20
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅，并出具了《备考审阅报告》。上市公司 2017 年合并报表、2018 年半
年报与备考合并财务报表之间主要数据对比如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债表项
实际数 备考数 实际数 备考数
目 增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
资产总额 377,136.43 610,711.44 61.93% 417,889.81 645,398.36 54.44%
负债总额 221,687.98 462,581.85 108.66% 263,562.99 496,442.28 88.36%
所有者权益 155,448.45 148,129.59 -4.71% 154,326.81 148,956.08 -3.48%
归属于母公司
150,784.71 142,343.04 -5.60% 143,289.43 136,707.17 -4.59%
所有者净资产
资产负债率 58.78% 75.74% 63.07% 76.92%
2018 年 1-6 月 2017 年度
利润表
实际数 备考数 实际数 备考数
项目 增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
营业收入 74,843.84 139,408.69 86.27% 155,309.80 286,315.25 84.35%
营业成本 65,296.21 108,841.06 66.69% 136,209.80 225,132.14 65.28%
利润总额 11,993.05 12,962.53 8.08% -18,609.88 -19,257.69
归属于母公司
7,298.92 7,494.84 2.68% -13,663.27 -16,121.02
所有者净利润
根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31
日的资产总额由本次交易前的 417,889.81 万元增加至 645,398.36 万元，增幅为
54.44%；负债总额由本次交易前的 263,562.99 万元增加至 496,442.28 万元，增幅
为 88.36%。本次重组完成后，上市公司的资产负债率上升。主要系备考时假设
本次交易所需支付的现金全部通过向控股股东山东国惠以借款的形式融资，造成
负债占比大幅增加。
假设本次交易于 2017 年初完成后，2017 年度，上市公司的营业收入大幅增
加，由重组前的 155,309.80 万元增加至 286,315.25 万元，增幅为 84.35%；利润
总额由-18,609.88 万元下降至-19,257.69 万元，主要系备考报表中假设本次交易
对价的资金全部来自于有息借款并考虑了 2017 年度融资费用 5,782.26 万元所致，
但备考报表并未考虑利息费用抵税的影响。如果剔除融资费用影响，本次重组完
成后，2017 年度上市公司归属于母公司所有者净利润将较重组前增加 3,324.51
万元。
21
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据《备考审阅报告》，2018 年 1-6 月，重组完成后的归属于母公司所有者
的净利润为 7,494.84 万元，较重组完成前增加 2.68%，表明在充分考虑融资费用
对业绩的不利影响后，本次重组仍可以提升上市公司的经营业绩。考虑到下半年
北方进入腌制季节后食盐需求会大幅增加，预计标的资产下半年经营业绩会明显
高于上半年，本次重组将大幅提升 2018 年上市公司经营业绩。
（三）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，鲁银投资主营业务主要包括粉末冶金及制品、房地产和贸易三
大板块。
本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，
相较于公司现有业务，标的公司业务抵御风险和持续盈利能力较强，有利于公司
抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。
本次重组完成后，上市公司将对标的公司进行整合，形成以高品质食用盐生
产、销售为主导，集盐、盐化工和精细化工产业于一体的全产业链盐板块业务模
式，依靠科技创新，加快新品研发，提升品牌影响力，实现降本增效和产业转型
升级。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，公司
控股股东及其控制企业不涉及盐及盐化工产品的生产和销售业务，因此本次交易
不会导致新增同业竞争情形。
本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见报告书“第十节 同业竞争与
关联交易”之“一、同业竞争”。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后上市公司与其不存在关联
关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对公司后续关联交易的影响
本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，
22
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
上市公司控股股东山东国惠及其控制企业目前无从事盐及盐化工产品的生产和
销售业务或直接上下游业务。本次交易完成后不会增加上市公司与控股股东及其
关联企业之间的关联交易。
上市公司向山东国惠借款不超过 141,000.00 万元，用于公司参与山东盐业本
次在山东产权交易中心公开挂牌转让标的资产需支付的包括但不限于保证金、交
易价款等相关款项，借款利率为一年期贷款基准利率，借款期限一年，构成关联
交易。除上述关联交易外，本次交易不会新增上市公司与控股股东及其关联企业
之间的其他关联交易。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联
交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中
小股东的利益。
3、公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东山东国惠已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容
如下：
“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影
响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的
关联交易。
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关
联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协
议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格
以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章
程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约
定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的利益。
4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及
23
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对
涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给
上市公司的投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见报告书“第十节 同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易”。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）2018 年 6 月 8 日，上市公司召开九届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于批准<鲁银投资集团股份有限
公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意
见；
（2）2018 年 6 月 8 日，山东省国资委出具《关于鲁银投资集团股份有限公
司重大资产重组相关事项的意见》，原则同意鲁银投资重大资产重组方案，同意
鲁银投资以现金方式购买山东盐业部分权属企业股权；
（3）2018 年 12 月 28 日，上市公司召开九届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》、《关于批准<鲁银投资集
团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
（1）2018 年 6 月 19 日，山东盐业通过董事会决议，经审议同意山东盐业
通过山东产权交易中心公开挂牌转让标的公司股权，挂牌转让价格以经山东盐业
审核确认的评估结果为准。
（2）2018 年 9 月 21 日，山东盐业通过董事会决议，经审议确认标的公司
股权清产核资结果、审计结果及评估结果；
24
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（3）2018 年 11 月 1 日，山东盐业通过董事会决议，经审议同意将其新受
让的岱岳制盐 21.62%股权通过山东产权交易中心公开挂牌转让；
（4）本次挂牌的标的公司资产评估结果已经山东盐业备案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述
批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监
管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
上市公司及董事、监事和高级管理人员
在本次交易过程中，本人保证与本次交易相关的报
告书及其摘要以及其他披露文件和申请文件内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
关于本次重大资 者重大遗漏，并对上述文件中的虚假记载、误导性陈
产重组披露文件 述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
和申请文件的承 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的
股份（如有）。
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
2、本公司/本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑
上市公司及董
事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
事、监事和高 关于不存在不得
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不
级管理人员 参与重大资产重
存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
组情形的承诺函
查或者被其他有权部门调查的情形；且不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的其他情形。
1、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相
关于不存在泄露 关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
本次重大资产重 为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
组内幕消息及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
用本次重大资产 2、本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关
重组信息进行内 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定
幕交易的承诺函 责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
25
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形，也不存在被证监会派出机构采取行政监
管措施或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
关于最近三年合 其他有权部门调查等情形。
法合规经营及诚 2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事
信的承诺函 处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。
3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未
了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4、本公司/本人最近三年不存在其他损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法违规行为。
上市公司董
关于股份减持计 本人在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内无减
事、监事和高
划的承诺函 持鲁银投资集团股份有限公司股份的计划。
级管理人员
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对个人的职务消费行为进行约束。
上市公司董事 关于填补本次收 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
和高级管理人 购摊薄即期回报 消费活动。
员 的承诺 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权
激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
控股股东及董事、监事和高级管理人员
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
2、本公司/本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑
事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
关于不存在不得
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不
参与重大资产重
存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
组情形的承诺函
查或者被其他有权部门调查的情形；且不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
控股股东及董
管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大
事、监事和高
资产重组的其他情形。
级管理人员
1、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相
关于不存在泄露 关证券，或者建议他公司买卖相关证券等内幕交易
本次重大资产重 行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
组内幕消息及利 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
用本次重大资产 2、本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关
重组信息进行内 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定
幕交易的承诺函 责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（一）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部
能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
关于保证上市公
有和运营。
控股股东 司独立性的承诺
2、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业
函
之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整
的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本公司及本公司控制的其他企业本次交易前没
26
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司
的资金、资产。
（二）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控
制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本公
司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
的其他职务。
3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不
干预上市公司董事会和股东大会已经作出的公司人
事任免决定。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本
公司控制的其他企业兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司
控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机
构混同的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独
立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独
立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力；
2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其
他企业未直接或间接从事、参与或进行任何与盐业
业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，
将来也不会直接或间接从事、参与或进行任何与盐
关于避免同业竞
业业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活
争的承诺函
动。
2、鲁银投资将来扩展业务范围，导致本公司或本公
司控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与
鲁银投资构成或可能构成同业竞争，本公司承诺按
27
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
照如下方式消除与鲁银投资的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如鲁银投资有意受让，在同等条件下按法定程
序将竞争业务优先转让给鲁银投资；
（4）如鲁银投资无意受让，将竞争业务转让给无关
联的第三方。
3、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司
及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位
谋取非正常的额外利益。
4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺
与保证，本公司承担由此给上市公司造成的经济损
失。
1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的
合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司
控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的
关联交易。
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关
联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协
议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的
价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合
理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市
公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，
关于减少和规范 及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签
关联交易的承诺 署的相关交易协议。
函 3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的
资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司
承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的利益。
4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行
使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会
对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上
市公司进行关联交易而给上市公司及其投资者造成
经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
关于不要求上市 本公司及本公司的关联企业不以借款、代偿债务、代
公司违规提供担 垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求
保及不违规占用 上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担
上市公司资金的 保。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将
承诺函 向上市公司做出赔偿。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
关于填补本次收 2、本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，
购摊薄即期回报 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
的承诺函 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
28
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
自鲁银投资本次重大资产重组复牌之日起至重组实
关于自本次重组 施完毕期间，本公司无减持鲁银投资股份的计划。
复牌之日起至实 自本承诺签署之日起对本公司具有法律约束力，若
施完毕期间股份 因本公司违反本承诺而导致鲁银投资受到损失的，
减持的承诺函 本公司将依法承担相应赔偿责任；若因本公司违反
本承诺而获得的收益将全部归鲁银投资所有。
交易对方及董事、监事和高级管理人员
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
2、本公司/本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑
事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
关于不存在不得
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不
参与重大资产重
存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
组情形的承诺函
查或者被其他有权部门调查的情形；且不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的其他情形。
1.本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相
关于不存在泄露 关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
本次重大资产重 为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
山东盐业及董
组内幕消息及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
事和高级管理
用本次重大资产 2.本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关
人员
重组信息进行内 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定
幕交易的承诺函 责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司/本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；
2、本公司/本人最近五年内均按期偿还大额债务、严
关于最近五年内
格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措
所受处罚及诚信
施或受到证券交易所纪律处分的情况；
情况的承诺函
3、本公司/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任
何诚信方面的重大违规或违约情形；
4、本公司/本人不存在其他可能对本次交易构成法律
障碍或事实障碍的违法违规情形。
在本次交易过程中，本公司将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
关于本次重组提
的，将依法承担个别和连带的法律责任。
供信息真实、准
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
山东盐业 确、完整的承诺函
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益
的股份（如有）。
关于拥有标的资 1、本公司真实持有或享有本次交易涉及的标的公司
产完整权利的承 股权，合法拥有该股权的完整权利，该股权权属清
29
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
诺函 晰，不存在任何权属纠纷，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，不存在限制或者禁止转让的情
形，亦不存在其他法律纠纷；
2、本次交易的标的公司股权不存在被抵押、质押等
担保情形，且不存在其他第三方权利或其他限制转
让的合同或约定；不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；
3、本公司持有的该股权过户或者转移不存在法律障
碍；
4、本公司保证，在本次交易完成之前，不会将本次
交易的标的公司股权作为担保物（包括但不限于抵
押、质押的方式）。
如本次重组完成后，本公司债权人向人民法院或相
关有权部门申请撤销本次重组，或追究本公司的任
何违约责任，本公司将尽最大努力通过包括但不限
于提前还款，追加担保、增信措施，赔偿债权人相关
关于本次重组未 损失等方式取得债权人对本次重组的认可，确保本
取得债权人同意 次重组的正常进行。如本次重组因本公司未取得相
相关事项的承诺 关债权人的同意而未成功实施，或使鲁银投资因此
函 遭受任何损失，本公司承诺将自鲁银投资与本公司
共同确认具体损失金额之日起 30 日内，向鲁银投资
以现金方式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
（1）本次重组完成后三年内，本公司将逐步退出与
标的公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）未来如出现本公司收购从事涉盐业务的其他企
业，如该等企业在盈利能力、规范性等方面符合置入
上市公司的要求，在鲁银投资认可及在符合相关法
律法规要求的同等条件下，优先转让给鲁银投资或
关于避免同业竞 其指定的企业；如该等企业在相关方面暂时不能满
争的承诺函 足上市公司监管的要求，本公司负责对其进行整改、
培育，在符合条件的情况下适时转让给鲁银投资或
其指定的企业。
本公司同意因违反本承诺所得全部收益均收归鲁银
投资所有。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
本公司确认标的公司系其自建房屋的唯一产权所有
人，相关房屋产权不存在任何权属纠纷。未来标的公
司使用的划拨土地作价出资至本公司后，划拨土地
上房屋产权仍归属于相应的标的公司，本公司不因
关于标的公司部 此取得该等房屋的所有权，并在标的公司要求的情
分房屋建筑物未 况下，配合相关标的公司出具该等房屋产权归属主
办理权属证书的 体的证明文件。如出现房屋权属证书证载所有权人
承诺函 （本公司）与实际所有人（标的公司）不一致的情况，
本公司承诺将采取一切措施予以解决，积极协调相
关行政部门将证载所有权人变更为相应的标的公
司。若因标的公司房屋建筑物未办理产权证书给鲁
银投资或标的公司造成经济损失的，本公司愿承担
30
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
全额赔偿责任，将自鲁银投资与本公司共同确认具
体损失金额之日起 30 日内，向鲁银投资或标的公司
以现金方式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
对未取得相应审批文件的建设项目，本公司协助相
应标的公司积极协调相关行政部门出具审批文件，
并承担相关文件的办理费用。如因未能取得上述审
关于标的公司部 批文件被相关部门作出行政处罚，或被依法责令拆
分建设项目建设 除的，给鲁银投资或标的公司造成经济损失的，本公
审批手续不齐全 司愿承担全额赔偿责任。本公司将自鲁银投资与本
的承诺函 公司共同确认具体损失金额之日起 30 日内，向鲁银
投资或标的公司以现金方式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
1、本公司将督促各标的公司（含标的公司控股子公
司）于本次交易股权交割日前办理完毕除山东省盐
业集团东方海盐有限公司滨海盐化分公司、济宁分
关于标的公司分 公司、生态海盐分公司，以及山东鲁晶实业股份有限
公司注销事项的 公司济南分公司外的标的公司及其控股子公司全部
承诺函 分公司的注销程序。
2、本公司承诺承担因上述分公司的设立、经营、注
销等事项可能给各标的公司带来的处罚以及其他经
济损失。
标的公司守法经营，在工商、税务、环保、安全、国
土、房产、住房公积金、社会保险、产品质量、知识
产权等方面合法合规，除已披露的诉讼、仲裁、行政
处罚等情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项。如因上述披露的信息涉嫌
关于标的公司涉
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏或存在未披露
诉情况的承诺函
事项给上市公司造成损失的，本公司将自鲁银投资
与本公司共同确认具体损失金额之日起 30 日内，向
鲁银投资以现金方式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
如因有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方
的权利主张，标的公司在本次交易完成前因未取得
相关资质开展经营活动、超越资质开展经营活动、未
在经核准的经营范围内从事业务、或存在其他违规
开展经营活动的行为，而致使标的公司被有权部门
调查、给予行政处罚、被有关当事人追索、或遭受其
关于标的公司相
他经济损失的，本公司愿意无条件代标的公司承担
关经营事项的承
上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代标的
诺函
公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向标的公
司追偿的权利。本公司将自鲁银投资与本公司共同
确认具体损失金额之日起 30 日内，向相关标的公司
以现金方式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
关于部分标的公 （1）在本次重组完成后三十六个月内办理完成山东
31
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
司矿产开采涉及 肥城精制盐厂有限公司、山东东岳制盐有限公司由
相关事项的承诺 60 万吨/年到 120 万吨/年的采矿权证变更相关手续，
函 并承担山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳制盐
有限公司未来资源价款的缴纳义务，并预留 2 亿元
交易对价用于对该事项的担保。如山东肥城精制盐
厂有限公司、山东东岳制盐有限公司因采矿权许可
证生产规模变更未及时或因超量开采问题受到行政
处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资及本公司
共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起 30 日
内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。
（2）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产超
量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将
自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关
证明文件之日起 30 日内，向相关标的公司以现金方
式全额支付相关补偿。
（3）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产越
界开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将
自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关
证明文件之日起 30 日内，向相关标的公司以现金方
式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
保证菜央子盐场、山东省盐业集团东方海盐有限公
司生态海盐分公司能够按照上述合同的约定正常租
赁使用上述土地，如不能正常租赁使用上述土地给
鲁银投资、菜央子盐场、山东省盐业集团东方海盐有
限公司生态海盐分公司或相关标的公司造成经济损
关于部分标的公 失的（但政府征收、规划调整原因导致的情形除外），
司租赁土地事项 本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金
的承诺函 额及相关证明文件之日起 30 日内，向鲁银投资、菜
央子盐场、山东省盐业集团东方海盐有限公司生态
海盐分公司或相关标的公司以现金方式全额支付相
关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
1、位于济南市文化东路 59 号的办公楼，本公司系
该房产唯一产权所有者，不存在任何权属纠纷。
2、本公司目前正在积极办理位于济南市文化东路 59
号的办公楼的房屋权属证书，已取得建设工程规划
许可证、建设工程施工许可证、消防备案等手续，正
在办理房屋的整体验收工作，房屋权属证书的办理
关于部分标的公
不存在实质性障碍。
司租赁无证房产
3、如因有权部门要求或决定、司法机关的判决、第
事相关项的承诺
三方的权利主张，本次交易涉及的标的公司（含标的
函
公司控股子公司及分公司，下同）租赁的物业（包括
但不限于上述物业）因未办理相关建设审批手续、未
取得房屋权属证书等产权瑕疵问题，或承租物业未
办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/
或土地租赁关系无效、无法继续履行或者出现任何
纠纷，导致标的公司需要另租其他房屋及/或土地而
32
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
被有权部门给予行政处罚、或者因此丧失相关经营
资质，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体
损失金额之日起 30 日内，向鲁银投资或相关标的公
司以现金方式全额支付相关补偿。
1、本次交易部分标的公司（或标的公司控股子公司
和分公司）存在使用划拨土地的情形，本公司正在积
极办理该等标的公司划拨土地使用权作价出资至本
公司的事宜；自本次交易完成（即《产权交易合同》
中约定的“股权交割日”）至上述划拨土地作价出资
事宜办理完毕前，如相关标的公司因使用划拨土地
关于划拨土地事 遭受任何损失（包括但不限于行政处罚、搬迁费用、
项的承诺函 因影响正常生产经营活动的损失等），本公司将在鲁
银投资与本公司共同确认具体损失金额后 30 日内无
条件以现金方式对相关标的公司进行补偿。
2、如违反上述承诺对鲁银投资造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
九、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易为现金购买方式，不涉及发行股份，不会造成公司实际控制人的变
更。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
十、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重
组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 重组管理办法》
等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向
33
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易按照相关法律、法规的规定，在山东产权交易中心的组织和监督下
通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格为具有证券期货业务资格的评估机构出具
并经备案的评估价值。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易
监督管理办法》以及山东产权交易中心关于企业国有产权转让的相关规定，通过
山东产权交易中心产权交易系统参与竞买，挂牌转让公告期满后，公司成为最终
受让方，最终成交价格为 133,186.60 万元。
因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损
害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格履行交易相关程序
标的资产按照国有产权转让相关政策法规的规定需分别由具有证券期货业
务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，标的公司评估结果已经备案。
本次交易在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。报
告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本
次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）股东大会及提供网络投票平台安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规
定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
34
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
进行核查，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司和上市公司进
行审计，交易对方山东盐业聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的公
司进行评估。
（六）即期回报摊薄的填补安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即起
回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公
司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。根据大信会计师事务所出具
的《备考审阅报告》，本次交易前后扣除非经常性损益的每股收益对比如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
扣除非经常性损益后归属于母
-2,748.74 -3,074.02 -16,550.91 -17,977.18
公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-0.05 -0.05 -0.29 -0.32
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.05 -0.05 -0.29 -0.32
收益（元/股）
本次交易前上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月基本每股收益分别为-0.29
元/股和-0.05 元/股，本次交易后上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月备考基本每
股收益分别为-0.32 元/股和-0.05 元/股，本次交易完成后上市公司 2017 年度和
2018 年 1-6 月每股收益略有下降，主要系备考报表中假设本次交易对价的资金
全部来自于有息借款并考虑了 2017 年度和 2018 年 1-6 月增加融资费用 5,782.26
万元和 2,891.13 万元，但备考报表并未考虑利息费用抵税的影响。
上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。
为规避本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，公司对填补本次
重大资产重组摊薄即期回报拟采取以下措施：
1、提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，
突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理
及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
35
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将根据盐业体制改革机遇，建立更加科学、规范的运
营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，
及时、高效地实现标的公司产销一体化发展规划，同时加快拟购入资产和公司资
产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司
的综合实力，增强公司的盈利能力。
3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、
加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经
营和资金管控风险。
4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的
保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定
性及科学性。
5、控股股东、董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报填补
措施的相关承诺
公司控股股东山东国惠根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
36
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对个人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
鲁银投资控股股东山东国惠已出具确认文件，原则性同意本次交易。
十三、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股
份减持计划
公司控股股东山东国惠出具《山东国惠投资有限公司关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持的承诺》，承诺如下：
“自鲁银投资本次重大资产重组复牌之日起至重组实施完毕期间，本公司无
减持鲁银投资股份的计划。
自本承诺签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺而导
致鲁银投资受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任；若因本公司违反本承
诺而获得的收益将全部归鲁银投资所有。”
鲁银投资董事、监事及高级管理人员出具《关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间无减持股份计划的承诺》，承诺如下：
“本人在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内无减持鲁银投资集团股份
37
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
有限公司股份的计划。”
38
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次重大资产购买尚需获得的批准包括但不限于：
上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述
批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监
管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方
协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但
仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的
可能。
本次交易拟购买标的公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书；部分生产建
设项目未履行审批手续；部分标的公司持有的采矿权许可证未完成变更；部分划
拨用地未完成土地性质变更等情形，包括但不限于上述风险如无法得到妥善解决，
给本次交易造成重大障碍，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存
在终止的可能。若标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法
达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易以经备案的评估价值为基础，但由于评估是基于一系列假设及标的
39
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司的相关经营状况而进行的，存在未来实际情况与评估假设情况不一致的可能
性，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、盐产品行业市场竞争环境
变化均可能对标的公司的未来盈利产生不利影响。针对上述最终评估结果可能发
生估值与实际情况不符的情形，公司提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）本次收购完成后业务整合风险
本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三
大板块。
本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，
盐业板块将实现产销一体化。虽然公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方
面制定了整合计划，但仍存在因整合速度和发展效果低于预期等潜在因素对本次
收购项目运营结果造成不利影响或鲁银投资制定的未来发展战略不足以应对盐
业体制改革风险造成的业务整合风险。
（二）标的资产相关风险
1、环境保护风险
标的公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、
废气等可能会对环境造成一定的污染。尤其未来随着人民生活水平的提高及社会
对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保
护政策，可能会导致标的公司为达到新的环境保护标准而支付更高的环境保护费
用，在一定程度上影响标的公司的经营业绩。
2、卫生安全风险
食盐为标的公司的主要产品之一，属于生活必需品。国家高度重视食盐等生
活必需品的卫生安全，如果标的公司不能严格执行相关卫生要求，将存在食盐产
品质量卫生风险。此外，盐还属于重要的化工原料，一旦出现两碱工业盐或小工
业盐与食盐混淆的情形，则会引发公共卫生安全问题，进而对标的公司的生产经
营造成一定影响。
3、标的公司建筑物未取得房屋产权证书的风险
40
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，标的公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书。由于上
述房屋建设年代久远，存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证书的
条件，存在被有关政府部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险。交易对方山
东盐业对此已出具承诺“确认标的公司系其自建房屋的唯一产权所有人，相关房
屋产权不存在任何权属纠纷。未来标的公司使用的划拨土地作价出资至山东盐业
后，划拨土地上房屋产权仍归属于相应的标的公司，山东盐业不因此取得该等房
屋的所有权，并在标的公司要求的情况下，配合相关标的公司出具该等房屋产权
归属主体的证明文件。如出现房屋权属证书证载所有权人（山东盐业）与实际所
有人（标的公司）不一致的情况，山东盐业承诺将采取一切措施予以解决，积极
协调相关行政部门将证载所有权人变更为相应的标的公司。若因标的公司房屋建
筑物未办理产权证书给鲁银投资或标的公司造成经济损失的，愿承担全额赔偿责
任，并保证上市公司或标的公司不因此遭受任何损失。”
尽管如此，若未来上述房屋产权证书始终无法办理，仍可能存在被有关行政
部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险，从而对公司的生产、经营产生不利
影响。
4、采矿权证变更不确定性风险
截至本报告出具日，肥城精制盐厂、东岳盐业持有的采矿权许可证所载生产
规模尚未办理完成由 60 万吨/年到 120 万吨/年的变更登记。上述企业均具有 120
万吨/年精制盐的产能，而现有的 60 万吨/年采矿权证无法满足生产规模需求，上
述企业目前存在超采问题，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的
风险。目前，肥城精制盐厂、东岳盐业采矿权证正在变更申请中。
本次交易中，评估师按照实际产能 120 万吨/年进行评估，未考虑尚未缴纳
的采矿权价款、可能承担的资金占用费以及所需缴纳的采矿权价款摊销的影响，
交易对方山东盐业同意，在产权转让价款中，预留 20,000 万元价款作为对上述
采矿权证变更事项的担保，能够保护上市公司的利益。
5、标的公司部分生产建设项目未取得审批文件的风险
截至本报告出具日，标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续的情形，
存在被有关政府部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险。标的公司现有生
41
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
产建设项目合计产能 343.18 万吨，其中尚未履行全部所需审批手续的生产建设
项目产能合计 44.18 万吨，在总体产能中所占比例为 12.87%。目前上述生产建设
项目的审批文件正在办理过程中。若未来上述生产建设项目审批手续无法办理，
仍可能存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险，从而对标
的公司的生产、经营产生不利影响。
6、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（1）政策风险
2016 年国务院发布了《盐改方案》，工信部、发改委围绕《盐改方案》相继
印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过
渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营
有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业
和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理
有关工作的通知》等配套政策文件，盐业体制改革继续稳步推进，市场化进程加
速。2017 年 12 月 26 日国务院以第 696 号国务院令形式公布了修订后的《食盐
专营办法》（2017 年修订），《食盐专营办法》（2017 年修订）紧紧围绕《盐改方
案》，进一步落实了《盐改方案》已经明确的改革举措。但目前盐业体制改革仍
处于初期阶段，不排除国家针对修订后的《食盐专营办法》（2017 年修订）继续
颁布实施细则等相关文件的可能性。
综上，随着盐业体制改革进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完
善，如果标的公司不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和
监管政策的变化，将对标的公司的经营产生不利影响。
（2）行业竞争风险
《盐改方案》明确，自 2017 年 1 月 1 日起，全面放开食盐出厂、批发和零
售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，
取消食盐准运证，允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开
展跨区域经营。盐业体制改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品
牌优势向外省扩张，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势
不明显的盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场或将面临重组兼并
42
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
的浪潮。食盐市场竞争态势加剧，若标的公司不能从业务及管理等方面提升市场
竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。
（3）后续无法取得食盐行业准入资质的风险
制盐行业具有较高的政策壁垒。根据《食盐专营办法》，我国食盐实行定点
生产制度，因此，未被列入工信部公布的全国食盐定点生产企业名单中的企业及
未取得食盐批发资质的企业无法从事相关业务。
根据《盐改方案》，今后不再核准新增食盐定点生产企业，确保企业数量只
减不增；同时不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼
并重组，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。
对于本次重组涉及的标的公司，其中肥城精制盐厂、岱岳制盐、菜央子盐场、
寒一有限、东方海盐为食盐定点生产企业，鲁晶制盐科技为多品种食盐定点生产
企业，鲁盐经贸为食盐定点批发企业，上述标的公司所持食盐批发许可证、食盐
定点生产企业证书将于 2023 年 12 月 31 日到期。虽然目前上述标的公司具有食
盐行业的必备资质，但如果标的公司在未来业务发展中未能严格把握好政策导向，
违反行业政策，可能面临食盐相关资质无法通过审核、被监管部门处罚甚至取消
市场准入资格的风险。
（三）业务风险
1、食盐销售业务风险
（1）业绩下滑风险
盐业体制改革后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业逐渐呈
现市场化竞争。盐业体制改革后，盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，部
分地区食盐价格已呈现下降趋势，若此情况长期持续，标的公司经营及盈利能力
将受到不利影响，存在业绩出现较大幅度下滑的风险。
（2）省外业务开拓不力的风险
由于盐业体制改革前我国实行严格的食盐指令性计划管理制度，各省盐业公
司无法跨区域开展食盐销售业务，盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位。
食盐跨区域销售放开后，盐业公司将加大省外食盐市场开拓力度，在物流运输、
43
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
销售网点及市场营销等方面投入大量资金、人力及时间。若标的公司省外业务拓
展未达预期，将对重组完成后的上市公司的经营及盈利能力产生不利影响。
2、工业盐及盐化工产品业务风险
标的公司除进行食盐的生产和销售外，其业务还包括工业盐及盐化工产品的
生产和销售，主要包括两碱工业盐、小工业盐、纯碱等基础化工原料，其市场需
求与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关，具有较强的周期性。如未来宏
观经济长期在低位徘徊、下游行业复苏缓慢，将给标的公司经营业绩增长带来一
定的不利影响。
（四）本次收购后山东盐业与标的公司潜在竞争风险
根据《关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》（工信厅联消
费〔2016〕211 号）规定，任何企业或者个人不得买卖、出租、出借或者以其他
形式非法转让食盐批发企业许可证，山东盐业目前持有省级食盐批发企业许可证。
本次收购完成后，山东盐业仍可以其持有的省级食盐批发企业许可证开展跨省经
营食盐批发业务，将与标的公司形成潜在的竞争关系。
（五）公司治理的风险
报告期内，部分标的公司由全民所有制改制为有限责任公司。全民所有制期
间，部分标的公司的法人治理结构不健全，内部控制不够完善，变更为有限责任
公司后，新的治理机构和制度对标的公司治理提出了较高的要求，但由于时间较
短，部分标的公司管理层的意识需要进一步提高，对规范的治理机制的执行尚需
进一步理解、熟悉，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。标的公司
未来经营中可能存在因治理体系不适应发展需要而影响其持续、稳定、健康发展
的风险。
（六）能源价格波动的风险
标的公司制盐所需能源煤炭、电力、蒸汽等能源成本占公司生产成本的比重
较大，因此煤炭、电力、蒸汽的价格波动对制盐成本影响较大。2016 年以来，受
国家供给侧改革影响，煤炭价格维持高位。未来若能源价格由于政策变动或市场
供求等因素的影响而出现较大幅度波动，则将直接影响标的公司的生产成本和营
业利润，给标的公司的生产经营带来不利影响。
44
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（七）天气变化影响海盐产量的风险
海盐生产与天气条件密切相关，海盐生产主要依靠光、热等作用，利用自然
蒸发，浓缩海水使饱和卤水结晶析盐。气温高低影响蒸发量大小，降水次数和降
水量的大小影响盐田设施及卤水浓度，上述天气变化对海盐产量影响较大，如突
发性、灾害性等极端天气现象增多，将对标的公司海盐产量产生较大影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，
特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自
然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注
意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、
“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公
司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，
包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本报告中所载的任何前瞻性陈述均
不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均
应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性
陈述。
45
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、鼓励国有上市公司兼并重组以提高发展质量和效益
2014 年 3 月 7 日，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》，提出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞
争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量
效益的重要途径”。2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和
银监会四部委联合发布《证监会、财政部、国资委、银监会关于鼓励上市公司兼
并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），提出“鼓励国有控
股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量
和效益”。
顺应国家政策，山东省国资委在 2017 年 4 月发布《山东省国资委 2017 年工
作要点》，工作要点中明确要求山东地区将加快资产证券化步伐，充分利用境内
外多层次资本市场，加快推进企业首发上市，充分发挥上市公司平台作用，对行
业优质资产实施重组整合，加快推进主业资产整体上市和集团整体上市，提升资
产证券化水平；指导推动 1-2 户市县国有控股上市公司在资本市场再融资，探索
建立省管企业与市县国有控股上市公司在资本运作方面的合作机制。同时，在深
入推进结构调整转型升级方面，山东省国资委也做出了相关部署，山东省国资委
要求积极稳妥推进省属企业内部产业相近、相关板块的重组整合；采取资本运营
手段，对省管企业优质资产进行并购重组整合。
2、盐业体制改革从长远来看有利于行业的发展
为实现盐业资源有效配置，进一步释放市场活力，促进行业健康可持续发展，
国务院于 2016 年印发《盐改方案》。一方面，盐业体制改革明确了食盐定点生产
和批发企业保持专营、只减不增的要求，鼓励食盐生产与批发企业产销一体；放
开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求
状况等因素自主确定。本次盐业体制改革后，食盐价格将市场化，定点生产企业
46
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
可以直接进入流通环节，批发型企业将会面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润
空间将会被进一步压缩。另一方面，盐业体制改革取消了各地自行设立的两碱工
业盐备案制和准运证制度，取消对小工业盐及盐产品进入市场的各类限制，放开
小工业盐及盐产品市场和价格。
为落实盐业体制改革成效，推动盐业企业做优做强，加快国有盐业企业公司
制、股份制改革，建立规范的公司法人治理结构，积极发展混合所有制，转换经
营机制，盘活企业资产，增强生机和活力；鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，
允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通
过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领
行业发展。因此，盐行业未来的兼并整合将会加速，产业集中度将会逐步提高。
鲁银投资收购标的资产后，将在盐业体制改革背景中依托现有资源优势、渠
道优势、品牌优势、技术优势，挖掘企业自身潜力，完善产品结构，力争在稳定
现有市场占有率情况下开拓全国市场，提升企业核心竞争力。
3、上市公司原有业务业绩波动性大，业绩发展具有不确定性
本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三
大板块。
房地产行业容易受到市场状况以及宏观调控的影响，业绩波动性大；2017 年
公司房地产项目处于清盘阶段，且当期没有新增接续项目，收入与上年同期相比
下降 70%以上。贸易板块业务，公司按照谨慎原则，控制经营风险，缩小业务范
围，导致 2017 年贸易业务收入较上年同期下降 50%以上。公司 2017 年营业收入
15.53 亿元，较上年同期下降 48.08%，公司现有业务业绩波动较大，业绩发展具
有不确定性，急需开拓新的业务板块，提升上市公司业绩及盈利的稳定性。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，相
较于公司现有业务，标的公司业务省内市场地位稳固，盈利能力稳定，有利于公
司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。
国务院印发的《盐改方案》明确从 2017 年 1 月 1 日起“在坚持食盐专营制
度基础上，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销
47
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体”。本次重组，鲁银投资将
收购山东盐业持有的下属企业股权。本次重组后，鲁银投资盐业板块业务将实现
产销一体化。上市公司将根据未来发展需要，在盐业体制改革背景下，依托现有
资源优势、渠道优势、品牌优势、技术优势，完善食盐产品结构，力争在稳定现
有食盐市场占有率情况下进一步开拓盐业市场，提升企业核心竞争力。
二、本次交易方案概述
（一）交易概述
公司拟支付现金购买山东盐业在山东产权交易中心挂牌转让的肥城精制盐
厂 100.00%股权、岱岳制盐 100.00%股权、东岳盐业 100.00%股权、东方海盐 100.00%
股权、寒一有限 100.00%股权、鲁晶制盐科技 60.00%股权、电子商务 100.00%股
权、鲁盐经贸 100.00%股权、鲁晶实业 60.00%股权，上述标的资产挂牌底价为
133,186.60 万元，最终交易价格为 133,186.60 万元。
（二）本次交易对方
本次交易的交易对方为山东省盐业集团有限公司。
（三）标的资产的估值和定价
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日，标的公司的所有者权益评估价值及其最终选取的评估方法具体如下：
单位：万元
序号 标的资产 评估价值 评估方法
1 肥城精制盐厂 100%股权 22,950.13 收益法
2 岱岳制盐 100%股权 38,918.33 收益法
3 东岳盐业 100%股权 21,362.73 收益法
4 东方海盐 100%股权 21,703.67 收益法
5 寒一有限 100%股权 22,380.85 收益法
6 鲁晶制盐科技 60%股权 1,469.72 收益法
7 电子商务 100%股权 841.67 资产基础法
8 鲁盐经贸 100%股权 2,379.05 资产基础法
9 鲁晶实业 60%股份 1,180.45 资产基础法
合计 133,186.60
注：肥城精制盐厂 100%股权和东岳盐业 100%股权评估价值均未考虑尚未缴纳的采矿权价款的
48
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
影响，具体参见报告书“第五节本次交易的评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”。
（四）本次交易的交易方式
本次交易的交易方式为公开挂牌转让。交易对方山东盐业已根据《公司法》、
《企业国有资产交易监督管理办法》、《山东省国有产权交易管理办法》、山东产
权交易中心《企业国有产权交易规则》等相关法律法规的规定，履行了相应的挂
牌转让程序。挂牌转让公告期满后，公司成为最终受让方，公司于 2018 年 12 月
25 日与山东盐业就本次交易签署了附生效条件的《产权交易合同》，并于 2018 年
12 月 27 日与山东盐业签署了附条件生效的《产权交易合同之补充合同》。
（五）交易对价的支付方式及特殊安排
按照《产权交易合同》约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式，公司
应自《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内，将产权转让价款汇入山东产权
交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将产权转让
价款支付给山东盐业。
对于产权转让价款的支付，交易双方进一步确认并同意：
1、保证金：自《产权交易合同》生效之日起，公司预缴的 39,650.00 万元保
证金自动转为产权转让价款；
2、预留价款：山东盐业同意，在产权转让价款中，预留 20,000 万元价款，
作为山东盐业在《产权交易合同之补充合同》项下第六条第 4 款相关义务及责任
的担保，山东盐业应自收到产权交易中心汇入的产权转让价款之日起 10 个工作
日内，将 20,000 万元价款汇入以转让方名义开立的转让方、受让方及银行三方
共管账户。共管账户产生的孳息由转让方享有。
自肥城精制盐厂和东岳盐业办理完毕采矿许可证变更登记事项，取得换发后
的采矿许可证，且相关采矿权价款、该等企业因此遭受的损失及费用支付完毕之
日起 20 个工作日内，公司应配合山东盐业解除上述银行共管。山东盐业进一步
同意，在上述银行共管账户解除前，对于山东盐业在《产权交易合同》及《产权
交易合同之补充合同》项下的其他相关义务及责任，该等义务及责任包括但不限
于山东盐业按照《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》应承担的审计
基准日之前未反映在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向公司补偿的
49
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司
遭致且应由山东盐业承担的相关损失、费用等，公司亦有权选择将该等款项由预
留的 20,000 万元价款中扣除，如预留价款不足以涵盖山东盐业应承担的相关费
用，公司有权要求山东盐业就差额部分进行赔偿，且视为公司已履行完毕该部分
预留价款退还义务。
（六）标的资产交割安排
1、交易对方和上市公司协商和共同配合，由交易对方于《产权交易合同》
项下的产权交易取得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后 30 日内，到有关
部门办理完成转让标的的变更登记手续。
2、山东盐业应于《产权交易合同》项下的产权交易取得山东产权交易中心
出具的产权交易凭证后 30 日内，将《产权交易合同》所涉及的转让标的的资产
及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给公司，由公
司核验查收。
双方进一步确认并同意，山东盐业应于本次交易取得山东产权交易中心出具
的产权交易凭证后 30 日内，办理完毕如下交割事项：
（1）按照上级党委的相关要求进行各标的公司党组织隶属关系的移交。
（2）将标的公司在职人员的劳动合同完整地移交给公司，由公司核验查收，
妥善完成标的公司干部、人事关系的移交。
（3）将标的公司离退休人员、内退人员及职工遗属名册及职工安置方案移
交给公司，由公司核验查收。
（4）将其他与标的公司相关的资料，包括但不限于人财物、产供销、绩效
考核、一岗双责签订情况等资料，完整地移交给公司，由公司核验查收。
（5）山东盐业承诺，股权交割日前办理完毕除山东省盐业集团东方海盐有
限公司滨海盐化分公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及鲁晶实业济南分公
司外的标的公司及其控股子公司全部分公司的注销程序，并将该等标的公司及其
控股子公司分公司注销完毕证明文件移交给公司，该等分公司注销之前产生的任
何债务或发生的任何法律责任，标的公司及上市公司均不承担，标的公司或上市
50
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司因此遭受的任何损失由山东盐业予以赔偿。
3、双方确认，为了确保双方权益，本次交易所涉大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》未反映的审计基准日之前标的公司的债务（包括
或有债务），均最终由山东盐业负责处理和承担。
4、双方确认，评估基准日前的标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后
的标的公司股东享有。
5、股权交割完成后 6 个月内，公司或公司指定的第三方应承接山东盐业对
标的公司及其控股子公司银行授信或银行贷款的担保。
（七）过渡期间损益归属
双方确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，
过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
过渡期间，若以收益法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加
的净资产部分由上市公司享有，但因交易对方对标的公司增资而增加的实收资本
部分由交易对方享有；若以收益法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易
对方在上述专项审计报告出具后 30 日内以现金方式向上市公司补足。但对于过
渡期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照
《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而
增加的净资产部分由交易对方按照股权交割日前持有的股权比例享有；若以资产
基础法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括
但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出
具后 30 日内以现金方式向上市公司补足。
（八）业绩承诺及补偿安排
1、盈利预测补偿期间
盈利预测补偿期间系指本次交易实施完毕后的三年度，即：2018 年、2019
51
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
年、2020 年。如本次交易未能在 2018 年内实施完毕，盈利预测补偿期间相应顺
延为 2019 年、2020 年、2021 年。
2、承诺净利润数
山东盐业承诺，以收益法评估的标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计承
诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别
为 7,245.85 万元、8,259.25 万元、8,563.35 万元，三年累计承诺净利润数为 24,068.45
万元。如本次交易未能在 2018 年内实施完毕，以收益法评估的标的公司 2019 年、
2020 年、2021 年合计承诺净利润数分别为 8,259.25 万元、8,563.35 万元、9,180.22
万元，三年累计承诺净利润数为 26,002.82 万元。上述承诺净利润数未考虑肥城
精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更所需缴纳的资源价款摊销的影响。
3、补偿安排
（1）盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司累计实现的实际净
利润合计数低于承诺净利润合计数，差额部分由山东盐业以现金方式进行补偿，
具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：
现金补偿金额=（盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数－盈利预测补偿
期间累计实现的实际净利润合计数）÷盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数
×（以收益法评估的标的公司收益法评估值合计数-肥城精制盐厂、东岳盐业采
矿许可证变更补缴的采矿权价款）
（2）在盈利预测补偿期限届满时，由上市公司对以收益法评估的标的公司
进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在该等标的公司盈
利预测专项审核报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试专项核查意见。若以
收益法评估的标的公司期末减值额合计数>本次交易补偿金额（即过渡期亏损补
偿（如有）与现金补偿金额合计数），则对于差额部分，山东盐业应向上市公司
另行现金补偿。
（3）盈利预测补偿的实施
上市公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构出具关于以收益法评
估的标的公司实现的实际净利润数的专项审核报告及减值测试专项核查意见后
10 日内，完成计算应补偿现金金额，并将专项审核报告、专项核查意见及应补偿
52
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到上述书面通知 15 个工作日内，将需补偿的现金汇入上市
公司的指定账户。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司 2017 年度经审计的营业收入为 137,571.05 万元，占
鲁银投资 2017 年度经审计的合并财务报告营业收入 155,309.80 万元的比例为
88.58%，达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成
重大资产重组；本次交易对价均为现金支付，无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后与上市公司均不存在关联
关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根
据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）2018 年 6 月 8 日，上市公司召开九届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于批准<鲁银投资集团股份有限
公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意
见；
（2）2018 年 6 月 8 日，山东省国资委出具《关于鲁银投资集团股份有限公
司重大资产重组相关事项的意见》，原则同意鲁银投资重大资产重组方案，同意
鲁银投资以现金方式购买山东盐业部分权属企业股权；
53
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（3）2018 年 12 月 28 日，上市公司召开九届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》、《关于批准<鲁银投资集
团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
（1）2018 年 6 月 19 日，山东盐业通过董事会决议，经审议同意山东盐业
通过山东产权交易中心公开挂牌转让标的公司股权，挂牌转让价格以经山东盐业
审核确认的评估结果为准。
（2）2018 年 9 月 21 日，山东盐业通过董事会决议，经审议确认标的公司
股权清产核资结果、审计结果及评估结果；
（3）2018 年 11 月 1 日，山东盐业通过董事会决议，经审议同意将其新受
让的岱岳制盐 21.62%股权通过山东产权交易中心公开挂牌转让；
（4）本次挂牌的标的公司资产评估结果已经山东盐业备案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述
批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监
管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结
构产生影响，不会出现导致鲁银投资不符合股票上市的情形。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅，并出具了《备考审阅报告》。上市公司 2017 年合并报表、2018 年半
54
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
年报与备考合并财务报表之间主要数据对比如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债表项
实际数 备考数 实际数 备考数
目 增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
资产总额 377,136.43 610,711.44 61.93% 417,889.81 645,398.36 54.44%
负债总额 221,687.98 462,581.85 108.66% 263,562.99 496,442.28 88.36%
所有者权益 155,448.45 148,129.59 -4.71% 154,326.81 148,956.08 -3.48%
归属于母公司
150,784.71 142,343.04 -5.60% 143,289.43 136,707.17 -4.59%
所有者净资产
资产负债率 58.78% 75.74% 63.07% 76.92%
2018 年 1-6 月 2017 年度
利润表
实际数 备考数 实际数 备考数
项目 增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
营业收入 74,843.84 139,408.69 86.27% 155,309.80 286,315.25 84.35%
营业成本 65,296.21 108,841.06 66.69% 136,209.80 225,132.14 65.28%
利润总额 11,993.05 12,962.53 8.08% -18,609.88 -19,257.69
归属于母公司
7,298.92 7,494.84 2.68% -13,663.27 -16,121.02
所有者净利润
根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31
日的资产总额由本次交易前的 417,889.81 万元增加至 645,398.36 万元，增幅为
54.44%；负债总额由本次交易前的 263,562.99 万元增加至 496,442.28 万元，增幅
为 88.36%。本次重组完成后，上市公司的资产负债率上升。主要系备考时假设
本次交易所需支付的现金全部通过向控股股东山东国惠以借款的形式融资，造成
负债占比大幅增加。
假设本次交易于 2017 年初完成后，2017 年度，上市公司的营业收入大幅增
加，由重组前的 155,309.80 万元增加至 286,315.25 万元，增幅为 84.35%；利润
总额由-18,609.88 万元下降至-19,257.69 万元，主要系备考报表中假设本次交易
对价的资金全部来自于有息借款并考虑了 2017 年度融资费用 5,782.26 万元所致，
但备考报表并未考虑利息费用抵税的影响。如果剔除融资费用影响，本次重组完
成后，2017 年度上市公司归属于母公司所有者净利润将较重组前增加 3,324.51
万元。
根据《备考审阅报告》，2018 年 1-6 月，重组完成后的归属于母公司所有者
的净利润为 7,494.84 万元，较重组完成前增加 2.68%，表明在充分考虑融资费用
55
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
对业绩的不利影响后，本次重组仍可以提升上市公司的经营业绩。考虑到下半年
北方进入腌制季节后食盐需求会大幅增加，预计标的资产下半年经营业绩会明显
高于上半年，本次重组将大幅提升 2018 年上市公司经营业绩。
（三）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，鲁银投资主营业务主要包括粉末冶金及制品、房地产和贸易三
大板块。
本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，
相较于公司现有业务，标的公司业务抵御风险和持续盈利能力较强，有利于公司
抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。
本次重组完成后，上市公司将对标的公司进行整合，形成以高品质食用盐生
产、销售为主导，集盐、盐化工和精细化工产业于一体的全产业链盐板块业务模
式，依靠科技创新，加快新品研发，提升品牌影响力，实现降本增效和产业转型
升级。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，公司
控股股东及其控制企业不涉及盐及盐化工产品的生产和销售业务，因此本次交易
不会导致新增同业竞争情形。
本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见报告书“第十节 同业竞争与
关联交易”之“一、同业竞争”。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后上市公司与其不存在关联
关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对公司后续关联交易的影响
本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，
上市公司控股股东山东国惠及其控制企业目前无从事盐及盐化工产品的生产和
销售业务或直接上下游业务。本次交易完成后不会增加上市公司与控股股东及其
56
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
关联企业之间的关联交易。
上市公司向山东国惠借款不超过 141,000.00 万元，用于公司参与山东盐业本
次在山东产权交易中心公开挂牌转让标的资产需支付的包括但不限于保证金、交
易价款等相关款项，借款利率为一年期贷款基准利率，借款期限一年，构成关联
交易。除上述关联交易外，本次交易不会新增上市公司与控股股东及其关联企业
之间的其他关联交易。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联
交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中
小股东的利益。
3、公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东山东国惠已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容
如下：
“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影
响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的
关联交易。
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关
联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协
议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格
以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章
程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约
定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的利益。
4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对
涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
57
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给
上市公司的投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见报告书“第十节 同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易”。
58
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：鲁银投资集团股份有限公司
公司英文名称：LUYIN INVESTMENT GROUP Co.,LTD.
注册地点：济南市经十路 20518 号
注册资本：56,817.7846 万元
法定代表人：刘卫国
成立时间：1993 年 9 月 11 日
公司法人统一社会信用代码：913700001630684138
联系电话：0531-82071607
邮政编码：250002
网址：http:www.luyin.cn
经营范围：股权投资、经营与管理;投资于高新材料、生物医药、网络技术等
高科技产业;高科技项目的开发、转让;机械、电子设备的销售;批准范围内的进出
口业务;羊绒制品的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立情况
鲁银投资的前身为鲁银实业（集团）股份有限公司，系于 1993 年 4 月 6 日，
经山东省体改委鲁体改生字〔1993〕第 110 号文批准，以山东省国有资产管理局
（后改为山东省经济开发投资公司）、山东省黄金工业总公司（后更名为山东黄
金集团有限公司）、莱芜钢铁总厂（后更名为莱芜钢铁集团有限公司）、潍坊新立
克（集团）公司、山东省高密纺织总厂五家单位作为发起人，向社会法人和内部
职工定向募集设立的股份公司。公司于 1993 年 9 月 11 日，在山东省工商局正式
59
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
注册成立，注册资本 8,800 万元，总股本 8,800 万股，其中发起人股 2,420 万股，
占 27.5%；内部职工股 6,380 万股，占 72.5%，所有股东均以现金（人民币）认
购公司股份。
公司设立时各股东的出资情况如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例
1 山东省国有资产管理局 747.50 8.49%
2 山东省黄金工业总公司 600.00 6.82%
3 莱芜钢铁总厂 600.00 6.82%
4 潍坊新立克（集团）公司 310.00 3.52%
5 山东省高密纺织总厂 162.50 1.85%
6 内部职工股 6,380.00 72.50%
合计 8,800.00 100.00%
（二）公司设立后历次股本变动情况
1、1996 年 7 月，缩股
1996 年 7 月 1 日，鲁银实业（集团）股份有限公司召开 1996 年第四次临时
股东大会，审议通过了以截至 1996 年 6 月 30 日公司股本总额为基准按 25%比
例同比例缩股，缩股后股本总额变为 6,600 万股，其中发起人股份 1,815 万股，
占比 27.5%；内部职工股 4,785 万股，占比 72.5%的缩股方案。
1996 年 11 月 12 日，山东省政府出具《关于同意鲁银实业（集团）股份有限
公司进行同比例缩股的函》（鲁政字[1996]227 号），对公司的缩股方案予以确认。
2、1996 年 12 月，首次公开发行并上市
1996 年 12 月 2 日，经中国证监会证监发字[1996]370 号文批复，公司获核
准向社会公开发行人民币普通股 1,000.45 万股。1996 年 12 月 25 日，公司向社
会公开发行的人民币普通股 1,000.45 万股，和已发行的内部职工股中的 1,100.55
万股在上交所挂牌上市，其余内部职工股（共计 3,684.45 万股）根据国家有关规
定三年后上市流通。
首次公开发行 A 股后公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
（一）尚未流通股份：
60
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1 山东省国有资产管理局 560.63 7.38%
2 山东省黄金工业总公司 450.00 5.92%
3 莱芜钢铁总厂 450.00 5.92%
4 潍坊新立克（集团）公司 232.50 3.06%
5 山东省高密纺织总厂 121.88 1.60%
6 内部职工股 3,684.45 48.48%
（二）已流通股份
7 社会公众股（含上市内部职工股） 2,101.00 27.64%
合计 7,600.45 100.00%
3、1997 年 7 月至 12 月，送股及变更公司名称
1997 年 5 月 6 日，公司 1996 年度股东大会审议通过了《一九九四至一九九
六年度利润及股利分配方案》及《关于将鲁银实业集团股份有限公司更名为鲁银
投资集团股份有限公司的议案》。该利润分配方案为以总股本 7,600.45 万股为基
数，向全体股东每 10 股送 8 股，送股后股本总额增至 13,680.81 万股。1997 年
12 月 11 日，山东省体改委以鲁体改企字[1997]288 号文予以确认，同时核发了鲁
政股增字[1997]20 号《山东省股份有限公司批准证书》。
1997 年 7 月 16 日，公司获核准变更公司名称为“鲁银投资集团股份有限公
司”，并于 1997 年 7 月 28 日办理完毕名称变更的工商变更登记。
1997 年 12 月 18 日，公司变更完毕上述送股的工商变更登记。
4、1998 年 6 月，资本公积金转增股本
1998 年 3 月 28 日，公司召开 1997 年度股东大会，审议通过了资本公积转
增股本的方案，向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增后公司股本总额增至
20,521.22 万股。1998 年 4 月 16 日，山东省体改委以鲁体改企字[1998]第 58 号
文予以确认，同时核发了鲁政股增字[1998]11 号《山东省股份有限公司批准证书》。
1998 年 6 月 30 日，公司办理完毕本次资本公积金转增股本的工商变更登记。
5、2001 年 4 月，资本公积金转增股本
2000 年 6 月 29 日，公司召开 1999 年度股东大会，审议通过了资本公积转
增股本的方案，向全体股东每 10 股转增 1 股。本次转增后公司股本总额为
61
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
22,573.35 万股。2000 年 12 月 13 日，山东省体改办以鲁体改秘字[2000]84 号文
予以确认，同时核发了鲁政股增字[2000]54 号《山东省股份有限公司批准证书》。
2001 年 4 月 27 日，公司办理完毕本次资本公积金转增股本的工商变更登记。
6、2001 年，控股股东的变更
2000 年 2 月 6 日，山东黄金集团有限公司和莱钢集团签订《股权转让协议
书》，将其持有的公司 5.92%股权（1,336.50 万股）转让给莱钢集团，转让价格为
2.80 元/股。
2001 年 3 月 9 日，九洲泰和实业发展有限公司与莱钢集团签订《股权转让
协议书》，将其持有的公司 4.66%股权（1,052.49 万股）转让给莱钢集团，转让价
格为 2.90 元/股。该次股权转让后，莱钢集团合计持有公司 10.58%股权，成为公
司控股股东。
该次股权转让后公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
（一）尚未流通股份：
1 山东省经济开发投资公司 1,665.06 7.38%
2 莱钢集团 2,388.99 10.58%
3 九洲泰和实业发展有限公司 1,336.50 5.92%
（二）已流通股份
4 社会公众股 17,182.80 76.12%
合计 22,573.35 100.00%
7、2003 年 7 月，资本公积金转增股本
2002 年 6 月 2 日，公司召开 2001 年度股东大会，审议通过了资本公积转增
股本方案，向全体股东每 10 股转增 1 股。该次转增后公司股本总额为 24,830.68
万股。2003 年 3 月 12 日，山东省体改办以鲁体改秘字[2003]16 号文予以确认，
同时核发了鲁政股增字[2003]4 号《山东省股份有限公司批准证书》。
2003 年 7 月 3 日，公司办理完毕本次资本公积金转增股本的工商变更登记。
8、2004 年 6 月，国有股权划转
根据山东省政府办公厅下发的鲁政办字[2002]68 号文，核准山东省国资办将
持有的公司 7.38%（1,831.57 万股）国家股划转给莱钢集团并将股权性质变更为
62
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
国有法人股，本次股权划转经国务院国资委国资产权[2004]132 号文批准同意。
截至 2004 年 6 月 30 日，上述国有股权划转的相关过户手续已全部办理完毕。莱
钢集团持有公司股份总数为 4,459.46 万股，占公司股本总额的 17.96%，仍为公
司控股股东。
9、2006 年 5 月，股权分置改革
公司于 2006 年 5 月 22 日召开股东大会审议通过了《鲁银投资集团股份有限
公司股权分置改革方案》。
2006 年 5 月 16 日，山东省国资委以《关于鲁银投资集团股份有限公司股权
分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2006]97 号）正式批准
公司股权分置改革方案。
2006 年 6 月，公司完成股权分置改革。股改后股本总额未发生变动，流通
股股东每 10 股获赠 0.6 股，非流通股股东共计送出 1,134.06 万股股份。股权分
置改革后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
（一）有限售条件的流通股份：
1 莱钢集团 3,606.56 14.52%
2 上海银炬实业发展有限公司 1,188.98 4.79%
（二）已流通股份
3 社会公众股 20,035.15 80.69%
合计 24,830.69 100.00%
根据公司股权分置改革方案中限售股股东作出的股份限售承诺，截至 2011
年 6 月 7 日，限售股股东已履行相关承诺，且限售期已满，限售股股份获得上市
流通权利。
10、2012 年 9 月，可供分配利润转增股本
2012 年 3 月 23 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了 2011 年度利
润分配预案，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 24,830.69 万股为基数，以可供分
配利润向全体股东每 10 股送红股 10 股，送股后公司股本总额为 49,661.37 万股。
2012 年 9 月 3 日，公司办理完毕本次可供分配利润转增股本的工商变更登
记。
63
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
11、2014 年 2 月，发行股份购买资产
2012 年 12 月 30 日，公司通过七届董事会第二十一次（临时）会议决议，审
议通过《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》，公司以
其合法持有的相关资产与莱钢集团拥有的相关资产进行置换，并向莱钢集团发行
股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分。
2013 年 8 月 28 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
2013 年 12 月 18 日，证监会作出《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重
大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]1600 号），核准公司本次重大资产重组及向莱钢集团发行 71,564,100 股股
份购买相关资产。
2014 年 2 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行的新增股份的登记手续,公司股本总额增至 56,817.78 万股。本次发
行后，莱钢集团持有公司股份总数为 14,369.54 万股，占公司股本总额的 25.29%。
2014 年 3 月 11 日，公司办理完毕本次股份发行的工商变更登记。
自 2014 年发行股份购买资产后，公司总股本未再发生变化。
12、2018 年 9 月，控股股东变更
2018 年 4 月 26 日，山钢集团与山东国惠签署《山东钢铁集团有限公司与山
东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》，约定山钢
集团将其持有的公司股份 115,418,000 股（占公司总股本的 20.31%）转让给山东
国惠。
2018 年 7 月 9 日，山东省国资委下发《关于鲁银投资集团股份有限公司国
有股份协议转让有关问题的批复》（鲁国资收益字[2018]48 号），同意山钢集团将
其所持鲁银投资 115,418,000 股股份协议转让给山东国惠。
截至 2018 年 9 月 10 日，上述协议转让股份的过户登记手续办理完毕。本次
协议转让股份过户登记完成后，山钢集团不再持有公司股份，山东国惠持有公司
115,418,000 股股份，占公司总股本的 20.31%，成为公司的控股股东。
64
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
三、最近三年一期主营业务发展情况
鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和商贸三大板块。
粉末冶金及制品业务的主要产品为粉末冶金材料、汽车结构件以及粉末冶金
件，产品主要应用于汽车、家电等产品领域。其中，粉末冶金公司是目前国内最
大的粉末冶金材料生产企业，产品质量稳定，客户认可度较高，具备较好的品牌
形象，处于国内领先地位。公司房地产业务主要产品以商业和住宅楼盘开发为主，
开发区域主要集中在济南、青岛及山东省内地区。商贸业务主要以铁矿石、钢坯、
建材等产品销售为主。
公司近三年一期主营业务收入成本构成情况如下：
项目/时间 2018 年 1-6 月
产品 收入（万元） 占比 成本（万元） 占比
商贸 30,601.73 41.73% 30,288.51 47.01%
钢铁粉末及制品 33,229.19 45.31% 27,682.74 42.97%
房地产 5,434.51 7.41% 2,838.90 4.41%
纺织 2,757.04 3.76% 2,555.92 3.97%
其他主营业务 1,308.88 1.78% 1,063.58 1.65%
合计 73,331.35 100.00% 64,429.65 100.00%
项目/时间 2017 年度
产品 收入（万元） 占比 成本（万元） 占比
商贸 59,808.48 39.28% 56,331.01 41.93%
钢铁粉末及制品 56,228.70 36.93% 47,781.47 35.56%
房地产 26,726.90 17.55% 21,731.12 16.17%
纺织 6,815.94 4.48% 6,320.04 4.70%
其他主营业务 2,678.83 1.76% 2,187.12 1.63%
合计 152,258.85 100.00% 134,350.76 100.00%
项目/时间 2016 年度
产品 收入（万元） 占比 成本（万元） 占比
商贸 140,896.69 47.21% 137,472.10 48.89%
钢铁粉末及制品 42,417.78 14.21% 34,046.12 12.11%
房地产 102,648.70 34.39% 97,444.40 34.66%
纺织 9,860.51 3.30% 10,586.23 3.76%
65
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
其他主营业务 2,622.89 0.88% 1,627.31 0.58%
合计 298,446.57 100.00% 281,176.16 100.00%
项目/时间 2015 年度
产品 收入（万元） 占比 成本（万元） 占比
商贸 144,742.98 61.97% 138,743.12 66.50%
钢铁粉末及制品 42,990.81 18.41% 33,535.08 16.07%
房地产 30,639.89 13.12% 21,606.07 10.36%
纺织 11,419.96 4.89% 10,634.01 5.10%
其他主营业务 3,774.07 1.62% 4,110.63 1.97%
合计 233,567.71 100.00% 208,628.91 100.00%
注：上市公司最近一期即 2018 年 1-6 月份主营业务收入成本数据未经审计。
四、最近三年一期主要会计数据及财务指标
（一）主要财务数据
鲁银投资 2015 年、2016 年、2017 年的财务数据已经大信会计师事务所审
计，2018 年 1-6 月的财务数据已经大信会计师事务所审阅。
1、资产负债情况
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 377,136.43 417,889.81 460,179.28 535,601.48
负债总额 221,687.98 263,562.99 283,805.57 372,735.20
归属于母公司所有者权益 150,784.71 143,289.43 160,146.66 144,110.12
2、收入利润情况
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
155,309.8 299,156.1 234,232.4
营业收入 74,843.84
0 2 2
营业利润 12,336.30 -18,725.00 3,748.81 -7,233.11
毛利率 12.76% 12.30% 5.76% 10.80%
利润总额 11,993.05 -18,609.88 2,908.83 -7,131.40
归属于母公司所有者的净利润 7,298.92 -13,663.27 4,171.67 -6,484.98
归属于上市公司股东的扣除非经常
-2,748.74 -16,550.91 -17,712.15 -6,562.40
性损益的净利润
3、现金流量情况
66
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
单位：万元
2018 年 1-6
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 39,319.77 11,172.81 52,506.89 9,835.21
投资活动产生的现金流量净额 19,552.41 1,897.10 30,889.41 -402.16
筹资活动产生的现金流量净额 -46,741.96 -31,211.31 -95,416.93 -971.93
（二）主要财务指标
2017 年 2016 年 2015 年
项目 2018 年 1-6 月
度 度 度
基本每股收益（元/股） 0.13 -0.24 0.07 -0.11
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.05 -0.29 -0.31 -0.12
益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.97% -8.94% 2.75% -4.48%
扣除非经常性损益后的加权平均净
-1.87% -10.83% -11.67% -4.53%
资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净额
0.69 0.20 0.92 0.17
（元/股）
资产负债率 58.78% 63.07% 61.67% 69.59%
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人情况
截至本报告出具日，山东国惠持有鲁银投资 121,615,090 股公司股份，持股
比例为 21.40%，为公司控股股东。山东省国资委为公司实际控制人。
（二）最近六十个月控股权变动情况
1、2017 年 4 月，公司控股股东由莱钢集团变更为山钢集团
2017 年 4 月 20 日，根据莱钢集团与山钢集团签订的《莱芜钢铁集团有限公
司所持鲁银投资集团股份有限公司股份之转让协议》，莱钢集团将所持有的鲁银
投资股份共计 115,418,000 股转让给山钢集团。股权转让完成后，莱钢集团不再
持有公司股份，山钢集团持有公司股份 115,418,000 股，占总股本比例 20.31%，
为公司第一大股东。
上述股权转让导致公司控股股东由莱钢集团变更为山钢集团，公司实际控制
人为山东省国资委，本次股权转让未导致实际控制人发生变化。
2、2018 年 9 月，公司控股股东由山钢集团变更为山东国惠
67
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2018 年 9 月 10 日，根据山钢集团与山东国惠签订的《山东钢铁集团有限公
司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》，山
钢集团将所持有的鲁银投资股份共计 115,418,000 股转让给山东国惠。股权转让
完成后，山钢集团不再持有公司股份，山东国惠持有公司股份 115,418,000 股，
占总股本比例 20.31%，为公司第一大股东。
上述股权转让导致公司控股股东由山钢集团变更为山东国惠，公司实际控制
人为山东省国资委，本次股权转让未导致实际控制人发生变化。
六、前十大股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，鲁银投资前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(股) 股本性质 持股比例
A 股流通
1 山东国惠 116,932,223 20.58%
股
A 股流通
2 山东省国有资产投资控股有限公司 28,278,018 4.98%
股
A 股流通
3 柳恒伟 6,919,583 1.22%
股
A 股流通
4 胡杏清 4,681,000 0.82%
股
A 股流通
5 徐克伟 4,400,000 0.77%
股
A 股流通
6 杭州九硕实业有限公司 3,738,300 0.66%
股
A 股流通
7 陈国华 3,006,421 0.53%
股
A 股流通
8 张培敏 2,795,000 0.49%
股
A 股流通
9 李长春 2,526,267 0.44%
股
A 股流通
10 牟道君 2,055,200 0.36%
股
- 合计 175,332,012 - 30.85%
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司存在筹划重大资产重组并终止的事项，具体如下：
2015 年 10 月 21 日，公司披露接到原控股股东莱钢集团通知，因山钢集团
正在筹划涉及公司的重大事项，公司股票于 2015 年 10 月 21 日起停牌，并于 2015
年 10 月 28 日进入重大资产重组程序。2015 年 11 月 27 日，公司进一步披露了
68
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司原控股股东莱钢集团筹划的对上市公司的重大资产重组事项。
2015 年 12 月 25 日，上市公司对外公告了《鲁银投资集团股份有限公司关
于终止重大资产重组的公告》，主要内容为：截至目前，相关各方仍未对本次重
大资产重组方案达成一致意见，为切实维护全体股东的权益，相关各方决定终止
本次重大资产重组事项。
除上述情形，上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近
三年未曾受到行政处罚或者刑事处罚，最近 12 个月内未曾受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
69
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为山东省盐业集团有限公司。
一、基本信息
公司名称：山东省盐业集团有限公司
注册地点：山东省济南市历下区文化东路 59 号
注册资本：21,608.70 万元
法定代表人：梁金久
成立时间：1990 年 10 月 6 日
公司类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：91370000163044251E
联系电话：0531-58691829
邮政编码：250002
网址：http://www.sdsalt.com
经营范围：盐及盐化工产品(不含化学危险品)生产、销售、转运。(有效期限
以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽车配件、专用设备的销售;盐业技
术开发咨询服务；化工产品(不含化学危险品)、装饰材料销售；许可证范围内进
出口业务；铁路专用线货物运输,仓储服务,钢材、煤炭、化肥、机电产品的销售；
房屋租赁；农产品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及日用品的批发及销售；
食品、酒水、保健食品、文化用品、日化用品、家电的销售(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、历史沿革
（一）1990 年 10 月，山东省盐业公司设立
山东省盐业公司是 1973 年 8 月 2 日经省革委工交办公室批准组建的经济实
体。1988 年 6 月 9 日省人民政府批准升格为副厅级建制，仍为经济实体。
70
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1990 年 6 月 19 日，山东省经济委员会以（1990）鲁经综字第 258 号《关于
同意省盐业公司申请办理登记注册手续的批复》，同意盐业公司成为自主经营、
独立核算、自负盈亏的全民所有制企业。
1990 年 7 月 30 日，山东会计师事务所出具《关于对山东省盐业公司注册资
金的验证报告书》（鲁会（90）验字第 091 号），经查验，山东省盐业公司实有自
有资金总额为 7,454 万元，其中，流动资金 1,539 万元、固定资金 5,915 万元。
1990 年 10 月，山东省盐业公司在山东省工商行政管理局领取了企业法人营
业执照（注册号：16304425-1），企业地址为济南市共青团路 151 号，经济性质为
全民所有制，注册资金为人民币 7,454.00 万元。经营范围中的主营业务为盐及盐
化工产品、系统计划内专项原辅材料；兼营水产品养殖，盐业技术咨询服务。
山东省盐业公司成立时的出资结构如下：
单位：万元
出资人名称 出资额 出资比例
山东省第一轻工业厅 7,454.00 100.00%
合计 7,454.00 100.00%
（二）1991 年 7 月，增加注册资本
1991 年 4 月，经山东省国有资产管理局审核，截至 1990 年底，山东省盐业
公司实有资本金 12,279 万元，比原注册资金增加 4,825 万元。实有资本金增加的
主要因素有：（1）原注册资金没有注册专项拨款和专用基金；（2）1990 年省财政
厅批准增加流动资金 400 万元。
1991 年 7 月 15 日，山东省盐业公司当时的主管单位山东省第一轻工业厅向
山东省工商局提出申请，申请变更山东省盐业公司的注册资金。
1991 年 7 月 29 日，山东省盐业公司获换发《企业法人营业执照》（注册号：
16304425-1），注册资金变更为 12,279 万元。
本次增资完成后，山东省盐业总公司的出资结构如下：
单位：万元
出资人名称 出资额 出资比例
山东省第一轻工业厅 12,279 100.00%
合计 12,279 100.00%
71
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（三）1992 年 11 月，变更公司名称
1992 年 10 月，山东省第一轻工业厅以鲁一轻人字[1992]122 号《关于同意
山东省盐业公司更名的批复》，同意将山东省盐业公司更名为山东省盐业总公司。
1992 年 11 月，山东省盐业公司据此办理了工商变更登记。
（四）1992 年 11 月，减少注册资本
1992 年 10 月，经山东省国有资产管理局审核，山东省盐业总公司实有资金
10,503 万元。1992 年 11 月，山东省盐业总公司据此办理了减少注册资本工商变
更登记，注册资本减少为 10,503 万元。
本次减资完成后，山东省盐业总公司的出资结构如下：
单位：万元
出资人名称 出资额 出资比例
山东省第一轻工业厅 10,503 100.00%
合计 10,503 100.00%
（五）2008 年 6 月，增加注册资本并变更出资人
2004 年 8 月 24 日，山东省政府办公厅下发《关于公布山东省人民政府国有
资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（鲁政办发[2004]70 号），
山东省盐业总公司被列入省政府授权山东省国资委履行出资人职责的企业名单。
根据 2005 年 9 月 29 日经山东省国资委核准的山东省盐业总公司《企业国有
资产占有产权登记表》，山东省盐业总公司系山东省国资委出资的企业，投资金
额为 21,608.7 万元，出资比例为 100%。
2008 年 5 月 26 日，山东省国资委产权处出具《证明》，证明山东省盐业总
公司注册资本为 10,503 万元，实收资本为 21,608.7 万元，公司自 2005 年 10 月
办理产权登记起至今实收资本未发生变化。
2008 年 6 月 24 日，山东省盐业总公司获换发《企业法人营业执照》（注册
号：370000018011691），注册资金变更为 21,608.7 万元。
本次变更完成后，山东省盐业总公司的出资结构如下：
单位：万元
72
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
出资人名称 出资额 出资比例
山东省国资委 21,608.70 100.00%
合计 21,608.70 100.00%
（六）2009 年 12 月，整体改制为山东省盐业集团有限公司
2009 年 9 月 29 日，山东省国资委以鲁国资企改函[2009]41 号《关于山东省
盐业总公司改制为山东省盐业集团有限公司的批复》，同意山东省盐业总公司改
制为山东省盐业集团有限公司。山东盐业为省政府设立的国有独资公司，山东省
国资委对其履行国有资本出资人职责，其注册资本不变，承接山东省盐业总公司
全部资产、负债和所有者权益。
2009 年 11 月 27 日，山东盐业就本次变更办理完毕国有资产变动产权登记。
2009 年 12 月 15 日，山东盐业取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：
370000018011691），企业名称为“山东省盐业集团有限公司”，企业类型为有限
责任公司（国有独资）。
整体改制后，山东盐业股权结构如下图所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东省国资委 21,608.70 100.00%
合计 21,608.70 100.00%
（七）2017 年 5 月，部分股权划转
2015 年 5 月 18 日，山东省国资委依据鲁国资产权字[2015]17 号《山东省国
资委关于划转山东能源集团有限公司等三户企业 30%国家资本的函》，以 2014 年
12 月 31 日经审计的财务报告数为基础，将山东盐业 30%的国家资本即 6,482.61
万元及享有的权益划转山东省社会保障基金理事会持有。
2017 年 5 月 17 日，山东盐业完成工商变更，新增股东山东省社会保障基金
理事会，认缴出资额 6,482.61 万元，持股比例 30%。
本次股权转让后，山东盐业股权结构如下图所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东省国资委 15,126.09 70.00%
73
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
山东省社会保障基金理事会 6,482.61 30.00%
合计 21,608.70 100.00%
（八）2018 年 5 月，部分股权划转
2018 年 3 月 16 日，山东省政府下发《关于调整部分省属企业国有股东持股
比例的通知》（鲁政字[2018]55 号），以 2016 年度经审计的财务报表为基础，将
山东社保基金理事会持有的包括山东盐业在内的省属企业 20%国有资本及享有
的权益一次性调整至山东国惠。上述省属企业股权由省国资委履行出资人职责，
股权变更后，涉及到的相关省政府部门对有关企业的管理关系暂时保持不变。
2018 年 4 月 13 日，山东盐业作出《股东会决议》，同意将山东社保基金理
事会原持有的山东盐业 20%股权划转至山东国惠，山东盐业其他股东放弃优先受
让权，并同时通过章程修正案。根据山东盐业《章程修正案》，山东盐业章程第
十三条被修改为“公司注册资本为人民币 21,608.7 万元，其中，省国资委出资
15,126.09 万元，占注册资本的 70%，出资方式为：划转，出资时间为 2004 年 4
月 24 日；山东国惠投资有限公司出资 4,321.74 万元，占注册资本的 20%，出资
方式为：划转，出资时间为：2015 年 5 月 18 日；省社保基金理事会出资 2,160.87
万元，占注册资本的 10%，出资方式为：划转，出资时间为：2015 年 5 月 18 日。”
2018 年 5 月 10 日，山东省工商局向山东盐业换发《营业执照》（统一社会
信用代码：91370000163044251E）。
本次股权转让后，山东盐业股权结构如下图所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东省国资委 15,126.09 70.00%
山东国惠 4,321.74 20.00%
山东省社会保障基金理事会 2,160.87 10.00%
合计 21,608.70 100.00%
三、股权结构和控制关系
（一）股权结构
截至本报告出具日，山东盐业股权结构如下图所示：
单位：万元
74
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
股东名称 出资额 出资比例
山东省国资委 15,126.09 70.00%
山东国惠 4,321.74 20.00%
山东省社会保障基金理事会 2,160.87 10.00%
合计 21,608.70 100.00%
（二）控制关系
截至本报告出具日，山东盐业的控股股东和实际控制人均为山东省国资委，
其控制关系如下图所示：
四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
山东盐业是以盐及盐化工产品的生产和销售为主导产业的综合性企业集团，
是盐改前国家指定的山东省内唯一的省级食盐专营批发企业，区域垄断性强。国
务院在 2016 年印发的《盐改方案》中指出自 2017 年 1 月 1 日起允许现有食盐定
点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可以开展跨区域经营，放开食盐出
厂、批发和零售价格。
山东盐业 2016 年、2017 年的财务数据已经山东中诚信会计师事务所有限公
司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、山东盐业最近两年主要财务数据
山东盐业最近两年经审计的主要合并口径财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 321,314.47 445,925.88
负债总额 169,646.03 239,723.30
归属于母公司所有者权益 139,271.41 194,568.53
75
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 180,987.70 267,493.58
利润总额 12,468.13 26,887.26
归属于母公司所有者的净利润 6,175.80 17,740.32
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,105.70 38,736.16
投资活动产生的现金流量净额 -26,140.19 -22,976.04
筹资活动产生的现金流量净额 3,121.67 -5,172.03
2、山东盐业最近一年简要财务报表
山东盐业最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2017.12.31 项目 2017.12.31
货币资金 61,854.50 短期借款 11,779.31
拆出资金 1,000.00 应付票据 2,487.91
以公允价值计量且其变动
12,351.00 应付账款 31,492.79
计入当期损益的金融资产
应收票据 15,367.20 预收款项 9,235.54
应收账款 13,426.22 应付职工薪酬 5,418.55
预付款项 9,338.20 应交税费 3,305.13
应收利息 127.08 应付利息 1,646.18
应收股利 997.11 其他应付款 19,745.37
其他应收款 2,664.32 其他流动负债 11,889.21
存货 15,082.21 流动负债合计 97,000.00
其他流动资产 3,808.57 长期借款 35,613.30
流动资产合计 136,016.41 应付债券 18,300.00
发放贷款及垫款 7,652.60 长期应付款 5,038.20
可供出售金融资产 5,545.59 专项应付款 7,953.31
持有至到期投资 15,098.78 预计负债 4,410.00
长期应收款 10.00 递延收益 1,331.23
固定资产 106,192.87 非流动负债合计 72,646.03
在建工程 32,623.81 负债合计 169,646.03
76
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
固定资产清理 3.63 实收资本（或股本） 21,608.69
无形资产 16,668.72 资本公积 19,603.21
开发支出 657.01 专项储备 2,378.79
长期待摊费用 602.54 盈余公积 6,933.18
递延所得税资产 242.52 未分配利润 88,747.55
非流动资产合计 185,298.06 归属于母公司所有者权益合计 139,271.41
少数股东权益 12,397.03
所有者权益（或股东权益）合计 151,668.45
负债和所有者权益（或股东权
资产总计 321,314.47 321,314.47
益）总计
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2017 年度
一、营业总收入 180,987.70
二、营业总成本 171,011.07
三、营业利润 12,896.12
四、利润总额 12,468.13
五、净利润 6,967.90
归属于母公司所有者的净利润 6,175.80
六、综合收益总额 6,967.90
归属于母公司所有者的综合收益总额 6,175.80
五、对外投资情况
截至本报告出具日，山东盐业所控制的核心企业情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 经营范围
精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色
山东省泰 食品精制盐、原料药(氯化钠)、饲料添加剂氯
肥城精制
1 安市肥城 14,766.00 100.00% 化钠生产,岩盐地下开采,饲料添加剂氯化钠
盐厂
市边院镇 销售,国家法律、法规、政策允许范围内的进
出口贸易,工业盐生产、销售,食盐批发。
精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐、味精盐、
泰安市大 肠衣盐、腌制盐、畜牧盐的生产;食盐批发;饲
2 岱岳制盐 汶口石膏 16,700.00 100.00% 料添加剂氯化钠的生产、销售;工业盐的生
工业园区 产、销售;盐化工产品的开发;日用品、化妆品
的销售;蒸汽销售;进出口业务。
普通货运;岩盐地下开采(以上有效期以许可
泰安市岱
3 东岳盐业 594.90 100.00% 证为准);提供卤水服务;经营本企业自产产品
岳区马庄
及技术的出口业务和本企业所需的机械设
77
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
镇李家大 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但
坡村 国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术
除外;以自有厂房对外租赁。
工业盐生产;精制盐、粉碎洗涤盐、日晒盐、
山东省济 低钠盐、螺旋藻碘盐、调味盐加工、销售;护
南市历下 肤类化妆品、饲料添加剂(氯化钠)生产、销售;
区二环东 下限分支机构经营:溴素生产。(有效期限以
4 东方海盐 10,003.40 100.00%
路 5001 号 许可证为准)。盐业技术开发咨询服务;包装
和瑞中心 A 材料、盐业专用设备的生产、销售;日用品、
栋楼 12 层 水产品的销售;企业管理咨询服务;进出口业
务。
天然卤水露天开采(凭安全生产许、采矿许可
证经营,有效期以许可证为准);工业盐(凭制
盐许可证经营,有效期以许可证为准);生产、
销售:精制盐、日晒盐、味精用盐、粉碎洗涤
山东潍坊 盐、自然晶盐、雪花盐、海花盐、海晶盐、
滨海开发 离子交换树脂(软水盐)、海藻碘精盐、低钠海
5 寒一有限 1,268.80 100.00%
区央子街 藻天日盐、海藻海盐、食品用加工海盐、自
道 然食用盐、腌制盐、精制海盐、日晒自然盐、
海篷子食盐、烤盐、自然海精盐、天然海盐、
畜牧用盐、低钠盐(凭食盐定点生产企业证书
经营);销售:饲料添加剂;生产、销售:海盐热敷
包;国家允许的货物进出口业务。
食盐、畜牧渔业用盐及其他用盐批发、零售;
预包装食品批发兼零售。(有效期限以许可证
为准)。盐业技术开发咨询服务;日用百货、水
山东省济
产品、包装材料、装饰材料、化肥、化工产
南市历下
6 鲁盐经贸 1,000.00 100.00% 品(不含危险化学品)的销售;房屋租赁;广告
区文化东
业务;企业管理咨询服务;进出口业务;农膜销
路 59 号
售;建筑材料、钢材、煤炭的销售,机电设备、
电线、电缆、电力设施设备销售;汽车配件、
汽车装饰装潢用品的销售;废旧物资收购。
网上销售盐及盐化工产品,计算机软硬件的
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,
通信设备及相关产品开发和销售,盐及盐化
工产品(不含化学危险品)生产、销售、转运,
山东省济 仓储服务,普通道路货物运输代理,装卸服务,
南市历下 承办展览展示活动,设计、制作、代理、发布
7 电子商务 1,000.00 100.00%
区文化东 广告,会议服务,市场调查、财务咨询;网上批
路 59 号 发零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳
粉)、酒、服装、纺织品、家具日用品、家用
电器、五金交电、电子产品、日用百货、化
妆品及卫生用品、工艺品、玩具、农副产品、
保健按摩器材及配件。
山东省潍 食盐的定点生产、销售(凭许可证经营);化工
坊市滨海 产品的技术开发、生产、销售(不含危险化学
鲁晶制盐
8 区新海大 2,000.00 60.00% 品);仓储服务(不含危险品);国内广告业务;进
科技
街以北、海 出口业务;批发、零售:食品(凭许可证经营)、
松路以西 化妆品、日用品、百货。
食品、保健食品、盐(以上凭许可证经营)、化
妆品、日用品、百货、非专控农副产品、鲜
山东省济
活海产品、调味品、化工原料及产品(不含危
南市历下
险品)、玻璃制品、工艺美术品、金属制品、
区文化东
办公用品、橡胶制品、塑料制品、家居用品、
9 鲁晶实业 路 59 号山 2,000.00 60.00%
珠宝首饰、电子产品、仪器仪表、针纺织品、
东盐业大
服装鞋帽、包装材料、陶瓷、洗涤用品、五
厦 8 楼 801
金交电、体育器材、建筑材料、农业机械、
房间
饲料加工机械、饲料原料、饲料、饲料添加
剂、汽车配件、专用设备的销售、装饰材料、
78
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
木材、钢材、煤炭、化肥、机械设备的销售;
国内广告业务;进出口业务;化工产品(不含危
险品)的技术开发、销售;仓储服务(不含危险
品);食品加工(凭许可证经营);会议及展览展
示服务、经济贸易咨询;企业管理咨询;酒店管
理咨询;普通货运(凭许可证经营);货运代理。
山东省滨
州市沾化
10 滨丰盐化 区滨海镇 5,000.00 71.10% 工业盐生产、销售,海水养殖。
政府驻地
南 1 公里处
济南市历
下区文化 在济南市办理各项小额贷款,开展小企业发
东路 59 号 展、管理、财务等咨询业务;股权投资;委托贷
11 鲁盐小贷 30,000.00 81.67%
山东盐业 款;不良资产处置收购;金融产品代理销售(应
大厦 9 楼 取得相应资质)。
918 室
本次交易的标的资产为山东盐业持有的以下公司股权：
序号 标的资产
1 肥城精制盐厂 100.00%股权
2 岱岳制盐 100.00%股权
3 东岳盐业 100.00%股权
4 东方海盐 100.00%股权
5 寒一有限 100.00%股权
6 鲁晶制盐科技 60.00%股权
7 电子商务 100.00%股权
8 鲁盐经贸 100.00%股权
9 鲁晶实业 60.00%股权
2017 年，根据《山东省人民政府关于印发山东省盐业体制改革实施方案和山东
省食盐监管体制改革方案的通知》（鲁政发[2017]35 号），山东盐业将潍坊盐业公司、
滨州盐业公司等 16 家市级盐业公司及所属县（市、区）盐业公司剥离至各市国资委。
截至本报告出具日，除本次交易标的资产外，山东盐业其他主要资产包括山东盐业自
身资产以及控股子公司滨丰盐化（山东盐业持有的滨丰盐化 71.10%的股权已于 2018
年 12 月 21 日挂牌转让，截至本报告出具日，尚未完成工商变更。）、鲁盐小贷。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方山东盐业及其主要管理人员最近五
年内未曾受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
79
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，本次交易的交易对方山东盐业及其主要管理人员最近五
年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
七、与上市公司之间的关联关系
截至本报告出具日，本次交易的交易对方山东盐业与上市公司之间不存在关
联关系。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方山东盐业不存在向上市公司推荐董
事、监事或者高级管理人员的情况。
80
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、标的资产概览
本次交易的标的资产为山东盐业持有的以下公司股权：
序号 标的资产
1 肥城精制盐厂 100.00%股权
2 岱岳制盐 100.00%股权
3 东岳盐业 100.00%股权
4 东方海盐 100.00%股权
5 寒一有限 100.00%股权
6 鲁晶制盐科技 60.00%股权
7 电子商务 100.00%股权
8 鲁盐经贸 100.00%股权
9 鲁晶实业 60.00%股权
标的公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售；其主要产品为食盐、
两碱工业盐和小工业盐，主要销售领域为食盐销售和工业盐销售。具体流程图下：
1、肥城精制盐厂、岱岳制盐、寒一有限、菜央子盐场（东方海盐子公司）
拥有自有矿产资源，能够自主生产工业盐。上述企业拥有食盐定点生产企业资质，
并已经取得食盐批发资质，能够自主生产并销售食盐，实现工业盐、食盐业务的
产销一体。
2、东方海盐、鲁晶制盐科技不具备自有的矿产资源，需在市场采购工业盐，
加工成食盐进行食盐销售。东方海盐拥有食盐定点生产企业资质，鲁晶制盐科技
81
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
拥有多品种食盐定点生产企业资质，上述企业已经取得食盐批发资质，能够自主
生产并销售食盐，实现食盐业务的产销一体。
3、鲁盐经贸主要进行食盐和工业盐的贸易。鲁盐经贸具有食盐批发资质，
能够在国家规定的范围内自主销售食盐。
4、鲁晶实业、电子商务主营业务为各类贸易。鲁晶实业主要从事非盐产品
销售业务及大宗贸易业务；电子商务是一家集销售、电商业务为一体的综合服务
平台公司。
交易标的中所有的食盐生产企业均已具备山东省盐务局颁发的《食盐批发许可
证》，根据《盐改方案》，能够跨省（自治区、直辖市）自主经营。交易标的虽不具
备省级食盐批发企业许可证，但不影响省外食盐业务的开展，不影响其资产完整性
和业务独立性。
本次重组以一揽子交易为前提，根据山东盐业在山东产权交易中心发布的挂牌
信息公告，意向受让方受让一家标的公司股权需同时受让其余 8 家标的公司股权。
其中东方海盐为制盐企业，电子商务、鲁盐经贸、鲁晶实业为贸易企业，由于上述
公司与本次交易的其他标的公司在产业布局、经营管理上具有一定联动性。故上述
公司作为制盐行业全产业链不可分割的一部分，为保证本次交易标的资产的完整
性，将上述标的均纳入本次交易范围。
本次交易完成后，标的资产的股权结构及控制关系如下图所示：
82
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
肥城精制 鲁晶制盐
年度 项目 岱岳制盐 东岳盐业 东方海盐 寒一有限 电子商务 鲁盐经贸 鲁晶实业 合并
盐厂 科技
流动资产 10,051.29 11,948.49 6,649.94 24,666.92 15,652.51 2,474.09 617.35 6,473.57 3,767.07 74,893.60
资产总额 65,091.38 71,915.38 7,714.53 43,461.38 24,156.75 2,908.26 855.24 6,533.08 3,845.11 219,073.47
流动负债 28,934.45 26,032.02 1,967.01 17,626.83 4,255.00 905.10 162.65 4,616.89 2,131.27 78,647.94
负债总额 44,256.21 37,647.05 1,967.01 24,488.24 4,255.00 905.10 162.65 4,616.89 2,131.27 112,446.14
2018 年 所有者权益 20,835.16 34,268.32 5,747.52 18,973.15 19,901.76 2,003.16 692.59 1,916.19 1,713.85 106,627.22
1-6 月 营业收入 20,089.96 16,375.16 2,035.87 16,486.28 3,493.23 1,208.37 91.94 7,360.40 1,507.79 64,564.85
/2018 年 6
营业利润 1,024.72 1,426.95 563.90 1,531.01 -5.94 46.08 -105.05 -30.45 -217.50 4,564.50
月 30 日
利润总额 1,010.56 1,448.11 563.90 1,424.48 -13.23 46.06 -105.04 -30.67 -217.50 4,457.45
净利润 1,029.86 1,093.42 422.93 1,024.04 -23.11 29.88 -105.04 -26.44 -217.92 3,558.40
扣除非经常性损
780.60 1,057.04 422.93 790.66 -17.64 29.90 -112.55 -26.60 -217.92 3,037.20
益后的净利润
流动资产 11,640.30 7,789.97 5,639.44 23,312.96 17,923.17 2,069.86 1,002.85 6,540.29 4,281.21 79,890.78
资产总额 68,664.97 53,560.71 6,700.12 42,556.85 26,641.04 2,512.60 1,268.25 6,589.84 4,359.06 212,544.18
流动负债 33,427.41 8,758.42 1,531.46 18,279.83 5,212.57 459.33 470.62 4,331.72 2,427.29 74,376.63
负债总额 49,090.85 20,385.80 1,531.46 25,275.36 5,212.57 459.33 470.62 4,331.72 2,427.29 108,662.98
2017 年度 所有者权益 19,574.13 33,174.91 5,168.66 17,281.50 21,428.47 2,053.27 797.63 2,258.13 1,931.77 103,881.20
/2017 年 营业收入 39,981.23 23,299.48 2,017.17 38,313.51 11,291.65 3,588.45 195.28 15,604.03 3,280.24 131,005.45
12 月 31
日 营业利润 1,274.50 2,833.81 801.62 3,485.96 850.93 85.75 -135.45 40.20 -36.03 9,356.29
利润总额 -916.69 2,695.55 704.14 3,229.61 669.79 68.30 -135.45 39.92 -36.01 6,474.16
净利润 -928.36 2,029.23 529.86 2,275.10 469.69 41.06 -135.45 24.68 -55.93 4,404.88
扣除非经常性损
715.03 2,083.57 602.28 1,432.23 560.61 54.15 -135.45 24.89 -55.94 5,436.36
益后的净利润
83
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
二、标的资产基本情况
（一）肥城精制盐厂
1、基本情况
成立时间：1992 年 8 月 29 日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：14,766.00 万元
法定代表人：赵希玉
统一社会信用代码：91370983166607259M
公司住所：山东省泰安市肥城市边院镇
经营范围：精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色食品精制盐、原料药
(氯化钠)、饲料添加剂氯化钠生产,岩盐地下开采,饲料添加剂氯化钠销售,国家
法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易,工业盐生产、销售,食盐批发。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）1992 年 8 月，肥城市精制盐厂设立
1992 年 6 月 30 日，山东泰安会计师事务所出具《验资报告书》（（92）验
资第 074 号），经核验，截至 1992 年 6 月 30 日，肥城市精制盐厂的注册资金为
2,487.9205 万元，主管部门为肥城县盐务局，资金来源为自筹资金。
1992 年 8 月 29 日，肥城市精制盐厂取得肥城县工商局核发的注册号为
1666725-9-1 的《企业法人营业执照》，企业名称为肥城市精制盐厂，法定代表
人为阴建元；企业经济性质为全民所有制；住所为肥城县太平路付 004 号，经营
范围为工业用盐、食用盐，经营方式为批发、零售、生产；注册资金为 2,488 万
元。
肥城市精制盐厂成立时的出资结构如下：
单位：万元
84
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
出资人名称 出资额 出资比例
肥城县盐务局 2,488.00 100.00%
合计 2,488.00 100.00%
（2）1999 年 3 月，减少注册资本
1999 年 3 月 17 日，肥城市审计师事务所出具《验资报告书》（肥验字（99）
第 022 号），经核验，肥城市精制盐厂于 1991 年以贷款方式筹集资金设立，为
落实资金的真实性，注册资金由 2,488 万元调减为 693.40 万元（由资本公积转
入）。
本次变更后，肥城市精制盐厂出资结构如下：
单位：万元
出资人名称 出资额 出资比例
肥城县盐务局 693.40 100.00%
合计 693.40 100.00%
（3）2000 年 7 月，资产划转
2000 年 7 月 7 日，山东省国有资产管理局下发《关于肥城市精制盐厂等 3 户
国家食盐定点生产企业资产划转的批复》（鲁国资企字[2000]第 44 号），决定将
肥城市精制盐厂等 3 户企业以 1998 年度财务决算资产数为准，划转给山东省盐
业总公司。
本次变更后，肥城市精制盐厂的出资结构如下：
单位：万元
出资人名称 出资额 出资比例
山东省盐业总公司 693.40 100.00%
合计 693.40 100.00%
（4）2001 年 6 月，变更企业名称
2001 年 6 月 8 日，山东省盐务局出具《关于同意肥城市精制盐厂更名的批
复》（鲁盐发[2001]21 号），同意肥城市精制盐厂将企业名称变更为“山东肥城精
制盐厂”。
85
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2001 年 6 月 25 日，工商部门出具《企业名称变更核准通知书》（（鲁）名
称变核内字[2001]第 136 号）核准肥城市精制盐厂企业名称变更为“山东肥城精
制盐厂”。
（5）2013 年 5 月，资产划转、增加注册资本
2012 年 5 月 8 日，山东省国资委出具《关于转持山东菜央子盐场等四家企
业国有产权的批复》（鲁国资产权函[2012]47 号），同意山东盐业以 2011 年 12
月 31 日经审计的财务报告为基础，将所持山东肥城精制盐厂 762.50 万元国有出
资及享有的权益一并转让给东方制盐持有。
2012 年 6 月 4 日，山东盐业向东方制盐下发《关于划转山东菜央子盐场等
四家企业国有产权账务处理的通知》（鲁盐财函[2012]1 号），山东盐业对山东
肥城精制盐厂的长期股权投资转为山东盐业对东方制盐的股权投资，东方制盐调
增实收资本 65,034,983.20 元，同时调增对山东肥城精制盐厂的长期股权投资至
7,625,495.75 元。
2012 年 6 月 7 日，山东盐业向东方制盐出具《关于山东肥城精制盐厂变更
注册资金和经营范围的批复》（鲁盐产函[2012]9 号），同意山东肥城精制盐厂
注册资本变更为 7,625,495.75 元，将收到的返还利润增加资本金。
2013 年 5 月 2 日，肥城市工商局核准了上述变更。
本次变更完成后，山东肥城精制盐厂的出资结构如下：
单位：万元
出资人名称 出资额 出资比例
东方制盐 762.55 100.00%
合计 762.55 100.00%
（6）2013 年 11 月，增加注册资本
2013 年 9 月 5 日，山东盐业向东方制盐出具《关于山东肥城精制盐厂增加
注册资本的批复》（鲁盐产[2013]11 号），同意东方制盐对山东肥城精制盐厂以
货币资金形式增加注册资金。增资后，山东肥城精制盐厂的实收资本、注册资本
变更为 4,766.00 万元。
86
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2013 年 11 月 12 日，肥城市工商局出具《准予变更登记通知书》（（泰肥）
登记内变字[2013]年第 0093 号），准予山东肥城精制盐厂的注册资金变更登记申
请。
本次增资完成后，山东肥城精制盐厂的出资结构如下：
单位：万元
出资人名称 出资额 出资比例
东方制盐 4,766.00 100.00%
合计 4,766.00 100.00%
（7）2018 年 4 月，增加注册资本、企业类型变更为有限责任公司
2014 年 9 月 22 日，山东盐业作出董事会决议，决定为山东肥城精制盐厂增
加注册资本 1 亿元。
2017 年 3 月 20 日，山东中诚信会计师事务所有限公司出具《山东肥城精制
盐厂 2016 年度审计报告》（鲁中诚信会审字(2017)第 038 号），经审计，截至 2016
年 12 月 31 日，山东肥城精制盐厂的资产总额为 739,596,146.87 元，负债总额为
533,860,866.09 元，所有者权益为 205,735,280.78 元。
2017 年 12 月 12 日，肥城市工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（鲁）
名称变核内字[2017]第 011063 号），核准山东肥城精制盐厂企业名称变更为“山
东肥城精制盐厂有限公司”。
2018 年 1 月 3 日，山东肥城精制盐厂召开三届四次工会会员（职工）代表
大会，同意山东肥城精制盐厂进行公司制改造。
2018 年 1 月 4 日，山东盐业向山东肥城精制盐厂下发《关于对山东肥城精
制盐厂进行公司制改造的批复》，同意将山东肥城精制盐厂改制为山东肥城精制
盐厂有限公司。原企业的资产及负债由改制后的新公司负责。改制后的注册资本
不变，新公司账面金额以 2016 年度审计报告为准。
2018 年 4 月 24 日，山东肥城精制盐厂向肥城市工商局提交《非公司制企业
改制登记申请书》，2018 年 4 月 26 日，肥城市工商局核准了改制申请并核发了
新的《营业执照》。
87
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2018 年 7 月 20 日，中联评估出具《山东肥城精制盐厂拟改制为山东肥城精
制盐厂有限公司项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2018]第 13008 号），评估
结论为在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，山东肥城精制盐厂净资产的账面价值
为 19,574.13 万元，评估值 28,841.75 万元，评估增值 9,267.63 万元，增值率 47.35%。
本次变更后，肥城精制盐厂股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 10,000.00 67.72%
东方海盐 4,766.00 32.28%
合计 14,766.00 100.00%
（8）2018 年 7 月，股权转让
2017 年 11 月 13 日，山东盐业下发《关于设立山东省盐业集团东方海盐有
限公司并进行实体化运营的批复》（鲁盐企管[2017]27 号），同意将肥城精制盐
厂产权转出。
东方海盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，约定东方海盐将持有的肥城精
制盐厂 32.28%国有出资及权益无偿划转给山东盐业集团。
2018 年 7 月 27 日，肥城市工商局核准了上述变更并核发了新的《营业执
照》。
本次股权转让后，肥城精制盐厂股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 14,766.00 100.00%
合计 14,766.00 100.00%
3、出资及合法存续情况的说明
截至本报告出具日，肥城精制盐厂股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
4、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
88
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，肥城精制盐厂股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 14,766.00 100.00%
合计 14,766.00 100.00%
（2）控制关系
截至本报告出具日，肥城精制盐厂的控股股东为山东盐业，实际控制人为山
东省国资委，其控制关系如下图所示：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
肥城精制盐厂现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内
容，交易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
本次重组后，肥城精制盐厂原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情
况下进行调整。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，肥城精制盐厂不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
5、子公司、分公司及对外投资情况
89
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）子公司情况
截至本报告出具日，肥城精制盐厂未设下属子公司。
（2）分公司情况
截至 2018 年 6 月 30 日，肥城精制盐厂下属 15 家分支机构，具体情况如下：
90
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 名称 成立日期 住址 社会信用代码 经营范围
河 北 省 石家 庄 市 桥西 区 中山西 路
1 河北营销中心 2018.1.24 91130104MA09PWL53C 饲料添加剂、氯化钠零售。
688 号影视大厦 1008 室
上海市浦东新区康沈路 2868 号 1 幢
2 上海经营部 2017.12.20 91310115MA1H9LF73R 食品销售，食用农产品的销售。
二层 219 室
甘肃省金昌市金川区北京路综合楼
3 金昌经营部 2017.12.4 91620300MA73R1555K 精制盐、肠衣盐、低钠盐、绿色食品精制盐的销售。
9 号（公司医院对面）
4 长治分公司 2017.11.9 长治市城区华丰南路 119 号 91140400MA0JTGRLXA 食品经营：食盐批发；饲料添加剂氯化钠、工业盐销售。
福建省福州市闽侯县甘蔗街道闽侯
5 福建经营部 2017.9.22 经济技术开发区一期企兰路 2 号福 91350121MA2YL359XU 受隶属企业委托，从事隶属企业经营范围内的业务。
建榕诚食品有限公司 5 号楼一层
郑州市金水区沙口路东、农业路北 7 精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色食品精制盐销售；饲料添
6 河南经营部 2017.6.30 91410105MA444CQ24J
号楼 2 单元 7 层 704 号 加剂氯化钠销售；从事货物及技术进出口贸易业务。
精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色食品精制盐生产，原料药
陕西省商洛市商南县过风楼镇龙山
7 商南县销售分店 2017.6.12 91611023MA70TGXX1P （氯化钠）生产，岩盐地下开采，饲料添加剂氯化钠销售，国家法律、
小区 5 号楼
法规、政策允许范围内的进出口贸易，饲料添加剂氯化钠生产。
精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色食品精制盐生产，原料药
安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉
8 安徽经营部 2017.4.17 91340111MA2NJ04D7Q （氯化钠）生产，岩盐地下开采，饲料添加剂氯化钠销售，国家法律、
路 610 号多层库房
法规、政策允许范围内的进出口贸易，饲料添加剂氯化钠生产。
长沙市雨花区高桥街道办事处火焰
9 湖南经营部 2018.4.2 91430111MA4PFTET4U 在隶属企业经营范围内开展下列经营活动;工业用盐、食盐的销售。
社区 7 区 12 栋北 7 号 1 楼
内蒙古自治区呼和浩特市新城区毫
10 内蒙古营销中心 2018.4.8 沁营镇呼哈公路东 4 公里处中盈市 91150102MA0PT8J94E 食盐批发。
场院内办公区 2 号
襄城县紫云大道北段(永兴颐景园北 精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色食用精制盐销售;饲料添加
11 河南第二分公司 2018.06.11 91411025MA45C5TD9W
郡 7 号) 剂氯化钠销售。
山东省威海临港经济技术开发区江 食盐批发、零售;工业盐批发;饲料添加剂氯化钠销售;国家法律法规、
12 威海分公司 2018.06.22 91371000MA3M1RME6H
苏东路南、威青高速东 政策允许范围内的进出口贸易。
北京市房山区阎东路焦庄村西(1)1
13 北京分公司 2018.01.12 91110111MA01A06T8A 销售食品。
幢 105
销售本厂自营的精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色食品精制
浙江省温州市龙湾区永中街道北山
14 温州经营部 2017.07.28 91330303MA297EN604 盐、原料药(氯化钠)、饲料添加剂氯化钠。(依法须经批准的项目,经相
下路 57 号
关部门批准后方可开展经营活动)
91
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
河南省许昌市襄城县紫云大道北段 精制盐、肠衣盐、低钠盐、生活用盐、绿色食用精制盐销售;饲料添加
15 河南第二经营部 2018.04.18 91411025MA454G0W61
路东(永兴颐景园北郡 7 号) 剂氯化钠销售。
注：截至本报告出具日，根据 2018 年 11 月 12 日《关于进一步加强企业分公司管理的通知》（鲁盐财函〔2018〕36 号），肥城精制盐厂所有分支机构正在履行工商注销程序。
92
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（3）对外投资情况
截至本报告出具日，肥城精制盐厂持有鲁晶制盐科技 10.00%股权。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
详见本节“一、标的资产所处行业情况”。
（2）主要产品及生产流程图
①主要产品及用途
肥城精制盐厂主要产品为食盐、两碱工业盐、小工业盐及医药用盐，其主要
用途及规格如下：
产品种类 名称 用途 规格
原料药 医药用盐 药品生产 20kg
食用精制
食品加工 25kg、50kg、1000kg
盐
加碘精制 25kg、50kg、320g、
食用、食品加工
盐 400g、500g、2500g
食盐
250g、400g、500g、
生活盐 食用
50kg
250g、320g、400g、
低钠盐 食用
500g
小工业盐 主要用于印染、制革等行业 50kg、1000kg
工业盐 两碱工业
用于纯碱、烧碱行业 散装
盐
②生产流程图
93
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
③主要产品生产技术阶段
报告期内，肥城精制盐厂所采用的热泵制盐生产技术属于行业成熟生产工艺。
（3）经营模式
①采购模式
肥城精制盐厂采用分类管理的采购模式。在具体执行时，生产部门以客户订
单和市场预测为基础，制定生产计划，据以制定原材料及物料的采购计划，报备
案后实施。采购部门根据采购品的使用情况、物流特征等不同，实行分类管理：
对煤炭、编织袋等大宗物资进行定点采购，并签署框架合同，采购价格经双方协
商或招标确定；对备品备件等零散物资，因其品种多、占用资金少，根据其耗用
的历史情况实行批量有计划性采购，经过询比价确定采购价格及供货商。
肥城精制盐厂制定了严格的采购制度，形成了一套完整的评定采购材料质量
的品质手册，建立了完善的采购管理程序。同时，制定了合格的供应商考核程序，
保持良好的沟通和配合，让供应商充分了解肥城精制盐厂对质量的要求，进而提
供符合要求的原材料，实现互惠互利、共同发展。肥城精制盐厂与主要供应商建
94
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
立了良好的战略合作关系。
②生产模式
肥城精制盐厂根据以往的销售情况、存货储备需求和市场订单提交年度、月
度生产计划，经企业管理部、市场部综合平衡后，下达生产经营计划，生产部依
据计划组织生产。其中，生产成本控制纳入财务月度及季度考核规定，并纳入年
度绩效考核；成本指标由财务部于每年年初集中制定，根据自身实际情况采取相
应的生产成本控制措施。在实际生产中，企业管理部对生产运行情况进行督导及
管控，并相应的做出分析与建议。
③销售模式
食盐方面，盐业改革以后，食盐生产企业可以进入流通和销售领域，并可以
进行省外销售，自主确定生产销售数量并建立销售渠道。在此基础上，肥城精制
盐厂积极开展省外食盐销售业务，依托于各地经销商网络，同时积极开拓终端客
户进行销售，使用自有物流或与第三方物流供应商合作进行产品配送和销售。
工业盐方面，采取直销和经销两种销售模式。直销模式下，通过自主开拓市
场，与客户建立直接联系，签订供货合同，并按合同组织生产运输；经销模式下，
依赖经销商市场开拓能力，将产品转销至经销商，风险和收益随之转移至经销商。
经销商通过自有的销售渠道将产品销往终端客户。
针对两碱工业盐，销售模式以经销为主，直销为辅，并且逐渐提升直销比例。
一方面，自主开拓市场，与两碱生产企业建立直接联系、签订供货合同、并按合
同组织生产运输；另一方面，与各地经销商合作，通过经销商销售网络进行销售。
针对小工业盐，以经销模式为主进行销售，主要与各省份盐业公司及市县盐
业公司合作，签订经销合同，并按合同组织生产、运输、促销支持与经销商管理。
④结算模式
肥城精制盐厂与经销商均采用买断式销售的合作模式，报告期内结算模式主
要包括下属三种情况：
A、款到发货，供方开具增值税发票；
B、货到验收合格后，供方提供增值税发票，发票入账后付款；
95
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
C、给予经销商一定的信用期，开具增值税发票后一定时间内付清货款。
报告期内，肥城精制盐厂对经销商不存在返利政策，各期均无返利金额。
（4）特许经营权
截至本报告出具日，肥城精制盐厂持有以下特许经营权：
①食盐定点批发企业证书
肥城精制盐厂持有山东省工业和信息化厅于 2018 年 12 月 26 日核发的《食
盐定点批发企业证书》（证号：食盐批字第（鲁）1500004 号）。
企业名称 山东肥城精制盐厂有限公司
注册地址 山东省泰安市肥城市边院镇
批发地址 山东省泰安市肥城市边院镇河西村胜利大街 9 号
经营范围 全国
法定代表人 赵希玉
社会信用代码 91370983166607259M
有效期限 自 2018 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 31 日
②食盐定点生产企业证书
肥城精制盐厂持有山东省工业和信息化厅于 2018 年 12 月 26 日核发的《食
盐定点生产企业证书》（编号：SD-034）。
企业名称 山东肥城精制盐厂有限公司
注册地址 山东省泰安市肥城市边院镇
生产地址 山东省泰安市肥城市边院镇河西村胜利大街 9 号
法定代表人 赵希玉
生产品种 精制盐、绿色食品食用盐、低钠盐、肠衣盐
社会信用代码 91370983166607259M
有效期 自 2018 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 31 日
③药品生产许可证
肥城精制盐厂拥有山东省食药监局于 2016 年 1 月 1 日核发的《药品生产许
可证》（编号：鲁 20160161）。
企业名称 山东肥城精制盐厂有限公司
法定代表人 赵希玉
96
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
企业负责人 赵希玉
质量负责人 马衍祯
注册地址 肥城市新城上海路 002 号
生产地址 肥城市边院镇
生产范围 原料药（氯化钠）***
有效期限 2020 年 12 月 31 日
④药品 GMP 证书
肥城精制盐厂拥有国家食品药品监督管理总局于 2014 年 12 月 15 日核发的
《药品 GMP 证书》（编号：SD20140287）。
企业名称 山东肥城精制盐厂
地址 山东省肥城市边院镇
认证范围 原料药（氯化钠）
有效期至 2019 年 12 月 14 日
（5）报告期内主营业务情况
①主要产品及业务
报告期内，肥城精制盐厂营业收入的构成具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 金额 金额 金额
工业盐 9,922.93 49.39% 19,834.16 49.61% 9,401.46 39.42%
食盐 8,476.38 42.19% 16,869.67 42.19% 10,439.45 43.77%
医药用盐 1,581.90 7.87% 2,800.15 7.00% 3,891.13 16.31%
其他 108.75 0.54% 477.25 1.19% 120.41 0.50%
总计 20,089.96 100.00% 39,981.23 100.00% 23,852.45 100.00%
肥城精制盐厂主营业务为盐及盐化工产品的生产销售。产品主要包括食盐、
工业盐、医药用盐等。
②主要产品销售价格的变动情况
报告期内，肥城精制盐厂主要产品的销量、销售收入及价格变动情况如下表
所示：
种类 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
97
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
销售收入（万元） 9,922.93 19,834.16 9,401.46
销售数量（万吨） 37.68 82.63 54.17
工业盐
平均价格（元/吨） 263.32 240.03 173.56
单价变动幅度 9.70% 38.30% -
销售收入（万元） 8,476.38 16,869.67 10,439.45
销售数量（万吨） 16.38 29.54 15.9
食盐
平均价格（元/吨） 517.36 571.12 656.46
单价变动幅度 -9.41% -13.00% -
销售收入（万元） 1,581.90 2,800.15 3,891.13
销售数量（万吨） 0.92 1.59 2.15
医药用盐
平均价格（元/吨） 1,718.77 1,762.42 1,810.74
单价变动幅度 -2.48% -2.67% -
在盐业体制改革前，肥城精制盐厂食盐销售价由山东盐业制定并经省物价局
备案，销售价格相对稳定。盐业体制改革后，食盐价格全面放开，肥城精制盐厂
根据产品市场定位与客户需求情况对主要食盐产品销售价格进行了不同幅度的
下调。
2016 年度，肥城精制盐厂的工业盐销售价格主要受化工产品供需情况影响，
价格较低，2017 年度受化工行业回暖影响，工业盐销售价格较 2016 年度上升
38.30%。
报告期内肥城精制盐厂医药用盐的销售价格基本保持稳定。
③前五大客户销售情况
报告期内，肥城精制盐厂向前五名客户（同一控制下的客户按合并计算，下
同）的销售情况如下表所示：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
1 山东阳煤恒通化工股份有限公司 1,681.66 8.37%
2 中国盐业总公司 1,552.39 7.73%
2018 年 3 山东盐业 975.16 4.85%
1-6 月 4 连云港博旺化工商贸有限公司 737.13 3.67%
5 青岛世纪永大盐化进出口有限公司 729.91 3.63%
合计 5,676.25 28.25%
98
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1 山东盐业 12,309.76 30.79%
2 中国盐业总公司 3,251.68 8.13%
2017 3 山东阳煤恒通化工股份有限公司 2,702.66 6.76%
年度 4 北京合顺祥通盐业有限公司 1,331.42 3.33%
5 寿光市宇宏盐业有限公司 844.04 2.11%
合计 20,439.57 51.12%
1 山东盐业 9,952.42 41.72%
2 中国盐业总公司 2,152.82 9.03%
2016 3 北京合顺祥通盐业有限公司 1,145.20 4.80%
年度 4 河北德润丰和贸易集团有限公司 1,086.87 4.56%
5 山东威高药业股份有限公司 968.78 4.06%
合计 15,306.09 64.17%
肥城精制盐厂的前五大客户以食盐贸易企业、化工企业和医药企业为主。报
告期内，肥城精制盐厂向其前五大客户的销售总额分别为 15,306.09 万元、
20,439.57 万元和 5,676.25 万元，分别占各期销售总额比例为 64.17%、51.12%和
28.25%。
肥城精制盐厂客户相对分散，报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额
50%或严重依赖少数客户的情况。2016 年度，山东盐业作为肥城精制盐厂的第一
大客户，占其收入总额的比例为 39.47%，主要系食盐专营体制的影响，山东盐
业作为山东省内的省级批发企业，食盐生产企业需通过山东盐业才能进入山东市
场。
除山东盐业及其控制的企业外，上述期间，肥城精制盐厂不存在董事、监事、
高级管理人员、其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有
权益的情况。
④原材料、能源采购情况
报告期内，肥城精制盐厂主要原材料、能源的采购金额、数量及价格变动情
况如下表所示：
种类 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
采购金额（万元） 7,147.76 13,859.02 8,523.65
电力
采购数量（万度） 10,958.21 20,658.21 14,364.77
99
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
平均价格（元/度） 0.65 0.67 0.59
价格变动幅度 -2.77% 13.06% -
采购金额（万元） 762.73 1,286.55 568.93
采购数量（万吨） 4.27 5.17 2.61
原煤
平均价格（吨/元） 178.75 248.68 218.36
价格变动幅度 -28.12% 13.89% -
采购金额（万元） 2,223.39 4,368.09 1,955.15
采购数量（万件） 53,062.10 71,714.01 20,615.18
包装物
平均价格（件/元） 0.04 0.06 0.09
价格变动幅度 -31.21% -35.78% -
⑤前五大供应商采购情况
报告期内，肥城精制盐厂前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
1 国网山东省电力公司肥城市供电公司 7,147.76 46.89%
2 肥城华营煤炭有限公司 345.60 2.27%
2018 年 3 山东盐业 309.37 2.03%
1-6 月 4 肥城正奇商贸有限公司 181.80 1.19%
5 潍坊华通包装有限公司 158.66 1.04%
合计 8,143.19 53.42%
1 国网山东省电力公司肥城市供电公司 13,859.02 57.73%
2 广东中港印务有限公司 1,108.66 4.62%
2017 3 肥城华营煤炭有限公司 486.61 2.03%
年度 4 沂源恒源工贸有限公司 447.06 1.86%
5 肥城正奇商贸有限公司 442.21 1.84%
合计 16,343.56 68.08%
1 国网山东省电力公司肥城市供电公司 8,523.65 55.91%
2 肥城兴隆物资有限公司 373.35 2.45%
2016 3 巨野鸿兴达塑业有限公司 276.32 1.81%
年度 4 江苏科伦多食品配料有限公司 273.86 1.80%
5 山东盐业 263.34 1.73%
合计 9,710.52 63.70%
报告期内，肥城精制盐厂向其前五大供应商的采购总额分别为 9,710.52 万
100
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
元、16,343.56 万元和 8,143.19 万元，分别占各期采购总额比例为 63.70%、68.08%
和 53.42%。
肥城精制盐厂采用的热泵真空制盐技术，主要消耗的能源为电力，故报告期
内肥城精制盐厂电力采购金额占肥城采购总额的比例较高。
除山东盐业及其控制的企业外，报告期内肥城精制盐厂不存在董事、监事、
高级管理人员、其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占
有权益的情况。
（6）安全生产情况
肥城精制盐厂严格按照安全生产的相关法律法规，建立并健全了行之有效的
安全生产制度并坚持落实执行。
①建立并完善安全生产制度体系
为确保安全生产，肥城精制盐厂通过研究、分析，按照自身的生产工序及各
生产过程中生产风险关键环节量身制定了一系列管理制度，强化了肥城精制盐厂
对生产过程中安全事故预防排查、安全事故发生时应急处理等环节的控制。面对
安全生产管理的新形势、新情况、新问题、新要求，肥城精制盐厂根据自身安全
生产工作的特点，制定安全生产和职业卫生责任制考核制度，强化员工薪酬考核
制度与生产之间的关系，促进安全生产基础管理工作扎实开展。
②加强组织领导，落实安全责任制
针对安全生产，肥城精制盐厂设立安全办公室，制定安全生产目标管理制度，
成立应急救援机构和队伍，落实安全生产责任制度。实施过程中，总经理为实现
安全生产目标提供人力资源、财力资源、物力资源、技术资源，督促各单位完善
安全生产管理网络、明确安全生产管理人员及其责任；各部门负责编制本部门的
安全生产目标和实施计划，组织完善安全生产管理网络。肥城精制盐厂安全生产
的主体责任、领导负责、岗位责任等得到了有效的落实。
③加强安全生产宣传教育、提高安全生产风险意识
肥城精制盐厂积极开展安全生产宣传活动，加强“安全第一、预防为主”的
安全意识教育，制定安全教育培训计划，积极开展应急报告书培训、演练、评估
101
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
等系列活动，通过对各专项应急报告书的演练，提高了事故救援和应急处置能力。
报告期内，肥城精制盐厂不存在因违反安全生产受到重大行政处罚的情形。
（7）环境保护情况
根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，肥城精制盐厂
制定了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。采用热泵制盐生产工
艺，采用循环综合利用项目和工艺，从源头上降低“三废”排放量，减少环境污
染。
①废水排放和治理情况
井矿盐开采过程中产生的废水主要为采、输卤设备用水和地面冲洗含盐废水，
收集后全部回用于矿区采卤和补充采空区。制盐设备生产运行中产生的废水主要
是干燥冷却水、蒸发冷凝水、蒸发冷却水等含盐废水，经废水池收集处理后用作
矿区采卤用水和补充采空区。生活污水经配套污水处理站处理后用于脱硫除尘系
统补充水，不外排。
②废气排放和治理情况
制盐设备生产过程中产生的大气污染物主要为制盐干燥过程中产生的含盐
粉尘废气，该废气经干、湿二级除尘后，废气中的粉尘含量达到国家二级排放标
准。
③固体废弃物排放和治理情况
固体废弃物主要为盐泥、除尘器收集废盐、污泥等固体废弃物及生活垃圾。
其中盐泥、除尘器收集废盐经脱水处理后综合利用；生活垃圾和污泥由环卫部门
处理。
④噪声的排放和治理情况
生产过程噪声主要来自于生产设备噪音，主要采取消音、隔音、减震等措施
降低噪音源的噪音。
（8）质量管理体系
①质量控制标准
102
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
肥城精制盐厂符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准，并取得质量管理体
系认证证书。同时，通过了 GB/T23331-2012/ISO50001:2011 能源管理体系认证
并取得证书，通过了 HACCP 认证并取得证书。
肥城精制盐厂积极开展各种质量管理评审工作，根据产品质量追求卓越的理
念，寻求管理体系改进、提升的方式，持续推进“卓越绩效”管理模式，以期达
到最佳绩效。公司把 ISO9001 质量管理体系严格地应用于公司产品设计和生产
的各个环节，严格按照质量控制体系执行质量控制。
②质量控制措施
肥城精制盐厂始终遵循循环经济的发展理念，按照绿色环保、低碳经济的发
展要求，严格实施标准化管理，建立产品质量管理制度，并有效运行，形成了齐
备、准确、可靠、实用的原始记录。制定了质量管理制度，对盐产品的内部质量
定期监控。
报告期内，肥城精制盐厂未因产品质量问题产生重大法律纠纷。
7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
（1）最近三年的资产评估情况
2018 年 4 月，肥城精制盐厂进行公司制改制，本次改制肥城精制盐厂 100%
股权的评估值为 28,841.75 万元。
除上述之外，肥城精制盐厂最近三年内不存在其他资产评估情况。
（2）最近三年的股权转让、增减资情况
序号 时间 事件 内容 作价情况
1 2018 年 4 月 增资 增资至 14,766.00 万元 每单位注册资本 1 元的价格进行增资
东方海盐将其持有的肥城精
2 2018 年 5 月 股权转让 制盐厂 32.28%股权转让给山 无偿划转
东盐业
除上述之外，肥城精制盐厂最近三年内不存在其他股权转让、增减资情况。
（3）最近三年的股权转让、增减资价格与本次交易价格存在差异的原因
①2018 年 4 月，增资
由于山东盐业持有东方海盐 100%的股权，且东方海盐持有肥城精制盐厂 100%
103
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
的股权，本次引入山东盐业增资为非市场化的交易行为。本次增资未进行评估，
以每单位注册资本 1 元的价格进行增资。
②2018 年 7 月，股权转让
本次股权转让的转让方东方海盐为受让方山东盐业的全资子公司，转让方和
受让方的实际控制人均为山东省国资委，因此，本次股权转让为同一实际控制人
下的内部股权调整，为非市场化的交易行为。
上述股权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 10,051.29 11,640.30 12,852.63
资产总额 65,091.38 68,664.97 74,967.73
流动负债 28,934.45 33,427.41 28,169.21
负债总额 44,256.21 49,090.85 54,914.33
所有者权益 20,835.16 19,574.13 20,053.40
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 20,089.96 39,981.23 23,852.45
营业利润 1,024.72 1,274.50 -4,812.71
利润总额 1,010.56 -916.69 -4,823.52
净利润 1,029.86 -928.36 -4,931.76
扣除非经常性损益后的净利润 780.60 715.03 -4,923.66
报告期内，肥城精制盐厂非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
-34.90 -1,514.43 158.35
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规
381.40 111.57 125.72
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-14.15 -788.32 -294.87
出
减：所得税影响额 83.09 -547.80 -2.70
104
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
合计 249.26 -1,643.39 -8.10
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要固定资产情况
肥城精制盐厂的固定资产主要是机器设备和房屋建筑物。截至本报告出具日，
肥城精制盐厂拥有 26 处房屋建筑物，建筑面积合计 89,266.62 平方米。其中，已
取得权属证书的房屋共 16 处，建筑面积合计 85,478.76 平方米；暂未办理权属证
书的房屋共 10 处，建筑面积合计 3,787.86 平方米。
已经取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：
建筑面积
序号 所有权人 坐落 证号 抵押情况
（m2）
肥城边院镇河西村胜利大 鲁（2018）肥城市不
1 肥城精制盐厂 3,293.15 无抵押
街9号 动产权第 0006413 号
肥城边院镇河西村胜利大 鲁（2018）肥城市不
2 肥城精制盐厂 5,011.62 无抵押
街9号 动产权第 0006413 号
肥城边院镇河西村胜利大 鲁（2018）肥城市不
3 肥城精制盐厂 4,651.15 无抵押
街9号 动产权第 0006413 号
肥城边院镇河西村胜利大 鲁（2018）肥城市不
4 肥城精制盐厂 2,832.50 无抵押
街9号 动产权第 0006413 号
肥城边院镇河西村胜利大 鲁（2018）肥城市不
5 肥城精制盐厂 2,222.68 无抵押
街9号 动产权第 0006413 号
肥城边院镇河西村胜利大 鲁（2018）肥城市不
6 肥城精制盐厂 813.12 无抵押
街9号 动产权第 0006413 号
肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不
7 肥城精制盐厂 27,745.52 无抵押
西山东肥城精制盐厂以南 动产权第 0008010 号
肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不
8 肥城精制盐厂 14,458.23 无抵押
西山东肥城精制盐厂以南 动产权第 0008010 号
肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不
9 肥城精制盐厂 2,691.00 无抵押
西山东肥城精制盐厂以南 动产权第 0008010 号
肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不
10 肥城精制盐厂 7,185.80 无抵押
西山东肥城精制盐厂以南 动产权第 0008010 号
肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不
11 肥城精制盐厂 308.80 无抵押
西山东肥城精制盐厂以南 动产权第 0008010 号
肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不
12 肥城精制盐厂 1,254.12 无抵押
西山东肥城精制盐厂以南 动产权第 0008010 号
肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不
13 肥城精制盐厂 5,408.40 无抵押
西山东肥城精制盐厂以南 动产权第 0008010 号
肥城市边院镇胜利大街以 鲁（2018）肥城市不
14 肥城精制盐厂 5,377.20 无抵押
西山东肥城精制盐厂以南 动产权第 0008010 号
15 肥城精制盐厂 太平路付 004 号 肥房字第 1043 号 1,061.99 无抵押
16 肥城精制盐厂 太平路付 004 号 肥房字第 1043 号 1,163.48 无抵押
注：序号 15、序号 16 房屋建筑物证载建筑面积 9,141.77 平方米，其中 6,916.3 平方米建筑已经拆除，
剩余建筑面积 2,225.47 平方米仍在使用。
尚未取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：
序号 实际所有权人 建筑物名称 坐落 建筑面积（m2）
105
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1 肥城精制盐厂 胡台加压站 仪乡乡胡台村 81.00
2 肥城精制盐厂 矿区宿舍、伙房、仓库 过村镇岔河店村 162.50
3 肥城精制盐厂 营盘泵房 肥城市过村乡营盘村 85.00
4 肥城精制盐厂 张家岭泵房 肥城市过村乡张岭村 110.00
5 肥城精制盐厂 办公室 肥城市泰临路 002 号 2,348.00
肥城市边院镇胜利大街以西
6 肥城精制盐厂 物管科中央路北库房 153.92
山东肥城精制盐厂以南
西南角卫生间、西门卫 肥城市边院镇胜利大街以西
7 肥城精制盐厂 218.00
室 山东肥城精制盐厂以南
肥城市边院镇胜利大街以西
8 肥城精制盐厂 东西大门 570.18
山东肥城精制盐厂以南
肥城市边院镇胜利大街以西
9 肥城精制盐厂 南大门 29.26
山东肥城精制盐厂以南
肥城市边院镇胜利大街以西
10 肥城精制盐厂 分装中心南厕所 30.00
山东肥城精制盐厂以南
注：序号 1-序号 5 房产位于划拨用地，目前不满足办理权属证书的条件，其中序号 3-序号 5 房产已不
用于生产经营；序号 6-序号 10 房产为非经营性辅助设施，尚未取得权属证书。山东盐业已出具承诺，若因
上述房屋未办理产权证书给上市公司或肥城精制盐厂造成经济损失的，其将承担全额赔偿责任。
（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告出具日，肥城精制盐厂在中国境内拥有自有土地使用权共计 13
宗，总面积为 278,011.46 平方米，并均已取得国有土地使用权证。其中，出让地
共计 3 宗，总面积 199,007.67 平方米；划拨地共计 10 宗，总面积 79,003.79 平方
米。
土地使用权具体情况如下：
106
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 使用权人 坐落 用途 证号 面积（m2） 开始时间 终止时间 类型
1 山东肥城精制盐厂 肥城市上海路 002 号 工业 肥城国用（2005）第 000292 号 17,666.81 2005.5.18 2055.5.10 出让
肥城边院镇河西村胜利大
2 山东肥城精制盐厂 工业 鲁（2018）肥城市不动产权第 0006413 号 66,666.57 2013.3.21 2063.3.21 出让
街9号
肥城市边院镇胜利大街以
3 肥城精制盐厂 工业 鲁（2018）肥城市不动产权第 0008010 号 114,674.29 2017.3.30 2067.3.30 出让
西山东肥城精制盐厂以南
4 山东肥城精制盐厂 肥城市泰临路 002 号 工业 肥城国用（2008）第 010004 号 52,750.17 2008.1.29 - 划拨
5 肥城市精制盐厂 肥城市边院镇东向东庄村 卤水池 肥城国用（1995）字第 150027 号 3,847.80 1995.6.10 - 划拨
6 肥城市精制盐厂 新城太平路付 004 号 家属宿舍 肥城国用（1995）字第 010291 号 6,000.00 1995.6.10 - 划拨
7 肥城市精制盐厂 肥城市过村乡营盘村 输卤管道加压站 肥城国用（1995）字第 160008 号 1,037.00 1995.6.10 - 划拨
8 肥城市精制盐厂 肥城市过村乡张岭村 输卤管道加压站 肥城国用（1995）字第 160009 号 1,320.00 1995.6.10 - 划拨
9 肥城市精制盐厂 新城办事处巧山村 办公室、岩心库、宿舍 肥城国用（1995）字第 010292 号 1,984.50 1995.6.10 - 划拨
10 肥城市精制盐厂 过村镇岔河店村 工业 肥城国用（2000）字第 160007 号 1,933.00 2000.11.13 - 划拨
11 肥城市精制盐厂 过村镇岔河店村 工业 肥城国用（2000）字第 160009 号 621.00 2000.11.13 - 划拨
12 肥城市精制盐厂 仪乡乡胡台村 加压站 肥城国用（99）字第 090018 号 1,982.00 1999.11.30 - 划拨
13 肥城市精制盐厂 过村镇岔河店村 工业 肥城国用（2000）字第 160008 号 7,528.32 2000.11.13 - 划拨
注 1：序号 1、序号 2、序号 4 土地证载使用权人为山东肥城精制盐厂，实际使用人为肥城精制盐厂；序号 5-序号 13 土地证载使用权人为肥城市精制盐厂，实际使用人为肥城
精制盐厂。肥城市精制盐厂、山东肥城精制盐厂系山东肥城精制盐厂有限公司前身。
注 2：序号 4 至序号 11 为划拨土地，为肥城精制盐厂老厂区用地，不纳入本次重组范围，系肥城精制盐厂在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规
定，目前已不用于日常生产经营活动。上述划拨土地将由山东省政府进行土地使用权类型变更，后以国家作价出资的方式对山东盐业增资，目前山东盐业已向有关部门提交了《关
于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8 号），且已获得山东省政府的同意批复，相关手续正在办理中，增资完成后，该部分土地的土地使用权类型将
变更为“作价出资”。
注 3：序号 12、序号 13 为划拨土地，为肥城精制盐厂采矿区用地，不纳入本次重组范围，系肥城精制盐厂在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规
定。上述划拨土地将由山东省政府进行土地使用权类型变更，后以国家作价出资的方式对山东盐业增资，目前山东盐业已向有关部门提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土
地问题的请示》（鲁盐财[2018]8 号），且已获得山东省政府的同意批复，相关手续正在办理中；增资完成后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资”，根据《国有企业
改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998 年国家土地管理局令 8 号），土地使用权为国家出资的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、
107
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
抵押。2018 年 7 月 6 日，山东盐业与肥城精制盐厂签署了《山东省土地使用权租赁合同》，约定合同生效后山东盐业将前述土地肥城精制盐厂生产经营需使用的土地（序号 12、
序号 13）出租给肥城精制盐厂，租金为每年 10.00 万元，租赁期限自合同生效起 20 年，租赁期限届满，肥城精制盐厂享有续租权。该合同将在肥城精制盐厂占有和使用的划拨土
地已作价增资至山东盐业，且租赁事宜经有关主管部门审批或备案（如需）后生效。
108
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
②采矿权
截至本报告出具日，肥城精制盐厂拥有采矿权 1 处，具体情况如下：
采矿权人 矿山名称 证号 矿种 生产规模 有效期
山东肥城精制盐
山东肥城精制盐厂 C3709002009016120003735 岩盐 60 万吨/年 2022.2.7
厂
注：为满足生产规模需求，肥城精制盐厂拟将采矿权证生产规模扩大至 120 万吨/年，目前正在办理中。
2018 年 3 月 5 日山东盐业向山东省国资委提交了《关于申请协调解决拟重组资产涉及企业资源不足问题的
报告》（鲁盐发[2018]8 号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续，确保重组工作
顺利进行。交易对方山东盐业已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后三十六个月内完成相关手续办理，
并承担相关标的公司未来资源价款的缴纳义务；如标的公司因采矿权许可证变更未及时完成出现超采问题
可能导致的处罚及/或责令限产，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
③注册商标
截至本报告出具日，肥城精制盐厂拥有的主要境内注册商标情况如下：
序号 权利人 商标 注册号 有效期 分类 使用情况
山东肥城精制盐
1 23770810 2018.04.14-2028.04.13 30 正常
厂
山东肥城精制盐
2 22882617 2018.02.28-2028.02.27 3 正常
厂
山东肥城精制盐
3 15259073 2015.10.28-2025.10.27 31 正常
厂
山东肥城精制盐
4 13540151 2015.02.21-2025.02.20 1 正常
厂
山东肥城精制盐
5 11790538 2014.05.07-2024.05.06 3 正常
厂
山东肥城精制盐
6 3326932 2014.03.21-2024.03.20 5 正常
厂
山东肥城精制盐
7 656131 2013.09.07-2023.09.06 30 正常
厂
注 1：报告期内，山东盐业授权肥城精制盐厂在食盐领域使用注册号为 1671249 号鲁晶商标。根据山东
盐业与各标的公司签署的《商标排他使用许可协议》，自协议生效后，山东盐业排他地许可包括肥城精制
盐厂在内的标的公司使用山东盐业第 1671249 号、第 13266889 号、第 13266842 号、第 6352757 号、第
5553719 号、第 25568943 号商标，许可使用期限为自本协议签署之日起至商标有效期届满之日（如许可商
标获准续展注册，则商标有效期限为许可商标续展后的有效期限）止。上述协议将在本次重大资产重组事
项经鲁银投资董事会、股东大会审议通过、主管部门审批同意（如需）后生效。
注 2：上述商标证载使用权人为山东肥城精制盐厂，实际使用人为肥城精制盐厂；山东肥城精制盐厂系
山东肥城精制盐厂有限公司前身。
④专利
109
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，肥城精制盐厂共拥有 2 项境内自有专利，均已取得了专
利证书，具体情况如下：
序号 名称 性质 权利人 专利号 申请日 他项权利
一种不含抗结
1 剂精制盐的制 发明 肥城精制盐厂 CN201010141703.8 2010.4.8 无
备方法
2 盐包装袋 外观设计 肥城精制盐厂 ZL201830354990.8 2018.07.04 无
⑤主要域名
截至本报告出具日，肥城精制盐厂拥有域名 2 项，具体情况如下：
序号 网址 网站名称 域名 网站备案/许可证号
1 www.sdfczy.com 山东肥城精制盐厂 sdfczy.com 鲁 ICP 备 10005575-1 号
2 www.chinasalts.com 山东肥城精制盐厂 chinasalts.com 鲁 ICP 备 10005575-2 号
注：上述域名证载使用权人为山东肥城精制盐厂，实际使用人为肥城精制盐厂；山东肥城精制盐厂系
肥城精制盐厂前身。
⑥软件著作权
截至本报告出具日，肥城精制盐厂共拥有 3 项软件著作权，具体情况如下：
序号 软件名称 证书编号 开发完成日期
1 食盐电子追溯系统 V1.0 软著登字第 2750820 号 2016.03.09
2 原料药氯化钠 DCS 控制系统 V1.0 软著登字第 2750811 号 2017.11.09
3 精制盐 DCS 控制系统 V1.0 软著登字第 2750669 号 2017.04.08
（3）对外担保情况
截至本报告出具日，肥城精制盐厂无对外担保情况。
（4）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，肥城精制盐厂主要负债构成情况如下表所示
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 4,000.00 9.04%
应付票据及应付账款 7,629.80 17.24%
预收款项 1,363.96 3.08%
应付职工薪酬 1,272.02 2.87%
应交税费 438.55 0.99%
其他应付款 5,023.44 11.35%
110
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
一年内到期的非流动负债 9,206.68 20.80%
流动负债合计 28,934.45 65.38%
长期借款 13,000.00 29.37%
长期应付款 2,321.76 5.25%
递延收益 - -
非流动负债合计 15,321.76 34.62%
负债合计 44,256.21 100.00%
相关负债情况的分析详见“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产
行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”。
（5）或有负债情况
截至本报告出具日，肥城精制盐厂不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，肥城精制盐厂的主要资产不存在抵押、质押等限制性权
利负担。
（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本报告出具日，肥城精制盐厂存在以下 1 项未决诉讼：
2017 年，原告山东鲁中能源集团建筑安装工程有限公司以山东肥城精制盐
厂拖欠合同款项构成违约为由，向山东省肥城市人民法院起诉，请求判令山东肥
城精制盐厂向其支付货款 98.65 万元及相关利息。后山东肥城精制盐厂向山东鲁
中能源集团建筑安装工程有限公司提起反诉。2018 年 3 月 26 日，山东省肥城市
人民法院作出《民事判决书》（（2017）鲁 0983 民初 1746-1 号），判决肥城精
制盐厂支付山东鲁中能源集团建筑安装工程有限公司工程款 98.65 万元及相关利
息。
目前肥城精制盐厂已申请上诉，二审法院已开庭审理，目前尚未作出判决。
除上述未决诉讼外，肥城精制盐厂不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
111
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告出具日，肥城精制盐厂不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，肥城精制盐厂受到过 1 次行政处罚，详细情况如下：
2016 年 4 月 25 日，肥城精制盐厂因涉嫌超标排放大气污染物，违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，收到泰安市环保局《行政处罚
决定书》（泰环罚决字[2016]8 号），被处以罚款 10.00 万元。
肥城精制盐厂上述事项已整改完毕，应缴纳罚款金额 10.00 万元已缴纳完毕，
泰安市环保局已出具证明，证明上述违法行为不属于重大违法违规情形，且 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，除该违法行为外，肥城精制盐厂均能严格
遵守国家环境保护相关法律、法规等规范性文件的规定，亦不存在其他受到行政
处罚的情形。
上述事项涉及罚款均已缴纳、涉及问题均已整改完毕，肥城精制盐厂已取得
主管部门出具的无重大违法违规证明，对本次交易及交易完成后上市公司不会产
生重大不利影响。
除上述情形外，报告期内肥城精制盐厂未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
10、建设项目情况
截至本报告出具日，肥城精制盐厂建设项目情况如下：
（1）2×60 万吨/年热泵制盐搬迁节能技改项目
2×60 万吨/年热泵制盐搬迁节能技改项目采用国际上先进成熟的机械压缩
式热泵制盐技术，是肥城精制盐厂对原有制盐项目的技术改造。该项目位于肥城
市边院镇，计划总投资 52,587.65 万元，项目主要建设卤水净化车间、制盐车间、
包装仓储车间、散湿盐库及其配套工程。该项目目前已建成投产，形成年产散湿
盐、大包装精制盐、小包装食盐、饲料添加剂、出口盐、生活盐等各类盐产品 120
万吨的生产规模。
该项目取得批复文件如下：
112
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目名称 批文类型 批文名称及文号 发文部门 审批日期
《山东省建设项目登记备案证明》（登记 肥城市发展和改革
备案文件 2014.04.03
备案号：1409050017） 局
《关于山东肥城精制盐厂 600kt/a 热泵制
环评批复 盐搬迁节能技改项目环境影响报告书批 山东省环境保护厅 2013.1.29
复》（鲁环审[2013]19 号）
《关于山东肥城精制盐厂 2×60 万 t/a 热泵
制盐搬迁节能技改项目二期（600kt/a）工
环评批复 泰安市环境保护局 2016.5.25
程环境影响报告书的批复》（泰环审
[2016]17 号）
2×60 万吨/年 《关于山东肥城精制盐厂 600kt/a 热泵制
热 泵 制 盐 搬 环境验收 盐搬迁节能技改项目竣工环境保护验收 泰安市环境保护局 2017.07.03
迁节能技改 的批复》（泰环验[2017]40 号）
项目 《关于山东肥城精制盐厂 2×60 万 t/a 热泵
制盐搬迁节能技改项目二期（600kt/a）工
环境验收 泰安市环境保护局 2017.07.03
程竣工环境保护验收的批复》（泰环验
[2017]41 号）
《中华人民共和国建设工程规划许可证》
建设工程
（建字第 370983 村镇 F2018 年 000017 肥城市规划局 2018.05.11
规划许可
号）
《中华人民共和国建设工程规划许可证》
建设工程
（建字第 370983 村镇 F2018 年 000018 肥城市规划局 2018.05.11
规划许可
号）
注：该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》。该项目已取得山东国泰建筑工程设计咨询有限公司出
具的项目工程验收合格的《鉴定报告》，项目所属房产已取得房屋权属证书，且肥城精制盐厂已取得肥城
市国土资源局开具的无违法违规证明，上述报建手续瑕疵不会对公司未来生产经营产生不利影响。根据山
东盐业出具的《说明》，如存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实
际作为相关责任的承担主体。
（2）2×30kt/a 药用氯化钠搬迁节能技改项目
2×30kt/a 药用氯化钠搬迁节能技改项目为肥城精制盐厂将原城区生产厂址
搬迁至现址，并对原有的药用氯化钠项目进行技术改造，项目位于肥城市边院盐
化工及新材料循环经济项目区内，计划总投资 22,000.00 万元，建设内容为两套
四效真空蒸发结晶制盐装置，项目建成后实现年产 6 万吨药用氯化钠的生产规
模。该项目目前已建成并投产。
该项目取得批复文件如下：
项目名称 批文类型 批文名称及文号 发文部门 审批日期
《山东省建设项目登记备案证明》
备案文件 肥城市发展和改革局 2012.07.10
（登记备案号：1209050034）
环评批复 《审批意见》 肥城市环境保护局 2012.08.30
2×30kt/a 药
《山东肥城精制盐厂 2×30kt/a 药
用氯化钠搬
用氯化钠搬迁节能技改项目竣工
迁节能技改 环保验收 肥城市环境保护局 2016.07.25
环保验收意见》（肥环验[2016]017
项目
号）
《中华人民共和国建设工程规划
建设工程规划
许可证》（建字第 370983 村镇 肥城市规划局 2018.05.11
许可
F2018 年 000017 号）
113
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目名称 批文类型 批文名称及文号 发文部门 审批日期
《中华人民共和国建设工程规划
建设工程规划
许可证》（建字第 370983 村镇 肥城市规划局 2018.05.11
许可
F2018 年 000018 号）
注：该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》。该项目已取得山东国泰建筑工程设计咨询有限公司出
具的项目工程验收合格的《鉴定报告》，项目所属房产已取得房屋权属证书，且肥城精制盐厂已取得肥城
市国土资源局开具的无违法违规证明，上述报建手续瑕疵不会对公司未来生产经营产生不利影响。根据山
东盐业出具的《说明》，如存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实
际作为相关责任的承担主体。
11、会计政策及相关会计处理
（1）收入的确认原则和计量方法
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
本单位已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；单位既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本单位具体收入确认的时点为：自产商品销售以货物出库对方确认作为确认
收入的时点；外销商品以出口报关作为确认收入的时点。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
114
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；
C、交易的完工进度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
本单位与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
④附回购条件的资产转让
单位销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
融资交易，则在交付产品或资产时，本单位不确认销售收入。回购价款大于销售
价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
115
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
肥城精制盐厂重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
（3）模拟财务报表编制基础
肥城精制盐厂模拟财务报表编制以母公司山东盐业出售股权为目的，对肥城
精制盐厂持有的划拨土地进行了剥离，并假设土地资产相关的账面价值在报告期
初已剥离完成，对公司历史过程中形成且短期内无法处理的长期债权、债务以及
实物资产进行划转剥离，并假设相关资产负债在报告期初已划转剥离完成；肥城
精制盐厂所设立的分公司均不纳入本次股权出售范围，肥城精制盐厂拟对分公司
设置另外的处置计划，因此所有分公司不纳入本模拟财务报表汇总范围。同时根
据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和
具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量；在此基础上，结合证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年
修订)的规定，编制财务报表。
（4）资产剥离情况
山东盐业拟对肥城精制盐厂持有的 79,003.79 平方米划拨土地进行剥离，并
将符合条件的部分国有划拨建设用地使用权由省政府作价出资，注入山东盐业，
相应增加山东盐业的国家资本金。目前山东盐业已向山东省政府及山东省国土资
源厅提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财
[2018]8 号），相关手续正在办理中。
山东盐业已与肥城精制盐厂签署附条件生效的《山东省土地使用权租赁合
同》，肥城精制盐厂所涉划拨土地在作价增资至山东盐业后，肥城精制盐厂将租
赁尚用于生产经营的部分土地，面积为 9,510.32 平方米，土地租金确定为 10 万
元/年。故本次资产剥离对肥城精制盐厂的利润无重大影响。
（5）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
肥城精制盐厂重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（6）行业特殊的会计处理政策
报告期内，肥城精制盐厂不存在行业特殊的会计处理政策。
116
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（二）岱岳制盐
1、基本情况
成立时间：2006 年 1 月 24 日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：16,700.00 万元
法定代表人：赵希玉
统一社会信用代码：91370000785020852U
公司住所：泰安市大汶口石膏工业园区
经营范围：精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐、味精盐、肠衣盐、腌制盐、
畜牧盐的生产;食盐批发;饲料添加剂氯化钠的生产、销售;工业盐的生产、销售;盐
化工产品的开发;日用品、化妆品的销售;蒸汽销售;进出口业务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2006 年 1 月，岱岳制盐设立
2006 年 1 月 19 日，山东振鲁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁
振会审验字[2006]第 0003 号），经审验，截至 2006 年 1 月 19 日止，岱岳制盐已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 6,700 万元，全部以货币出资。2006 年 1 月 24
日，岱岳制盐完成工商注册，获发《企业法人营业执照》。
岱岳制盐设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例
1 山东省盐业总公司 3,662.00 54.66%
2 泰安盐业公司 125.00 1.87%
3 李兆民 980.70 14.64%
4 刘强 687.30 10.26%
5 刘振华 575.00 8.58%
6 郭广丰 249.00 3.72%
7 程宝金 240.00 3.58%
117
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
8 卢福升 132.00 1.97%
9 刘军 49.00 0.72%
合计 6,700.00 100.00%
（2）2012 年 4 月，集中办理股权转让变更登记备案
自 2008 年起至 2012 年期间，岱岳制盐进行了多起股权转让，均未在规定时
间内办理变更登记，具体情况如下：
①2008 年 8 月，刘强将所持岱岳制盐 8.56%股权转让给临沂盐业公司
2008 年 8 月 28 日，刘强与临沂盐业公司签署《股权转让协议》，将其持有
的岱岳制盐 8.56%股权（即 573.50 万元出资额）转让给临沂盐业公司，转让价格
为 573.50 万元。
2008 年 8 月 25 日，全体股东签署岱岳制盐《章程修正案》。
2011 年 11 月 8 日，刘强向山东省工商局出具《证明》，证明上述股权转让
行为已全部完成。
②2010 年 3 月，变更股东
2010 年 3 月 25 日，岱岳制盐通过股东会决议，同意（1）济南盐业公司、莱
芜盐业公司、东岳精制盐厂成为公司股东；（2）泰安盐业公司收购刘振华持有
的岱岳制盐 8.58%股权（即 575 万元出资额）、李兆民持有的岱岳制盐 9.55%股
权（即 640 万元出资额）；（3）济南盐业公司收购李兆民持有的岱岳制盐 5.09%
股权（即 340.70 万元出资额）、刘强持有的岱岳制盐 1.70%股权（即 113.80 万
元出资额）、卢福升持有的岱岳制盐 1.06%股权（即 71 万元出资额）；（4）莱
芜盐业公司收购卢福升持有的岱岳制盐 0.91%股权（即 61 万元出资额）、刘军
持有的岱岳制盐 0.73%股权（即 49 万元出资额）、程宝金持有的岱岳制盐 3.58%
股权（即 240 万元出资额）；（5）东岳精制盐厂收购郭广丰持有的岱岳制盐 3.72%
股权（即 249 万元出资额）；（6）股权转让后岱岳制盐股权结构为：山东盐业
集团持有 3,662 万元股权，占岱岳制盐总股本的 54.66%，泰安盐业公司持有 1,340
万元股权，占岱岳制盐总股本的 20%，临沂盐业公司持有岱岳制盐 8.56%股权，
济南盐业公司持有岱岳制盐 7.84%股权，莱芜盐业公司持有岱岳制盐 5.22%股权，
东岳精制盐厂持有岱岳公司 3.72%股权；（7）除泰安盐业公司优先收购刘振华
118
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
持有的岱岳制盐 8.58%股权（即 575 万元出资额）、李兆民持有的岱岳制盐 9.55%
股权（即 640 万元出资额）外，其余股东同意放弃本次股权转让的优先购买权；
（8）相应修改章程。
2010 年 3 月 25 日，李兆民与泰安盐业公司签署《股权转让协议》（编号：
01），李兆民同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 9.55%股权（即 640
万元出资额）转让给泰安盐业公司，股权转让款共计 755.2 万元。
2010 年 3 月 25 日，刘振华与泰安盐业公司签署《股权转让协议》（编号：
03），刘振华同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 8.58%股权（即 575
万元出资额）转让给泰安盐业公司，股权转让款共计 678.50 万元。
2010 年 3 月 25 日，卢福升与莱芜盐业公司签署《股权转让协议》（编号：
06），卢福升同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 0.91%股权（即 61
万元出资额）转让给莱芜盐业公司，股权转让款共计 71.98 万元，莱芜盐业公司
应于 2010 年 3 月 31 日前一次性支付。
2010 年 3 月 25 日，刘军与莱芜盐业公司签署《股权转让协议》（编号：07），
刘军同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 0.72%股权（即 49 万元出资
额）转让给莱芜盐业公司，股权转让款共计 57.82 万元。
2010 年 3 月 25 日，程宝金与莱芜盐业公司签署《股权转让协议》（编号：
08），程宝金同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 3.58%股权（即 240
万元出资额）转让给莱芜盐业公司，股权转让款共计 283.2 万元。
2010 年 3 月 25 日，郭广丰与东岳精制盐厂签署《股权转让协议》（编号：
09），郭广丰同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 3.72%股权（即 249
万元出资额）转让给东岳精制盐厂，股权转让款共计 293.82 万元。
2010 年 3 月 26 日，李兆民与济南盐业公司签署《股权转让协议》（编号：
02），李兆民同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 5.08%股权（即 340.7
万元出资额）转让给济南盐业公司，股权转让款共计 402.026 万元。
2010 年 3 月 26 日，刘强与济南盐业公司签署《股权转让协议》（编号：04），
刘强同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 1.70%股权（即 113.8 万元出
资额）转让给济南盐业公司，股权转让款共计 134.284 万元。
119
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2010 年 3 月 26 日，卢福升与济南盐业公司签署《股权转让协议》（编号：
05），卢福升同意以每股 1.18 元的价格将其持有的岱岳制盐 1.06%股权（即 71
万元出资额）转让给济南盐业公司，股权转让款共计 83.78 万元。
2010 年 12 月 31 日，岱岳制盐办理完毕本次股权转让的国有产权登记。
③2011 年 3 月，泰安盐业公司转让所持岱岳盐业股权给山东盐业
2011 年 3 月 28 日，泰安盐业公司与山东盐业签署《股权转让协议》，泰安
盐业公司同意将其持有的岱岳制盐 20%股权（即 1,340 万元出资额）转让给山东
盐业。双方同意，以审计后岱岳制盐 2010 年 12 月 31 日的净资产为作价依据，
根据中准会计师事务所出具的审计报告，岱岳制盐 2010 年 12 月 31 日的净资产
为 95,054,441.85 元，本次股权转让价款为 19,010,888.37 元。
2011 年 5 月 11 日，山东省国资委作出《关于协议转让山东岱岳制盐有限公
司国有产权的批复》（鲁国资产权函[2011]24 号），同意泰安盐业公司将其持有
的岱岳制盐 20%国有股权以 1,901.09 万元的价格协议转让给山东盐业。
2011 年 12 月 31 日，岱岳制盐办理完毕本次股权转让的国有产权变动登记。
2011 年 11 月 8 日，山东盐业向山东省工商局出具《证明》，证明上述三次
股权转让行为已全部完成。2012 年 4 月 20 日，山东省工商局核准上述变更并核
发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，岱岳制盐的股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 山东盐业 5,002.00 74.66%
2 临沂盐业公司 573.50 8.56%
3 济南盐业公司 525.50 7.84%
4 莱芜盐业公司 350.00 5.22%
5 东岳精制盐厂 249.00 3.72%
合计 6,700.00 100.00%
（3）2014 年 2 月，股权转让
根据东岳精制盐厂与东方制盐签署的《股权转让协议》，东岳精制盐厂同意
将其持有的岱岳制盐 249 万元出资额（占公司注册资本的 3.72%）转让给东方制
120
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
盐。双方同意，以审计后岱岳制盐 2013 年 8 月 31 日的净资产为作价依据，根据
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，岱岳制盐 2013 年 8 月 31
日的净资产为 116,569,022.92 元，本次股权转让款总额为 3,790,513.45 元，协议
自山东省国资委批复后生效。
2014 年 2 月 12 日，山东省国资委出具《关于协议转让山东岱岳制盐有限公
司国有产权的批复》（鲁国资产权字[2014]9 号），同意东岳精制盐厂将其持有
的岱岳制盐 3.72%股权以 379.05 万元价格协议转让给东方制盐。
2014 年 2 月 20 日，岱岳制盐通过股东会决议，同意东岳精制盐厂将其持有
的岱岳制盐 3.72%股权协议转让给东方制盐，并同意相应修改公司章程。
2014 年 2 月 26 日，山东省工商局核准了上述变更并核发了新的《营业执
照》。
本次变更完成后，岱岳制盐的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 山东盐业 5,002.00 74.66%
2 临沂盐业公司 573.50 8.56%
3 济南盐业公司 525.50 7.84%
4 莱芜盐业公司 350.00 5.22%
5 东方制盐 249.00 3.72%
合计 6,700.00 100.00%
（4）2015 年 2 月，增加注册资本
2015 年 1 月 27 日，岱岳制盐通过股东会决议，同意东方制盐以其持有的东
岳精制盐厂 100%股权对岱岳制盐进行增资，其他股东放弃本次增资的权利。股
权评估值为 9,103.71 万元，岱岳制盐的净资产评估值为 17,284.28 万元，依据岱
岳制盐净资产的评估价值和增资前的注册资本，东方制盐按照不低于 2.5797:1 的
折算比例向岱岳制盐增资，增加岱岳制盐资本金 3,528.92 万元，溢价部分计入资
本公积。岱岳制盐增资前的注册资本为 6,700.00 万元，增资后，注册资本为
10,228.92 万元。同意相应修改公司章程。
121
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2015 年 2 月 9 日，山东盐业向东方制盐下发《关于将山东东岳精制盐厂股
权注入山东岱岳制盐有限公司的批复》（鲁盐财函[2015]6 号），同意东方制盐
将所属全资企业东岳精制盐厂的股权作为出资注入岱岳制盐。
2015 年 2 月 12 日，山东省工商局核准了上述变更登记并核发新的《营业执
照》。
本次变更完成后，岱岳制盐的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 山东盐业 5,002.00 48.90%
2 临沂盐业公司 573.50 5.61%
3 济南盐业公司 525.50 5.14%
4 莱芜盐业公司 350.00 3.42%
5 东方制盐 3,777.92 36.93%
合计 10,288.92 100.00%
（5）2016 年 12 月，减少注册资本
2016 年 10 月 16 日，岱岳制盐做出股东会决议，同意东方制盐撤回前次股
权投资，将岱岳制盐注册资本减少 3,528.92 万元，变更至 6,700.00 万元，并同意
修改公司章程。
2016 年 10 月 18 日，岱岳制盐在《泰安日报》刊登了减资公告。2016 年 12
月 9 日，岱岳制盐向山东省工商局出具《公司债务清偿或债务担保的情况说明》，
截至申请变更日，无任何债权人向岱岳制盐以任何方式主张债权，也没有债务担
保。
2016 年 12 月 19 日，山东省工商局核准了本次变更并核发新的《营业执照》。
本次变更完成后，岱岳制盐的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 山东盐业 5,002.00 74.66%
2 临沂盐业公司 573.50 8.56%
3 济南盐业公司 525.50 7.84%
4 莱芜盐业公司 350.00 5.22%
122
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
5 东方制盐 249.00 3.72%
合计 6,700.00 100.00%
（6）2016 年 12 月，增加注册资本
2016 年 12 月 20 日，岱岳制盐通过股东会决议，同意岱岳制盐全体股东按
其各自持有的岱岳制盐股权比例同比例向岱岳制盐增资 10,000.00 万元，增资方
式为货币出资，其中，山东盐业增资额为 7,466.00 万元，临沂盐业公司增资额为
856.00 万元，济南盐业公司增资额为 784.00 万元，山东省盐业集团莱芜有限公
司增资额为 522.00 万元，东方制盐增资额为 372.00 万元。增资后，岱岳制盐的
注册资本增至 16,700.00 万元。本次增资于 2017 年 1 月 31 日完成出资手续。
2016 年 12 月 23 日，山东省工商局核准了本次变更并核发新的《营业执照》。
本次增资完成后，岱岳制盐的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 山东盐业 12,468.00 74.66%
2 临沂盐业公司 1,429.50 8.56%
3 济南盐业公司 1,309.50 7.84%
4 莱芜盐业公司 872.00 5.22%
5 东方制盐 621.00 3.72%
合计 16,700.00 100.00%
（7）2017 年 2 月 24 日，股权转让
2016 年 12 月 20 日，东方制盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，东方制盐
将其持有的岱岳制盐 3.72%出资及权益无偿划转给山东盐业，股权划转基准日为
2015 年 12 月 31 日。
2017 年 1 月 18 日，岱岳制盐通过股东会决议，同意将东方制盐持有的岱岳
制盐股权无偿划入山东盐业，并相应修改章程。
2017 年 2 月 24 日，山东省工商局核准了本次变更并核发新的《营业执照》。
本次变更完成后，岱岳制盐的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
123
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1 山东盐业 13,089.00 78.38%
2 临沂盐业公司 1,429.50 8.56%
3 济南盐业公司 1,309.50 7.84%
4 莱芜盐业公司 872.00 5.22%
合计 16,700.00 100.00%
（8）2018 年 10 月，股权转让
2018 年 7 月 6 日，山东省盐业集团莱芜有限公司与山东盐业签署《股权转
让协议》，约定山东省盐业集团莱芜有限公司将其持有的岱岳制盐 5.22%股权按
照岱岳制盐 2017 年底净资产评估值有偿转让给山东盐业。
2018 年 7 月 6 日，济南盐业公司与山东盐业签署《股权转让协议》，约定
济南盐业公司将其持有的岱岳制盐 7.84%股权按照岱岳制盐 2017 年底净资产评
估值有偿转让给山东盐业。
2018 年 7 月 6 日，临沂盐业公司与山东盐业签署《股权转让协议》，约定
临沂盐业公司将其持有的岱岳制盐 8.56%股权按照岱岳制盐 2017 年底净资产评
估值有偿转让给山东盐业。
2018 年 7 月 9 日，莱芜市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同
意山东省盐业集团莱芜有限公司股权转让的批复》(莱国资字[2018]28 号)，同意
山东省盐业集团莱芜有限公司转让其持有的岱岳制盐 5.22%股权。
2018 年 7 月 11 日，临沂市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同
意临沂盐业公司转让山东岱岳制盐有限公司股权的批复》(临国资产权[2018]34
号)，同意临沂盐业公司将持有的岱岳制盐 8.56%股权按照资产评估确定的价格
向山东盐业转让。
2018 年 7 月 27 日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于济
南盐业公司转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权的批复》(济国资产权
[2018]2 号)，同意济南盐业公司将持有的岱岳制盐 7.84%股权按照 2017 年底评
估价值向山东盐业转让。
2018 年 10 月 8 日，山东省工商局核准了本次变更登记并核发了新的《营业
执照》，本次变更完成后，岱岳制盐股权结构如下：
124
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 山东盐业 16,700.00 100.00%
合计 16,700.00 100.00%
3、出资及合法存续情况的说明
截至本报告出具日，岱岳制盐股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
截至本报告出具日，岱岳制盐股权结构如下所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 16,700.00 100.00%
合计 16,700.00 100.00%
（2）控制关系
截至本报告出具日，岱岳制盐的控股股东为山东盐业，实际控制人为山东省
国资委，其控制关系如下图所示：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
岱岳制盐现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交
易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
125
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次重组后，岱岳制盐原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下
进行调整。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，岱岳制盐不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、子公司、分公司及对外投资情况
（1）子公司情况
截至本报告出具日，岱岳制盐未设子公司。
（2）分公司情况
截至 2018 年 6 月 30 日，岱岳制盐下属 34 家分公司，具体情况如下：
126
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 名称 成立日期 住址 社会信用代码 经营范围
北京市房山区房山燕房路 27 号 1 号
1 北京分公司 2018.2.1 91110111MA01A7PD7W 销售食品;销售日用杂品、化妆品。
楼 2 层 210
河北省邢台市任县任城镇东方大厦
2 河北分公司 2018.1.26 91130526MA09Q6NC8P 食盐销售。
B座8层
食品销售，化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
上海市松江区施惠路 499 号 1 幢
3 上海松江分公司 2018.1.4 91310117MA1J2LPW5C 术转让，饲料添加剂、日用品、化妆品销售，从事货物及技术的进
825 室
出口业务。
新疆伊犁州伊宁市英阿亚提街 64 食品经营[预包装食品兼散装食品（食盐）批发（经营期限：2017
4 新疆分公司 2017.12.20 号（原 1 巷 11 号）糖烟酒公司 1 号 91654002MA77RWWA67 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 19 日）]；饲料添加剂销售，日用
楼 1-2 号 品、化妆品的销售。
山东省德州市运河经济开发区富源
5 德州分公司 2017.12.15 91371400MA3MGD7L1T 为隶属企业开展业务服务
大街 620 号二楼西侧办公室
山东省青岛市保税港区北京路 43
6 青岛分公司 2017.12.14 91370220MA3MG6H98K 为总公司联系业务。
号办公楼三楼 272 号
江西省南昌市青山湖区高新大道
7 江西分公司 2017.11.24 1968 号文苑华庭 5#楼一单元 1403 91360111MA36XY6N7G 为总公司联系洽谈业务
室
精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐、工业盐的销售;食盐批发;饲料
成都市武侯区摩尔国际 1 幢 7 层 20
8 四川分公司 2017.11.8 91510107MA6C649W19 添加剂的销售;蒸汽销售;盐化工产品的开发;日用品、化妆品的销
号
售;进出口业务。
泰安市泰山区东岳大街 125 号盐业 食盐批发;工业盐、饲料添加剂的销售;日用品、化妆品的销售;进出
9 泰安分公司 2017.11.2 91370902MA3ER7RDX3
大厦 口业务。
食盐零售(凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准为
准);饲料添加剂的生产(具备生产条件方可经营);盐化工产品的开
南宁市青秀区东葛路 9 号联发臻品
10 广西分公司 2017.10.30 91450107MA5MW4044U 发;销售:日用品、化妆品;自营和代理一般经营项目商品和技术的进
3 号楼 1 单元 2801 号
出口业务,许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项
审批后方可经营。
生产、分装、销售:食用盐、工业盐、畜牧盐、腌制盐、饲料添加
11 营口分公司 2017.10.18 辽宁省营口市老边区金屯村 91210811MA0UKGBY5Q
剂。
中山市东区兴文路 88 号远 洋城
12 广东分公司 2017.7.10 91442000MA4WTJCL13 食盐批发;销售:饲料添加剂、蒸汽、日用品、化妆品;进出口业务。
A1A2 区 6 卡商铺
浙江省杭州市萧山区经济技术开发
13 杭州分公司 2017.6.30 91330109MA28UJMC19 销售:食盐,日用品,化妆品,饲料添加剂
区通惠北路 12 号柏丽轩 2609 室
127
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
运城市盐湖区河东东街东方银座
14 山西分公司 2017.6.28 91140802MA0HJKXQ3B 在隶属公司委托范围内从事经营活动。
17A 层 1808 号
精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐、工业盐的生产;食盐批发;饲料
西安经济技术开发区盐东小区 1 号 添加剂的生产、销售;蒸汽销售;盐化工产品的开发;日用品、化妆品
15 陕西分公司 2017.6.23 91610132MA6U5X977N
楼 1 单元 1107 室 (除首次进口)的销售;进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、
技术除外)。
福建省福州市台江区茶亭街道广达 食盐批发；饲料添加剂的销售；日用品、化妆品的销售；自营和代
16 福建分公司 2017.6.8 路 108 号世茂国际中心 1#楼 13 层 91350100MA2YAHTG8K 理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
07 室 商品和技术除外。
湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道万
在隶属企业经营范围内开展下列经营活动:食盐的批发;饲料添加
17 湖南分公司 2017.5.23 家丽中路一段 176 号旺德府大厦 91430102MA4LP97Q13
剂、日用品、化妆品的销售。
401-A073 号
襄阳市樊城区松鹤路 131 号明丰健 食盐批发;饲料添加剂、工业盐销售;日用品、化妆品的销售;进出口
18 湖北分公司 2017.5.11 91420112MA4KU33L51
康文化创业园内 1 层* 业务。
河南自贸试验区郑州片区(郑东)商
19 河南分公司 2017.5.5 务内环路未来国际 26 号楼 2 单元 5 91410100MA40XQM801 日用品、化妆品的销售;食盐批发;饲料添加剂的销售;进出口业务。
层 01 室
黑龙江省双鸭山市尖山区站前路 食盐零售;饲料添加剂的销售、蒸汽销售、日用品、化妆品的销售
20 双鸭山分公司 2017.5.3 91230500MA19D9CT6Y
8#(司法大厦后身) ***
安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉
21 安徽分公司 2017.5.3 91340111MA2NKHF7XP 在公司授权范围内从事经营活动。
路 610 号多层库房 105
辽宁省沈阳市铁西区北一中路 35 精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐、工业盐、饲料添加剂、日用品、
22 辽宁分公司 2017.5.2 91210106MA0U3D7T8A
甲号 化妆品销售；盐化工产品的开发。
浙江省义乌市福田街道东傅宅村
23 浙江分公司 2017.4.24 91330782MA29L1TJ6J 食盐批发。
16 幢 2 单元
批发:食盐、日用品、化妆品;货物和技术的进出口(法律、行政法规
山东省青岛市市南区南京路 100 号
24 直营分公司 2017.4.17 91370202MA3DH0GRX5 禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经
(创意 100 产业园)3 号楼 202-4 室
营)。
许可经营项目:无一般经营项目:食盐批发(凭许可证经营);盐化工
内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区石
25 内蒙古分公司 2017.4.11 91150104MA0N8KPU0F 产品的开发(不含有毒、危险、爆炸化学品及原料的生产、储存、
羊桥南路金都小区底商北数 10 号
运输、经营);日用品、化妆品的销售
食盐批发,饲料添加剂销售,盐化工产品的开发(危险化学品除外),日
河北省石家庄市桥西区中山西路
26 石家庄分公司 2018.3.16 91130104MA09UXFL6Y 用品、化妆品的销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国
688 号影视大厦 1006 室
家限制、禁止的除外)。
128
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
寿光市建新街以北,幸福路以西现
27 寿光分公司 2018.3.16 91370783MA3MT37U9A 零售:食盐;销售:饲料添加剂、日用品、化妆品;盐化工产品的开发
代嘉苑 2 号楼沿街
长治市郊区大辛庄镇下韩村矛制件
28 长治分公司 2018.3.30 91140411MA0K09TY2B 食盐批发;工业盐、饲料添加剂、日用品、化妆品的销售。
厂
山东省滨州市邹平县明集镇明达路
29 邹平分公司 2018.3.12 中段路南山东佳鸣冷储有限公司院 91371626MA3MR65G97 日用品、化妆品的销售;进出口业务。
内
食品销售(限《食品经营许可证》核定范围);饲料添加剂、日用品、
30 江苏第一分公司 2018.4.16 常州新北区三井万达广场 2-1513 室 91320411MA1WD30742 化妆品销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
山东省威海市荣成市寻山街道城后
31 荣成分公司 2018.5.7 91371082MA3N316A29 零食食盐,日用品、化妆品的销售。
村
泰州市姜堰区三水街道华东五金城 食盐批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
32 江苏第二分公司 2018.4.20 91321204MA1WDYBP68
D1-108、304 活动)。
河北省邯郸市丛台区浴新北大街
33 邯郸分公司 2018.5.22 91130403MA0A6PLHX5 食盐的批发;饲料添加剂、日用品、化妆品的销售**
91 号
精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐、工业盐、食盐的批发及零
内蒙古自治区呼和浩特市回民区中
34 内蒙古第二分公司 2018.6.13 91150103MA0PX2DC6M 售、饲料添加剂的销售;蒸汽的销售;盐化工产品的开发;日用品、
山西路海亮广场 E 座 1713 室
化妆品的销售;进出口业务。
注：截至本报告出具日，根据山东盐业 2018 年 11 月 12 日《关于进一步加强企业分公司管理的通知》（鲁盐财函〔2018〕36 号），上述分支机构正在履行工商注销程序。
129
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（3）对外投资情况
截至本报告出具日，岱岳制盐持有鲁晶制盐科技 10.00%股权。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
详见本节“一、标的资产所处行业情况”。
（2）主要产品及生产流程图
①主要产品及用途
岱岳制盐主要产品为食盐、两碱工业盐及小工业盐，其主要用途及规格为如
下：
产品种类 名称 用途 规格
食用精制盐 食品加工 25kg、50kg、1000kg
25kg、50kg、320g、400g、
加碘精制盐 食用、食品加工
500g、2500g
食盐 绿色精制盐 食用 250g、400g、500g、50kg
非碘精制盐 食用 250g、320g、400g、500g
海藻盐 食用 250g、320g、400g、500g
小工业盐 主要用于印染、制革等行业 50kg、1000kg
工业盐
两碱工业盐 用于纯碱、烧碱行业 50kg、1000kg、散装
②生产流程图
130
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
③主要产品生产技术阶段
报告期内，岱岳制盐所采用的六效真空蒸发制盐技术属于行业成熟生产工艺。
（3）经营模式
①采购模式
岱岳制盐采用分类管理的采购模式。在具体执行时，生产部门以客户订单和
市场预测为基础，制定生产计划，据以制定原材料及物料的采购计划，报备案后
实施。采购部门根据采购品的使用情况、物流特征等不同，实行分类管理：对煤
炭、编织袋等大宗物资进行定点采购，并签署框架合同，采购价格经双方协商或
招标确定；对备品备件等零散物资，因其品种多、占用资金少，根据其耗用的历
史情况实行批量有计划性采购，经过询比价确定采购价格及供货商。
岱岳制盐制定了严格的采购制度，形成了一套完整的评定采购材料质量的品
质手册，建立了完善的采购管理程序。同时，制定了合格的供应商考核程序，保
持良好的沟通和配合，让供应商充分了解岱岳制盐对质量的要求，进而提供符合
要求的原材料，实现互惠互利、共同发展。岱岳制盐与主要供应商建立了良好的
131
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
战略合作关系。
②生产模式
岱岳制盐根据以往的销售情况、存货储备需求和市场订单提交年度、月度生
产计划，经企业管理部、市场部综合平衡后，下达生产经营计划，生产部依据下
达的计划组织生产。其中，生产成本控制纳入财务月度及季度考核规定，并纳入
年度绩效考核；成本指标由财务部于每年年初集中制定，根据自身实际情况采取
相应的生产成本控制措施。在实际生产中，企业管理部对生产运行情况进行督导
及管控，并相应的做出分析与建议。
③销售模式
食盐方面，盐业改革以后，食盐生产企业可以进入流通和销售领域，并可以
进行省外销售，自主确定生产销售数量并建立销售渠道。在此基础上，岱岳制盐
积极开展省外食盐销售业务，依托于各地经销商网络，同时积极开拓终端客户进
行销售，使用自有物流或与第三方物流供应商合作进行产品配送。
工业盐方面，岱岳制盐采取直销和经销两种销售模式。直销模式下，岱岳制
盐通过自主开拓市场，与客户建立直接联系，签订供货合同，并按合同组织生产
运输；经销模式下，岱岳制盐依赖经销商市场开拓能力，将产品转销至经销商，
风险和收益转移至经销商。经销商通过自有的销售渠道将产品销往客户终端。
针对两碱工业盐，岱岳制盐销售模式以经销为主，直销为辅，并且逐渐增加
直销比例。一方面，岱岳制盐自主开拓市场，与两碱生产企业建立直接联系、签
订供货合同、并按合同组织生产运输；另一方面，岱岳制盐与各地经销商合作，
通过经销商销售网络进行销售。
针对小工业盐，岱岳制盐以经销模式为主进行销售，主要与各省份盐业公司
及市县盐业公司合作，签订经销合同，并按合同组织生产、运输、促销支持与经
销商管理。
④结算模式
岱岳制盐与经销商均采用买断式销售的合作模式，报告期内结算模式主要包
括下属三种情况：
132
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
A、款到发货，供方开具增值税发票；
B、货到验收合格后，供方提供增值税发票，发票入账后付款；
C、给予经销商一定的信用期，开具增值税发票后一定时间内付清货款。
报告期内，岱岳制盐对经销商不存在返利政策，各期均无返利金额。
（4）特许经营权
截至本报告出具日，岱岳制盐持有以下特许经营权：
①食盐定点批发企业证书
岱岳制盐持有山东省工业和信息化厅于 2018 年 12 月 26 日核发的《食盐定
点批发企业证书》（食盐批字第（鲁）1500005 号）。
企业名称 山东岱岳制盐有限公司
注册地址 泰安市大汶口石膏工业园
批发地址 泰安市大汶口石膏工业园
经营范围 全国
法定代表人 赵希玉
社会信用代码 91370000785020852U
有效期 自 2018 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 31 日
②食盐定点生产企业证书
岱岳制盐持有山东省工业和信息化厅于 2018 年 12 月 26 日核发的《食盐定
点生产企业证书》（编号：SD-035）。
企业名称 山东岱岳制盐有限公司
注册地址 泰安市大汶口石膏工业园
生产地址 山东省泰安市岱岳区满庄镇大汶口工业园区
法定代表人 赵希玉
生产品种 精制盐、绿色食品食用盐、低钠盐、肠衣盐
社会信用代码 91370000785020852U
有效期 自 2018 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 31 日
③供热经营许可证
岱岳制盐持有泰安市住房和城乡建设局于 2016 年 4 月 12 日核发的《供热经
133
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
营许可证》（编号：鲁泰热许字第 J07026 号），有效期自 2015 年 11 月 12 日至
2020 年 11 月 11 日。
④电力业务许可证
岱岳制盐持有国家能源局山东监管办公室于 2017 年 6 月 28 日核发的《电力
业务许可证》（编号：1010617-00127）。
登记名称 山东岱岳制盐有限公司
住所 泰安市大汶口石膏工业园区
法定代表人 赵希玉
许可类别 发电类
有效期 自 2017 年 6 月 28 日至 2037 年 6 月 27 日
（5）报告期内主营业务情况
①主要产品及业务
报告期内，岱岳制盐营业收入的构成具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 金额 金额 金额
食盐 9,546.33 58.30% 18,195.31 78.09% 19,147.72 79.75%
工业盐 5,745.15 35.08% 3,503.36 15.04% 3,600.30 15.00%
其他 1,083.68 6.62% 1,600.81 6.87% 1,260.37 5.25%
总计 16,375.16 100.00% 23,299.48 100.00% 24,008.40 100.00%
岱岳制盐主营业务为盐及盐化工产品的生产销售。产品主要包括食盐、工业
盐等。
②主要产品销售价格的变动情况
报告期内，岱岳制盐主要食盐产品的销量、销售收入及价格变动情况如下表
所示：
种类 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售收入（万元） 9,546.33 18,195.31 19,147.72
食盐 销售数量（万吨） 16.19 29.10 25.35
平均价格（元/吨） 589.80 625.35 755.37
134
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
价格变动幅度 -5.69% -17.21% -
销售收入（万元） 5,745.15 3,503.36 3,600.30
销售数量（万吨） 26.62 12.4 17.62
工业盐
平均价格（元/吨） 215.83 282.58 204.38
价格变动幅度 -23.62% 38.26% -
在盐业体制改革前，岱岳制盐销售价由山东盐业制定并经省物价局备案，销
售价格相对稳定。盐业体制改革后，食盐价格全面放开，岱岳制盐根据市场竞争
状况与客户需求情况对主要食盐产品销售价格进行了不同幅度的下调。
2018 年 1-6 月，岱岳制盐工业盐销量大幅增加，主要系岱岳制盐 120 万吨/
年制盐技改扩建项目投入使用，产能增幅较快从而导致工业盐销量增加。报告期
内，岱岳制盐工业盐销售价格主要受化工产品供需情况及产品结构影响，波动较
大。2017 年度，受下游氯碱行业回暖、工业盐需求增加影响，岱岳制盐工业盐销
售单价大幅上升；2018 年 1-6 月，岱岳制盐销售低价工业盐湿盐 16.90 万吨，占
工业盐销售总量的 63.47%，由于湿盐的销售均价为 187.62 元/吨，带动工业盐销
售均价下降。
③前五大客户销售情况
报告期内，岱岳制盐向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
1 中国盐业总公司 1,841.50 11.25%
2 山东省盐业集团枣庄有限公司 695.34 4.25%
2018 年 3 泰安汉威集团有限公司 610.18 3.73%
1-6 月 4 临沂盐业公司 515.86 3.15%
5 河北德润丰和贸易集团有限公司 483.84 2.95%
合计 4,146.71 25.32%
1 山东盐业 11,712.58 50.27%
2 中国盐业总公司 4,401.99 18.89%
2017 3 吉林盐业集团运销有限公司 1,294.66 5.56%
年度 4 泰安汉威集团有限公司 1,022.58 4.39%
5 辽宁省盐业集团有限公司 505.77 2.17%
合计 18,937.58 81.28%
135
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1 山东盐业 17,828.26 74.26%
2 中国盐业总公司 2,365.00 9.85%
2016 3 吉林盐业集团运销有限公司 689.94 2.87%
年度 4 泰安汉威化工有限公司 496.30 2.07%
5 济宁中银电化有限公司 423.08 1.76%
合计 21,802.59 90.81%
报告期内，岱岳制盐向其前五大客户的销售总额分别为 21,802.59 万元、
18,937.58 万元和 4,146.71 万元，分别占各期销售总额比例为 90.81%、81.28%和
25.32%。
受食盐专营体制的影响，2016 年度岱岳制盐向山东盐业销售比例为 74.26%，
2017 年以来岱岳制盐向山东盐业销售比例逐年减少。2018 年 1-6 月，因山东盐
业不再控制山东省内的市县盐业公司，山东盐业不再为岱岳制盐前五大客户。
除山东盐业外，上述期间，岱岳制盐不存在董事、监事、高级管理人员、其
他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
④原材料、能源采购情况
报告期内，岱岳制盐主要原材料、能源的采购金额、数量及价格变动情况如
下表所示：
种类 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
采购金额（万元） 2,007.77 1,978.31 1,966.68
采购数量（万吨） 155.94 154.31 153.40
卤水
平均价格（元/吨） 12.88 12.82 12.82
价格变动幅度 0.43% - -
采购金额（万元） 3,284.90 4,152.16 3,076.65
采购数量（万吨） 6.19 8.10 8.54
煤炭
平均价格（元/吨） 530.30 512.64 360.20
价格变动幅度 3.44% 42.32% -
采购金额（万元） 2,641.46 4,557.10 4,867.95
采购数量（万件） 11,612.10 52,378.21 15,865.79
包装物
平均价格（元/件） 0.23 0.09 0.31
价格变动幅度 3.44% 42.32% -
136
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
⑤前五大供应商采购情况
报告期内，岱岳制盐前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
1 山东盐业 2,327.62 30.03%
2 国网山东省电力公司泰安供电公司 694.18 8.95%
2018 年 3 山东森龙能源科技有限公司 558.65 7.21%
1-6 月 4 山东齐鲁云商物资交易有限公司 553.66 7.14%
5 元氏县幸桐贸易有限公司 474.72 6.12%
合计 4,608.83 59.45%
1 山东盐业 2,418.31 19.77%
2 新泰市厚德能源有限公司 641.79 5.25%
2017 3 山东齐鲁云商物资交易有限公司 553.66 4.53%
年度 4 国网山东省电力公司泰安供电公司 507.96 4.15%
5 山东森龙能源科技有限公司 505.61 4.13%
合计 4,627.33 37.82%
1 山东盐业 2,297.39 20.87%
2 赞皇县浩泽矿业有限公司 601.62 5.47%
2016 3 泰安市田沃良海经贸有限公司 533.55 4.85%
年度 4 国网山东省电力公司泰安供电公司 515.09 4.68%
5 泰安交运商贸有限公司 407.81 3.71%
合计 4,355.47 39.57%
报告期内，岱岳制盐向其前五大供应商的采购总额分别为 4,355.47 万元、
4,627.33 万元和 4,608.83 万元，分别占各期采购总额比例为 39.57%、37.82%和
59.45%。
岱岳制盐供应商相对分散，报告期内不存在向单个供应商采购比例超过总额
50%或严重依赖少数供应商的情况。
除山东盐业及山东盐业控制的公司外，上述期间，报告期内岱岳制盐不存在
董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五
名供应商中占有权益的情况。
（6）安全生产情况
137
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
岱岳制盐严格按照安全生产的相关法律法规，建立并健全了行之有效的安全
生产制度并坚持落实执行。
①建立并完善安全生产制度体系
为确保安全生产，岱岳制盐通过研究、分析，按照自身的生产工序及各生产
过程中生产风险关键环节量身制定了一系列管理制度，强化了岱岳制盐对生产过
程中安全事故预防排查、安全事故发生时应急处理等环节的控制。面对安全生产
管理的新形势、新情况、新问题、新要求，岱岳制盐根据自身安全生产工作的特
点，编制安全奖惩制度，强化员工薪酬考核制度与生产之间的关系，促进安全生
产基础管理工作扎实开展。
②加强组织领导，落实安全责任
针对安全生产，岱岳制盐设置安全生产委员会，负责组织完善安全生产管理
网络，督促各部门完善安全生产管理网络，落实企业风险管控和隐患排查治理体
系。安全生产委员会定期召开各部门、车间安全生产工作会议，分析企业安全生
产动态，及时解决安全生产存在的问题，保证岱岳制盐安全生产工作的有效运行。
岱岳制盐安全生产的主体责任、领导负责、岗位责任等得到了有效的落实。
③加强安全生产宣传教育、提高安全生产风险意识
岱岳制盐积极开展安全生产宣传活动，提高职工的安全生产意识，增强法制
观念，自觉遵章守纪，避免发生责任事故，通过对各专项应急报告书的演练，提
高了各部门的事故救援和应急处置能力。
报告期内，岱岳制盐不存在因违反安全生产受到重大行政处罚的情形。
（7）环境保护情况
根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，岱岳制盐制定
了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。岱岳制盐实行热电联产、
废水循环综合利用等循环综合利用项目和工艺，从源头上降低“三废”排放量，
减少环境污染。
2018 年 2 月，岱岳制盐被纳入《2018 年泰安市重点排污单位名录》，岱岳
制盐已按照相关要求对污染物排放、污染源等进行了监测，并按照要求对外公布
138
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
相关信息，不存在违反相关法规规定的情形。
①废水排放和治理情况
井矿盐开采过程中产生的废水主要为采、输卤设备用水和地面冲洗含盐废水，
收集后全部回用于矿区采卤和补充采空区。制盐设备生产运行中产生的废水主要
是干燥冷却水、蒸发冷凝水、蒸发冷却水等含盐废水，经废水池收集处理后用作
矿区采卤用水和补充采空区。生活污水经配套污水处理站处理后用于脱硫除尘系
统补充水，不外排。热电厂运行过程中产生的废水包括水处理站产生的废水、脱
硫系统产生的废水、工业杂用水、输煤系统冲洗废水、冲渣废水等，上述废水经
处理后循环利用。
②废气排放和治理情况
制盐设备生产过程中产生的大气污染物主要为制盐干燥过程中产生的含盐
粉尘废气，该废气经干、湿二级除尘后，废气中的粉尘含量达到国家二级排放标
准。热电厂运行过程中产生的大气污染物主要为燃烧煤炭产生的二氧化硫、氮氧
化物和烟尘，岱岳制盐通过静电布袋二级除尘系统、脱硫系统进行处理后达标排
放。
③固体废弃物排放和治理情况
固体废弃物主要为盐泥、除尘器收集废盐、污泥、灰渣等固体废弃物及生活
垃圾。其中盐泥、除尘器收集废盐经脱水处理后综合利用；生活垃圾和污泥由环
卫部门处理；供热中心灰渣经收集后综合利用。
④噪声的排放和治理情况
生产过程噪声主要来自于生产设备噪音，主要采取消音、隔音、减震等措施
降低噪音源的噪音。
（8）质量管理体系
①质量控制标准
岱岳制盐符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准，并取得质量管理体系认
证证书。岱岳制盐积极开展各种质量管理评审工作，根据产品质量追求卓越的理
念，寻求管理体系改进、提升的方式，持续推进“卓越绩效”管理模式，以期达
139
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
到最佳绩效。岱岳制盐把 ISO9001 质量管理体系严格地应用于产品设计和生产
的各个环节，严格按照质量控制体系执行质量控制。
②质量控制措施
岱岳制盐始终遵循循环经济的发展理念，按照绿色环保、低碳经济的发展要
求，严格实施标准化管理，建立产品质量管理制度，并有效运行，形成了齐备、
准确、可靠、实用的原始记录。制定了质量管理制度，对盐产品的内部质量定期
监控。
报告期内，岱岳制盐未因产品质量问题产生重大法律纠纷。
7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
（1）最近三年的资产评估情况
2015 年 2 月，东方制盐以其持有的东岳精制盐厂 100%股权对岱岳制盐进行
增资，本次增资岱岳制盐 100%股权的评估值为 17,284.28 万元。
除上述之外，岱岳制盐最近三年内不存在其他资产评估情况。
（2）最近三年的股权转让、增减资情况
序号 时间 事件 内容 作价情况
1 2015 年 2 月 增资 增资至 10,228.92 万元 评估净资产作价
2 2016 年 12 月 减资 减资至 6,700.00 万元 评估净资产作价
3 2016 年 12 月 增资 增资至 16,700.00 万元 单位注册资本 1 元的价格增资
东方制盐将其持有的岱岳制盐
4 2017 年 2 月 股权转让 无偿划转
3.72%股权转让给山东盐业
临沂盐业公司、济南盐业公司、山
东省盐业集团莱芜有限公司将其
5 2018 年 10 月 股权转让 评估净资产作价
持有的岱岳制盐股权转让给山东
盐业
除上述之外，岱岳制盐最近三年内不存在其他股权转让、增减资情况
（3）最近三年的股权转让、增减资价格与本次交易价格存在差异的原因
①2015 年 2 月，增资
本次增资引进股东为山东盐业全资子公司东方制盐，岱岳制盐和东方制盐的
控股股东均为山东盐业。
本次增资中，岱岳制盐 100%股权的评估值为 17,284.28 万元，考虑到行业情
140
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
况、支付方式、岱岳制盐的盈利能力等综合因素，本次增资东方制盐以评估净资
产作价出资，具有合理性。
②2016 年 12 月，减资
本次减资为撤销 2015 年 2 月东方制盐的增资。
③2016 年 12 月，增资
本次增资为岱岳制盐原股东同比例增资，为非市场化的交易行为。本次增资
未进行评估，按照每单位注册资本 1 元的价格进行增资。
④2017 年 2 月，股权转让
本次股权转让的转让方东方制盐为受让方山东盐业的全资子公司，转让方和
受让方的实际控制人均为山东省国资委，因此，本次股权转让为同一实际控制人
下的内部股权调整，为非市场化的交易行为。
⑤2018 年 8 月，股权转让
本次股权转让中，岱岳制盐 100%股权的评估值为 38,918.33 万元，与本次重
组使用相同评估报告，考虑到行业情况、支付方式、岱岳制盐的盈利能力等综合
因素，本次股权转让以评估净资产作价，具有合理性。
上述股权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 11,948.49 7,789.97 7,636.55
资产总额 71,915.38 53,560.71 30,549.82
流动负债 26,032.02 8,758.42 4,240.63
负债总额 37,647.05 20,385.80 4,594.63
所有者权益 34,268.32 33,174.91 25,955.19
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 16,375.16 23,299.48 24,008.40
营业利润 1,426.95 2,833.81 3,493.61
141
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
利润总额 1,448.11 2,695.55 3,504.19
净利润 1,093.42 2,029.23 2,651.15
扣除非经常性损益后的净利润 1,057.04 2,083.57 2,643.21
最近两年及一期非经常性损益的构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6
项目 2017 年度 2016 年度
月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 29.41 -108.65 1.42
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 0.03
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 27.35 65.80 13.43
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
- - -
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
- - -
整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8.26 -29.61 -4.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响额 12.13 -18.11 2.65
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 36.38 -54.34 7.94
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要固定资产情况
岱岳制盐的固定资产主要是机器设备和房屋建筑物。截至本报告出具日，岱
岳制盐拥有 34 处房屋建筑物，建筑面积合计 97,491.30 平方米，尚未取得房屋所
有权证，明细如下：
序号 实际所有权人 建筑物名称 坐落 建筑面积（m2）
1 岱岳制盐 办公室 满庄镇新庄村 240.00
2 岱岳制盐 职工公寓 满庄镇新庄村 1,497.40
3 岱岳制盐 水处理车间 满庄镇新庄村 1,053.80
142
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
4 岱岳制盐 锅炉房 满庄镇新庄村 4,302.00
5 岱岳制盐 地磅、装修队办公室 满庄镇新庄村 83.00
6 岱岳制盐 配电室、空压机房 满庄镇新庄村 144.00
7 岱岳制盐 粉碎车间 满庄镇新庄村 360.00
8 岱岳制盐 脱硫设备间 满庄镇新庄村 234.00
9 岱岳制盐 制盐车间及附属物 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 4,047.00
10 岱岳制盐 工具库 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 2,100.00
11 岱岳制盐 泵房 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 220.00
12 岱岳制盐 车间办公室 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 336.00
13 岱岳制盐 办公楼 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 3,300.00
14 岱岳制盐 职工公寓 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 2,934.00
15 岱岳制盐 职工餐厅、食堂 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 1,838.40
16 岱岳制盐 厕所 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 61.00
17 岱岳制盐 浴室 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 155.00
18 岱岳制盐 盐库 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 9,620.64
19 岱岳制盐 盐泥处理车间 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 650.00
20 岱岳制盐 东厕所 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 120.00
21 岱岳制盐 空压机房 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 116.60
22 岱岳制盐 东南角小包装车间 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 180.00
23 岱岳制盐 材料库房 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 216.00
24 岱岳制盐 制盐车间 满庄镇新庄村 11,445.34
25 岱岳制盐 卤水净化车间 满庄镇新庄村 2,936.32
26 岱岳制盐 散湿盐库 满庄镇新庄村 7,048.50
27 岱岳制盐 包装仓储车间 满庄镇新庄村 37,544.09
28 岱岳制盐 质检中心 满庄镇新庄村 2,719.32
29 岱岳制盐 综合泵房 满庄镇新庄村 637.50
30 岱岳制盐 废水泵房 满庄镇新庄村 131.99
31 岱岳制盐 北大门传达室 满庄镇新庄村 93.19
32 岱岳制盐 烟气压缩间 满庄镇新庄村 319.45
33 岱岳制盐 泵房阀门室 满庄镇新庄村 361.88
34 岱岳制盐 泵房配电室 满庄镇新庄村 444.88
注 1：序号 1 至序号 8 房产因建设年代久远，存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证书
的条件，该等房产为岱岳制盐供热中心项目所属房产。山东盐业已出具承诺，若因上述房屋未办理产权证
书给上市公司或岱岳制盐造成经济损失的，其将承担全额赔偿责任。
143
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
注 2：序号 9 至序号 23 房产因建设年代久远，存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证
书的条件，该等房产为岱岳制盐 30 万吨/年精制盐项目所属房产，目前已不用于生产经营。山东盐业已出
具承诺，若因上述房屋未办理产权证书给上市公司或岱岳制盐造成经济损失的，其将承担全额赔偿责任。
注 3：序号 24 至序号 34 房产为岱岳制盐 120 万吨/年精制盐项目所属房产，因项目尚未进行竣工验
收，目前不满足办理权属证书的条件。岱岳制盐将于近期开始项目的整体竣工验收工作，预计取得权属证
书不存在重大障碍。山东盐业已出具承诺，若因上述房屋未办理产权证书给上市公司或岱岳制盐造成经济
损失的，其将承担全额赔偿责任。
（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告出具日，岱岳制盐在中国境内拥有自有土地使用权共计 3 宗，均
为出让用地，总面积为 260,333.00 平方米，并均已取得国有土地使用权证。
土地使用权具体情况如下：
面积 终止时
序号 使用权人 坐落 用途 证号 开始时间
（m2） 间
泰土国用
1 岱岳制盐 岱岳区满庄镇 工业 （2016）第 D- 133,333.00 2016.7.25 2066.5.25
0109 号
泰土国用
泰安市岱岳区
2 岱岳制盐 工业 （2010）第 D- 96,267.00 2010.7.28 2060.4.14
满庄镇新庄村
0214 号
泰土国用
3 岱岳制盐 满庄镇新庄村 工业 （2011）第 D- 30,733.00 2011.12.31 2051.9.7
0483 号
②注册商标
截至本报告出具日，岱岳制盐拥有的主要境内注册商标情况如下：
序号 权利人 商标 注册号 有效期 分类 使用情况
1 岱岳制盐 576689 2011.12.30-2021.12.29 30 正常
注：报告期内，山东盐业授权岱岳制盐在食盐领域使用注册号为 1671249 号鲁晶商标。根据山东盐业
与各标的公司签署的《商标排他使用许可协议》，自协议生效后，山东盐业排他地许可包括岱岳制盐在内
的标的公司使用山东盐业第 1671249 号、第 13266889 号、第 13266842 号、第 6352757 号、第 5553719 号、
第 25568943 号商标。上述协议将在本次重大资产重组事项经鲁银投资董事会、股东大会审议通过、主管部
门审批同意（如需）后生效。
③专利
截至本报告出具日，岱岳制盐共拥有 2 项境内自有专利，均已取得了专利证
书，具体情况如下：
序号 名称 性质 权利人 专利号 申请日 他项权利
1 复合盐藻及其制备方法 发明 岱岳制盐 ZL201510044022.2 2015.1.28 无
深井弱碱性食用盐的制备
2 发明 岱岳制盐 ZL201510540470.1 2015.8.28 无
方法
144
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
④软件著作权
截至本报告出具日，岱岳制盐共拥有 2 项软件著作权，具体情况如下：
序号 软件名称 证书编号 开发完成日期
1 热电联产 DCS 控制系统 V1.0 2018SR267052 2018/4/19
2 制盐卤水净化 DCS 控制系统 V1.0 2018SR266607 2018/4/19
（3）对外担保情况
截至本报告出具日，岱岳制盐无对外担保情况。
（4）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，岱岳制盐主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 比例
应付票据及应付账款 18,792.57 49.92%
预收款项 783.74 2.08%
应付职工薪酬 157.00 0.42%
应交税费 178.59 0.47%
其他应付款 6,120.13 16.26%
流动负债合计 26,032.02 69.15%
长期借款 11,133.38 29.57%
递延收益 481.65 1.28%
非流动负债合计 11,615.03 30.85%
负债合计 37,647.05 100.00%
相关负债情况的分析详见“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产
行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”。
（5）或有负债情况
截至本报告出具日，岱岳制盐不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，岱岳制盐抵押的土地使用权情况如下：
序号 使用权人 坐落 用途 证号 面积（m2）
1 岱岳制盐 岱岳区满庄镇 工业 泰土国用（2016）第 D-0109 号 133,333.00
145
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2 岱岳制盐 泰安市岱岳区满庄镇新庄村 工业 泰土国用（2010）第 D-0214 号 96,267.00
3 岱岳制盐 满庄镇新庄村 工业 泰土国用（2011）第 D-0483 号 30,733.00
①岱岳制盐将其泰土国用（2016）第 D-0109 号土地使用权抵押给工商银行
泰安泰山支行以取得银行授信额度。根据《最高额抵押合同》（合同编号：
0160400103-2017 年泰山（抵）字第 0019 号），岱岳制盐获得工商银行泰安泰山
支行最高 4,464.00 万元授信额度，授信期限自 2017 年 4 月 13 日至 2022 年 4 月
12 日。
②岱岳制盐将其泰土国用（2011）第 D-0483 号、泰土国用（2010）第 D-0214
号土地使用权抵押给光大银行泰安分行以取得银行授信额度。根据《抵押合同》
（合同编号：5502XMD-17-003D2），岱岳制盐获得光大银行泰安分行最高
4,000.00 万元授信额度，授信期限自 2017 年 6 月 26 日至 2023 年 6 月 20 日。
除上述情形外，岱岳制盐的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负担。
（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本报告出具日，岱岳制盐不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告出具日，岱岳制盐不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
10、建设项目情况
截至本报告出具日，岱岳制盐建设项目情况如下：
（1）120 万吨/年制盐技改扩建项目
120 万吨/年制盐技改扩建项目为易地改扩建，项目位于岱岳区大汶口石膏工
业园区内。该项目计划总投资 5.05 亿元，建设面积 85,062.00 平方米，主要包括
卤水净化车间、制盐车间、输盐栈道、仓储车间等，建成后将达到年产各类盐产
品 120 万吨的生产规模。2018 年 3 月，该项目已进入试生产阶段；截至本报告
146
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
出具日，该项目处于竣工验收阶段。
该项目取得批复文件如下：
项目名称 批文类型 批文名称及文号 发文部门 批文日期
《山东省建设项目登记备案证明》 泰安市岱岳区发展和改
备案文件 2017.11.22
（登记备案号：1409010011） 革局
《关于山东岱岳制盐有限公司 120
环评批复 万吨/年制盐技改工程环境影响报 山东省环境保护厅 2015.06.01
告书的批复》鲁环审[2015]120 号）
《建设用地规划许可证》（地字第
用地规划许可 泰安市规划局 2016.09.18
370900201600059）
120 万吨/
《建设工程规划许可证》（建字第
年制盐技 泰安市规划局 2017.04.10
370900201700082）
改扩建项 工程规划许可
《建设工程规划许可证》（建字第
目 泰安市规划局 2017.05.18
370900201800155）
《 建 设 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 泰安市岱岳区住房和城
2017.06.19
370911201706190201） 乡建设局
《 建 设 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 泰安市岱岳区住房和城
工程施工许可 2017.06.20
370911201706200101） 乡建设局
《 建 设 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 泰安市岱岳区住房和城
2018.08.24
370911201808240101） 乡建设局
（2）供热系统技改项目
供热系统技改项目为岱岳制盐因气源不稳定而对现有供热系统的技术改造，
项目计划总投资 8,846.00 万元，建设内容为新上 2 台额定蒸发量为 75t/h、蒸汽
压力为 3.82Mpa 的循环流化床锅炉作为备用气源，以保证企业正常生产经营。项
目于 2009 年 8 月开工，目前已完工并投入使用。
该项目取得的批复文件如下：
项目名称 批文类型 批文名称及文号 发文部门 批文日期
《关于对山东岱岳制盐有限公司新上备用 泰安市经济贸易委
备案文件 2009.01.07
锅炉的批复》（泰经贸节字[2009]5 号） 员会
《企业技术改造项目核准通知书》（泰经信 泰安市经济贸易委
备案文件 2016.09.29
改核字[2016]1 号） 员会
《关于山东岱岳制盐园区供热项目环境影
供热系统 环评批复 泰安市环境保护局 2009.12.1
响报告书的批复》（泰环发[2009]354 号）
技改项目
《关于山东岱岳制盐有限公司 12+6MW 背
环保备案 压发电节能技改项目环保备案意见》（泰环 泰安市环境保护局 2016.09.22
评函[2016]36 号）
《山东岱岳制盐有限公司供热系统技改项
环保验收 泰安市环境保护局 2011.9.8
目竣工验收意见》（泰环验[2011]21 号）
截至本报告出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
建设项目 尚未履行的审批手续 办理进度
供热系统技改项目 全套建设项目报建 已与相关部门对接，正在协调办理中
147
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
注：山东盐业已出具《说明》，承诺在本次交易完成后一年内取得所有项目审批文件；针对标的公司
部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对
方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
11、会计政策及相关会计处理
（1）收入的确认原则和计量方法
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
本单位已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；单位既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本单位具体收入确认的时点为：自产商品销售以货物出库对方确认作为确认
收入的时点；外销商品以出口报关作为确认收入的时点。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；
148
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
C、交易的完工进度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
本单位与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
④附回购条件的资产转让
单位销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
融资交易，则在交付产品或资产时，本单位不确认销售收入。回购价款大于销售
价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
岱岳制盐重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
（3）模拟财务报表的编制基础
149
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
岱岳制盐模拟财务报表编制以母公司出售股权为目的，岱岳制盐所设立的分
公司均不纳入本次股权出售范围，岱岳制盐拟对分公司设置另外的处置计划，因
此所有分公司不纳入本模拟财务报表汇总范围。同时根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”
进行确认和计量；在此基础上，结合证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
（4）资产剥离情况
报告期内，岱岳制盐不存在资产剥离的情形。
（5）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
岱岳制盐重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（6）行业特殊的会计处理政策
报告期内，岱岳制盐不存在行业特殊的会计处理政策。
（三）东岳盐业
1、基本情况
成立时间：1998 年 5 月 14 日
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：594.90 万元
法定代表人：赵希玉
统一社会信用代码：91370900166542539M
企业住所：山东省泰安市岱岳区马庄镇李家大坡村
经营范围：普通货运;岩盐地下开采(以上有效期以许可证为准);提供卤水服
务;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外;以
自有厂房对外租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
150
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）1998 年 5 月，泰安市东岳精制盐厂设立
1998 年 5 月 13 日，山东泰安郊区会计师事务所出具《验资报告》（泰郊会
验字（1998）第 52 号），经审验，截至 1998 年 5 月 13 日止，泰安市东岳精制
盐厂收到实收资本 50 万元，全部为货币资金。
1998 年 5 月 14 日，泰安市东岳精制盐厂取得工商部门核发的《企业法人营
业执照》。
泰安市东岳精制盐厂成立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 出资人名称 出资额 出资比例
1 泰安市郊区人民政府 50.00 100.00%
（2）2002 年 10 月，资产划转、变更名称、增加注册资本
根据山东省人民政府“鲁政发[1999]70 号”文件精神，泰安市东岳精制盐厂已
于 2001 年 11 月 16 日整体上划，成为山东省盐业总公司的直属企业。
2002 年 1 月 16 日，山东省盐务局下发《关于同意泰安市东岳精制盐厂更名
的批复》（鲁盐发[2002]6 号），同意将泰安市东岳精制盐厂名称变更为山东东
岳精制盐厂。
2002 年 8 月 9 日，山东省盐业总公司下发“鲁盐财字[2002]14 号文件，同意
泰安市东岳精制盐厂注册资金由 50 万元增至 500 万元。
2002 年 8 月 19 日，山东振泉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
振会验字（2002）270 号），经审验，截至 2002 年 8 月 19 日止，泰安市东岳精
制盐厂由资本公积转增资本 121,202.30 元，未分配利润转增资本 2,857,316.34 元，
由应缴山东省盐业总公司各项专项基金转增资本 1,521,481.36 元，共增资本 450
万元，变更后的累计注册资本实收金额为 500 万元。
2002 年 10 月 16 日，泰安市东岳精制盐厂获发《企业名称变更核准通知书》
（（鲁）名称变核内字[2002]第 106 号），核准企业名称变更为山东东岳精制盐
厂。
151
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2002 年 10 月 17 日，泰安市东岳精制盐厂取得换发后的《企业法人营业执
照》，企业名称为“山东东岳精制盐厂”，注册资金变更为 500 万元。
本次变更完成后，东岳精制盐厂出资结构如下：
单位：万元
序号 出资人名称 出资额 出资比例
1 山东省盐业总公司 500.00 100.00%
（3）2012 年 5 月，产权划转、增加注册资本
2012 年 5 月 8 日，山东省国资委向山东盐业下发《关于转持山东菜央子盐
场等四家企业国有产权的批复》（鲁国资产权函[2012]47 号），同意山东盐业以
2011 年 12 月 31 日经审计的财务报告数为基础，将其持有的东岳精制盐厂国有
出资及享有的权益一并转由东方制盐持有。
2012 年 6 月 4 日，山东盐业向东方制盐下发《关于划转山东菜央子盐场等
四家企业国有产权账务处理的通知》（鲁盐财函[2012]1 号），山东盐业对东岳
精制盐厂等四家企业的长期股权投资转为山东盐业对东方制盐的股权投资，东方
制盐调增实收资本 65,034,983.20 元，同时调增对东岳精制盐厂的长期股权投资
至 5,949,487.45 元。
本次变更完成后，东岳精制盐厂的出资结构如下：
单位：万元
出资人名称 出资额 出资比例
东方制盐 594.95 100.00%
合计 594.95 100.00%
（4）2015 年 2 月，股权划转
2015 年 1 月 27 日，岱岳制盐通过股东会决议，同意东方制盐以其持有的东
岳精制盐厂 100.00%股权对岱岳制盐进行增资，其他股东放弃本次增资的权利。
岱岳制盐增资前的注册资本为 6,700.00 万元，增资后，注册资本为 10,228.92 万
元。
2015 年 1 月 29 日，东方制盐通过董事会决议，同意将东方制盐持有的东岳
精制盐厂 100%股权按中介机构评估价值 9,103.71 万元，以 2.5797:1 的折算比例
152
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
折算为 3,528.92 万元向岱岳制盐增资。增资后东方制盐占岱岳制盐的股权比例由
3.72%增加到 36.93%。
2015 年 2 月 9 日，山东盐业向东方制盐下发《关于将山东东岳精制盐厂股
权注入山东岱岳制盐有限公司的批复》（鲁盐财函[2015]6 号），同意东方制盐
将所属全资企业东岳精制盐厂的股权作为出资出入岱岳制盐。
2015 年 2 月 12 日，山东省工商局核准了上述变更登记。
（5）2016 年 12 月，股权划转
2016 年 10 月 16 日，岱岳制盐做出股东会决议，同意东方制盐撤回前次股
权投资，将岱岳制盐注册资本减少 3,528.92 万元，变更至 6,700.00 万元，并同意
修改公司章程。
2016 年 12 月，岱岳制盐完成了减资手续，减少注册资本至 6,700.00 万元。
（6）2018 年 7 月，产权划转、企业类型变更为有限责任公司
2017 年 11 月 13 日，山东盐业下发《关于设立山东省盐业集团东方海盐有
限公司并进行实体化运营的批复》（鲁盐企管[2017]27 号），同意将东岳精制盐
厂产权转出。
2018 年 3 月 15 日，山东中诚信会计师事务所有限公司出具《山东东岳精制
盐厂 2017 年度审计报告》（鲁中诚信会审字(2018)第 006 号）经审计，截至 2017
年 12 月 31 日，东岳精制盐厂的资产总额为 74,515,946.46 元，负债总额为
9,399,672.56 元，所有者权益为 65,116,273.90 元。
东方海盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，约定东方海盐将持有的东岳精
制盐厂 100%国有出资及权益无偿划转给山东盐业。
2018 年 5 月 15 日，泰安市工商局岱岳分局核发《企业名称变更核准通知书》
（（鲁）名称变核内字[2018]第 004699 号），核准“山东东岳精制盐厂”企业名称
变更为“山东东岳盐业有限公司”。
2018 年 5 月 22 日，山东盐业下发《关于对山东东岳精制盐厂改制的批复》
（鲁盐企管[2018]14 号），同意东岳精制盐厂的改制方案，进行公司制改造。原
153
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
企业的资产及负债由改制后的东岳盐业负责。改制后的注册资本不变，新公司账
面金额以 2017 年度审计报告为准。
2018 年 7 月 13 日，泰安市岱岳区市场监督管理局核准了变更登记并核发了
新的《营业执照》。
2018 年 7 月 20 日，中联评估出具《山东东岳精制盐厂拟改制为山东东岳盐
业有限公司项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2018]第 13009 号），评估结论
为在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，东岳精制盐厂净资产的账面价值为 5,168.66
万元，评估值 19,928.11 万元，评估增值 14,759.44 万元，增值率 285.56%。
本次变更后东岳盐业股东及股权结构如下：
单位：万元
出资人名称 出资额 出资比例
山东盐业 594.95 100.00%
合计 594.95 100.00%
3、出资及合法存续情况的说明
截至本报告出具日，东岳盐业不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
截至本报告出具日，东岳盐业股权结构如下所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 594.95 100.00%
合计 594.95 100.00%
（2）控制关系
截至本报告出具日，东岳盐业的控股股东为山东盐业，实际控制人为山东省
国资委，其控制关系如下图所示：
154
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（3）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
东岳盐业现行有效的章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易标
的各出资人之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
本次重组后，东岳盐业原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下
进行调整。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，东岳盐业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、子公司、分公司及对外投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，东岳盐业无下属子公司、分公司，无对外投资情
况。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
详见本节“一、标的资产所处行业情况”。
（2）主要产品及生产流程图
①主要产品及用途
东岳盐业主要产品为卤水，其主要用途及规格为如下：
155
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
产品种类 名称 用途 规格
卤水 卤水 用于制盐行业 散装
②生产流程图
③主要产品生产技术阶段
报告期内，东岳盐业所采用的钻井水溶开采技术属于行业成熟生产工艺。
（3）经营模式
①采购模式
东岳盐业主要采购为能源采购，主要包括水、电等基础能源。东岳盐业所需
能源均在园区内采购，采取“先用后缴”的模式，每月与当地电力、水务部门进
行结算。能源采购价格参照园区内一般工业企业采购价格执行。
②生产模式
报告期内，东岳盐业为岱岳制盐的唯一卤水供应企业。东岳盐业的卤水生产
采用“以销定产”的模式，依照岱岳制盐的生产计划，生产部门定期下达的生产
计划，参照岱岳制盐的生产节点，保证卤水供给。
③销售模式
报告期内，东岳盐业为岱岳制盐的唯一卤水供应企业，同时岱岳制盐为东岳
盐业唯一客户。东岳盐业与岱岳制盐签署了长期的卤水供应协议。
④结算模式
东岳盐业与岱岳制盐采取定期结算的合作模式。岱岳制盐根据卤水供应量，
定期进行结算。
（4）特许经营权
156
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，东岳盐业无特许经营权。
（5）报告期内主营业务情况
①主要产品及业务
报告期内，东岳盐业营业收入的构成具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 金额 金额 金额
卤水 2,007.77 98.62% 1,978.31 98.07% 1,966.68 96.95%
其他 28.10 1.38% 38.86 1.93% 61.93 3.05%
总计 2,035.87 100.00% 2,017.17 100.00% 2,028.61 100.00%
东岳盐业主营业务为向岱岳提供制盐所需卤水。
②主要产品销售价格的变动情况
报告期内，东岳盐业主要产品卤水的销量、销售收入及价格变动情况如下表
所示：
种类 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售收入（万元） 2,007.77 1,978.31 1,966.68
销售数量（万吨） 155.94 154.31 153.40
卤水
平均价格（元/吨） 12.88 12.82 12.82
价格变动幅度 0.43% - -
报告期内，东岳盐业的卤水销售价格保持稳定。
③主要客户销售情况
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
1 山东盐业 2,007.77 98.62%
2018 年 1-6
2 其他客户 28.10 1.38%
月
合计 2,035.87 100.00%
1 山东盐业 1,978.31 98.07%
2017 年度 5 其他客户 38.86 1.93%
合计 2,017.17 100.00%
2016 年度 1 山东盐业 1,966.68 96.95%
157
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
5 其他客户 61.93 3.05%
合计 2,028.61 100.00%
报告期内，东岳盐业作为岱岳制盐的卤水供应商，生产的卤水全部销至岱岳
制盐。
④原材料、能源采购情况
报告期内，东岳盐业主要采购为能源采购和辅料采购，其中能源采购包括电
力、水等基础能源，辅料包括劳保用品、净水材料等。
种类 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
采购金额（万元） 246.43 177.80 190.24
采购数量（万度） 387.87 274.19 292.17
电力
平均价格（元/度） 0.64 0.65 0.65
价格变动幅度 -1.30% -0.24% -
⑤主要供应商采购情况
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
国网山东省电力公司泰安供电公
1 246.43 63.65%
司
2018 年
1-6 月 2 其他 140.72 36.35%
合计 387.15 100.00%
国网山东省电力公司泰安供电公
1 177.80 52.42%
司
2017
年度 5 其他 161.40 47.58%
合计 339.21 100.00%
国网山东省电力公司泰安供电公
1 190.24 80.52%
司
2016
年度 5 其他 46.02 19.48%
合计 236.26 100.00%
报告期内，东岳盐业不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或
持有 5%以上股份的股东在主要供应商中占有权益的情况。
（6）安全生产情况
东岳盐业严格按照安全生产的相关法律法规，建立并健全了行之有效的安全
生产制度并坚持落实执行。
158
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
①建立并完善安全生产制度体系
为确保安全生产，东岳盐业通过研究、分析，按照自身的生产工序及各生产
过程中生产风险关键环节量身制定了一系列管理制度，强化了东岳盐业对生产过
程中安全事故预防排查、安全事故发生时应急处理等环节的控制。面对安全生产
管理的新形势、新情况、新问题、新要求，东岳盐业根据自身安全生产工作的特
点，编制安全奖惩制度，强化员工薪酬考核制度与生产之间的关系，促进安全生
产基础管理工作扎实开展。
②加强组织领导，落实安全责任
针对安全生产，东岳盐业设置安全生产委员会，负责组织完善安全生产管理
网络，督促各部门完善安全生产管理网络，落实企业风险管控和隐患排查治理体
系。安全生产委员会定期召开各部门、车间安全生产工作会议，分析企业安全生
产动态，及时解决安全生产存在的问题，保证东岳盐业安全生产工作的有效运行。
东岳盐业安全生产的主体责任、领导负责、岗位责任等得到了有效的落实。
③加强安全生产宣传教育、提高安全生产风险意识
东岳盐业积极开展安全生产宣传活动，提高职工的安全生产意识，增强法制
观念，自觉遵章守纪，避免发生责任事故，通过对各专项应急报告书的演练，提
高了各部门的事故救援和应急处置能力。
报告期内，东岳盐业不存在因违反安全生产受到重大行政处罚的情形。
（7）环境保护情况
根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，东岳盐业制定
了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。
①废水排放和治理情况
井矿盐开采过程中产生的废水主要为采、输卤设备用水和地面冲洗含盐废水，
收集后全部回用于矿区采卤和补充采空区。
②固体废弃物排放和治理情况
井矿盐开采过程中固体废弃物主要为生活垃圾和污泥，由环卫部门处理。
159
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
③噪声的排放和治理情况
东岳盐业生产过程噪声主要来自于生产设备噪音，主要采取消音、隔音、减
震等措施降低噪音源的噪音。
（8）质量管理体系
东岳盐业从质量管理和质量控制需求出发，建立并逐步完善了一整套产品质
量控制的管理机制（过程、标准和措施），在提供服务过程中，严格控制服务质
量，坚持质量优先原则。东岳盐业按照绿色环保、低碳经济的发展要求，严格实
施标准化管理，建立产品质量管理制度，并有效运行，制定了质量管理制度，对
产品的内部质量定期监控。
报告期内，东岳盐业未因产品质量问题产生重大法律纠纷。
7、最近三年的产权转让、增减资、资产评估情况
（1）最近三年的资产评估情况
①2015 年 2 月，东方制盐以其持有的东岳精制盐厂 100%股权对岱岳制盐进
行增资，本次增资东岳盐业 100%股权的评估值为 9,103.71 万元。
②2018 年 5 月，东岳精制盐厂进行公司制改制，本次改制东岳盐业 100%股
权的评估值为 19,928.11 万元。
除上述之外，东岳盐业最近三年内不存在其他资产评估情况。
（2）最近三年的股权转让、增减资情况
序号 时间 事件 内容 作价情况
东方制盐将其持有的东岳精制盐
1 2015 年 2 月 股权转让 评估净资产作价
厂 100.00%股权对岱岳制盐增资
2 2016 年 12 月 股权转让 东方制盐撤回前次股权投资 评估净资产作价
东方海盐将其持有的东岳精制盐
3 2018 年 5 月 股权转让 无偿划转
厂 100.00%股权转让给山东盐业
除上述之外，东岳盐业最近三年内不存在其他股权转让、增减资情况
（3）最近三年的股权转让、增减资价格与本次交易价格存在差异的原因
①2015 年 2 月，股权转让
本次股权转让为东方制盐将其持有的东岳精制盐厂 100.00%股权对岱岳制
160
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
盐增资，股权受让方为山东盐业控股子公司岱岳制盐，岱岳制盐和东方制盐的控
股股东均为山东盐业。
本次增资中，东岳盐业 100%股权的评估值为 9,103.71 万元，考虑到行业情
况、支付方式、东岳盐业的盈利能力等综合因素，本次增资东方制盐以评估净资
产作价出资，具有合理性。
②2016 年 12 月，股权转让
本次减资为撤销 2015 年 2 月东方制盐的增资。
③2018 年 5 月，股权转让
本次股权转让的转让方东方海盐为受让方山东盐业的全资子公司，转让方和
受让方的实际控制人均为山东省国资委，因此，本次股权转让为同一实际控制人
下的内部股权调整，为非市场化的交易行为。
上述股权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 6,649.94 5,639.44 4,754.37
资产总额 7,714.53 6,700.12 6,095.90
流动负债 1,967.01 1,531.46 1,455.42
负债总额 1,967.01 1,531.46 1,455.42
所有者权益 5,747.52 5,168.66 4,640.48
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,035.87 2,017.17 2,028.61
营业利润 563.90 801.62 653.39
利润总额 563.90 704.14 682.11
净利润 422.93 529.86 511.59
扣除非经常性损益后的净利润 422.93 602.28 490.05
最近两年及一期非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
161
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
- -97.47 27.66
部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 0.03
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 - 0.93 1.07
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 - - -
收益
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
- - -
调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -0.01 -0.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响额 - -24.14 7.18
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 -72.41 21.54
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要固定资产情况
东岳盐业的固定资产主要是机器设备和房屋建筑物。东岳盐业拥有 12 处房
屋建筑物，建筑面积合计 6,071.11 平方米，尚未取得房屋所有权证，明细如下：
序号 实际所有权人 建筑物名称 坐落 建筑面积（m2）
1 东岳盐业 综合楼 马庄镇李大坡村 696.51
2 东岳盐业 厕所 马庄镇李大坡村 44.40
3 东岳盐业 传达室 马庄镇李大坡村 37.80
4 东岳盐业 泵房 马庄镇李大坡村 205.60
5 东岳盐业 加药室 马庄镇李大坡村 13.32
6 东岳盐业 文化娱乐室 汶口镇西大吴村 554.40
7 东岳盐业 招待所 汶口镇西大吴村 478.08
8 东岳盐业 职工宿舍楼 汶口镇西大吴村 2,100.00
9 东岳盐业 厂南水井泵房 汶口镇西大吴村 180.00
10 东岳盐业 厕所 汶口镇西大吴村 120.00
162
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
11 东岳盐业 保卫传达室 汶口镇西大吴村 81.00
12 东岳盐业 办公楼 汶口镇西大吴村 1,560.00
注：上述房产因建设年代久远，存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证书的条件，其中
序号 6-序号 12 房产已不用于生产经营。山东盐业已出具承诺，若因上述房屋未办理产权证书给上市公司
或东岳盐业造成经济损失的，其将承担赔偿责任，并保证上市公司或东岳盐业不因此遭受任何损失。
（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告出具日，东岳盐业在中国境内拥有自有土地使用权共计 5 宗，总
面积为 71,126.70 平方米，并均已取得国有土地使用权证。其中，出让地共计 4
宗，总面积 60,926.70 平方米；划拨地共计 1 宗，总面积 10,200.00 平方米。
土地使用权具体情况如下：
面积
序号 使用权人 坐落 用途 证号 开始时间 终止时间 类型
（m2）
岱岳国用
泰安市东岳 汶口镇西 （2000）
1 工业 29,654.70 2000.10.10 2050.10.9 出让
精制盐厂 大吴村 字第 0106
号
岱岳国用
泰安市东岳 马庄镇李 （2000）
2 工业 6,660.00 2000.10.9 2042.11.5 出让
精制盐厂 大坡村 字第 0104
号
岱岳国用
泰安市东岳 马庄镇李 （2000）
3 工业 6,000.00 2000.10.9 2050.10.1 出让
精制盐厂 大坡村 字第 0105
号
岱岳国用
泰安市东岳 汶口镇西 （2001）
4 工业 18,612.00 2001.12.11 2051.11.14 出让
精制盐厂 大吴村 字第 0283
号
岱岳国用
泰安市东岳 汶口镇西 （2001）
5 道路 10,200.00 2001.12.11 - 划拨
精制盐厂 大吴村 字第 0284
号
注 1：上述土地证载使用权人为泰安市东岳精制盐厂，实际使用人为东岳盐业。泰安市东岳精制盐厂系
东岳盐业前身。
注 2：序号 5 为划拨土地，为东岳盐业厂区周边道路用地，系东岳盐业在既往生产经营过程中，经有
权部门批准取得，符合当时的相关规定，不用于日常生产经营活动。上述划拨土地将由山东省政府进行土
地使用权类型变更，后以国家作价出资的方式对山东盐业增资，目前山东盐业已向有关部门提交了《关于
申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8 号），且已获得山东省政府的同意批
复，相关手续正在办理中，增资完成后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资”。
②采矿权
截至本报告出具日，东岳盐业拥有采矿权 1 处，具体情况如下：
采矿权人 矿山名称 证号 矿种 生产规模 有效期
东岳盐业 山东东岳精制盐厂 C3709002009126120047640 岩盐 60 万吨/年 2019.11.26
163
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
注：为满足生产规模需求，东岳盐业拟将采矿权证生产规模扩大至 120 万吨/年，目前正在办理中。2018
年 3 月 5 日山东盐业向山东省国资委提交了《关于申请协调解决拟重组资产涉及企业资源不足问题的报告》
（鲁盐发[2018]8 号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续，确保重组工作顺利进
行。交易对方山东盐业已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后三十六个月内完成相关手续办理，并承
担相关标的公司未来资源价款的缴纳义务；如标的公司因采矿权许可证变更未及时完成出现超采问题可能
导致的处罚及/或责令限产，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
（3）对外担保情况
截至本报告出具日，东岳盐业无对外担保情况。
（4）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，东岳盐业主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 比例
应付票据及应付账款 592.88 30.14%
预收款项 73.00 3.71%
应付职工薪酬 478.63 24.33%
应交税费 336.93 17.13%
其他应付款 485.56 24.69%
流动负债合计 1,967.01 100.00%
负债合计 1,967.01 100.00%
相关负债情况的分析详见“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产
行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”。
（5）或有负债情况
截至本报告出具日，东岳盐业不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，东岳盐业的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负
担。
（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本报告出具日，东岳盐业不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
164
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告出具日，东岳盐业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
报告期内，东岳盐业受到过 1 次行政限期整改，详细情况如下：
2018 年 5 月 8 日，东岳盐业因未经批准，擅自越界采矿的行为，违反了《中
华人民共和国矿产资源法》第二条及《山东省矿产资源管理实施办法》的规定，
收到泰安市国土资源局“（2018）003 号”《责令改正违法行为通知书》，被责
令限期整改。
东岳盐业上述事项已在限期内整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司
不会产生重大不利影响。
10、会计政策及相关会计处理
（1）收入的确认原则和计量方法
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
本单位已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；单位既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本单位具体收入确认的时点为：自产商品销售以货物出库对方确认作为确认
收入的时点；外销商品以出口报关作为确认收入的时点。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
165
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；
C、交易的完工进度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
本单位与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
166
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
④附回购条件的资产转让
单位销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
融资交易，则在交付产品或资产时，本单位不确认销售收入。回购价款大于销售
价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
东岳盐业重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
（3）财务报表编制基础
东岳盐业根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结
合证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
（4）资产剥离情况
山东盐业拟对东岳盐业持有的 10,200.00 平方米划拨土地进行剥离，并将符
合条件的部分国有划拨建设用地使用权由省政府作价出资，注入山东盐业，相应
增加山东盐业的国家资本金。目前山东盐业已向山东省政府及山东省国土资源厅
提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》 鲁盐财[2018]8 号），
相关手续正在办理中。
上述剥离土地为东岳盐业厂区周边道路用地，不用于日常生产经营活动，故
本次资产剥离对东岳盐业的利润无重大影响。
（5）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
东岳盐业重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（6）行业特殊的会计处理政策
167
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
报告期内，东岳盐业不存在行业特殊的会计处理政策。
（四）东方海盐
1、基本情况
成立时间：2010 年 09 月 02 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,003.40 万元
法定代表人：沈继友
统一社会信用代码：91370000562508842L
公司住所：山东省济南市历下区二环东路 5001 号和瑞中心 A 栋楼 12 层
经营范围：工业盐生产；精制盐、粉碎洗涤盐、日晒盐、低钠盐、螺旋藻碘
盐、调味盐加工、销售；护肤类化妆品、饲料添加剂（氯化钠）生产、销售；下
限分支机构经营：溴素生产。(有效期限以许可证为准)。盐业技术开发咨询服务；
包装材料、盐业专用设备的生产、销售；日用品、水产品的销售；企业管理咨询
服务；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
（1）2010 年 9 月，东方制盐设立
2010 年 7 月 21 日，山东省国资委下发《关于山东省盐业集团有限公司投资
设立山东省盐业集团东方制盐有限公司的批复》(鲁国资规划函[2010]92 号)，
同意山东盐业出资 1,000.00 万元设立全资子公司东方制盐。
2010 年 8 月 17 日，山东省盐业集团东方制盐有限公司（筹）取得《企业名
称预先核准通知书》（[鲁]登记内名称核字[2010]第 0430 号）。山东省工商局
核准企业名称为“山东省盐业集团东方制盐有限公司”。
2010 年 8 月 24 日，山东润铭会计师事务所出具《验资报告》（鲁润铭会验
字（2010）第 091 号），经审验，东方制盐已收到山东盐业的货币出资，合计人
民币 1,000.00 万元。
168
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2010 年 9 月 2 日，东方制盐取得山东省工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号 370000000002203-1）。
东方制盐设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
（2）2013 年 6 月，增加注册资本
2012 年 5 月 8 日，山东省国资委下发《关于转持山东菜央子盐场等四家企
业国有产权的批复》（鲁国资产权函[2012]47 号），同意以 2011 年 12 月 31 日
经审计的财务报告数据为基础，将山东盐业分别持有的菜央子盐场、肥城精制盐
厂、东岳精制盐厂、山东盐业科技发展公司，共计 6,503.40 万元国有出资及享有
的权益，一并转由东方制盐持有，并增加对其出资。转持后，菜央子盐场、肥城
精制盐厂、东岳精制盐厂、山东盐业科技发展公司变更为东方制盐的全资子公司。
2013 年 6 月 26 日，山东盐业作出股东决定，同意东方制盐资本公积转增注
册资本 6,503.4 万元，并相应修改公司章程。
2013 年 6 月 26 日，山东中宇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁
中宇验字[2012]第 044 号）。经核验，截至 2012 年 11 月 30 日，东方制盐已将
资本公积 6,503.40 万元转增注册资本（实收资本）。
2013 年 6 月 27 日，东方制盐取得山东省工商局核发的本次变更后的《企业
法人营业执照》，公司注册资本变更为 7,503.40 万元。
本次增资完成后，东方制盐的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 7,503.40 100.00%
合 计 7,503.40 100.00%
（3）2017 年 11 月，变更公司名称
169
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2017 年 9 月 28 日，山东省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（鲁）
名称变核内字[2017]第 008833 号），核准公司名称变更为“山东省盐业集团东方
海盐有限公司”。
2017 年 11 月 9 日，山东盐业作出《关于山东省盐业集团东方制盐有限公司
变更企业名称的批复》，同意公司名称变更为“山东省盐业集团东方海盐有限公
司”。
2017 年 11 月 20 日，东方海盐取得山东省工商局核发的本次变更后的《营
业执照》。
（4）2018 年 6 月，增加注册资本
2018 年 1 月 9 日，山东盐业作出《股东决定》，决定由东方海盐吸收合并
鲁晶生态制盐，合并后东方海盐存续，鲁晶生态制盐解散，合并后的东方海盐注
册资本变更为 8,003.40 万元。
2018 年 1 月 9 日，东方海盐（甲方）与鲁晶生态制盐（乙方）签署《吸收合
并协议》，约定甲方吸收合并乙方而继续存在，乙方解散而注销，甲、乙双方合
并后，甲方注册资本为 8,003.40 万元，其中山东盐业出资 8,003.40 万元，出资比
例 100%；乙方将全部资产及相关的全部文件移交给甲方并办理资产的变更登记、
过户等手续，乙方所有的财产和权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的
债务由甲方承担，债权由甲方享有。
2018 年 1 月 11 日，东方海盐与鲁晶生态制盐在《大众日报》发布《吸收合
并公告》。
2018 年 6 月 4 日，滨州市工商局核发《准予注销登记通知书》（（滨北海）
登记内销字[2018]第 000017 号），准予鲁晶生态制盐注销登记。
2018 年 6 月 8 日，东方海盐取得山东省工商局核发的本次变更后的《营业
执照》，公司注册资本变更为 8,003.40 万元。
本次增资完成后，东方海盐的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 8,003.40 100.00%
170
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
合 计 8,003.40 100.00%
（5）2018 年 8 月，增加注册资本
2018 年 8 月 7 日，山东盐业作出《股东决定》，对东方海盐追加投资 2,000
万元，东方海盐总注册资本变更为 10,003.40 万元，并通过公司章程修正案。
2018 年 8 月 13 日，东方海盐取得山东省工商局核发的本次变更后的《营业
执照》，公司注册资本变更为 10,003.40 万元。
本次增资完成后，东方海盐的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 10,003.40 100.00%
合 计 10,003.40 100.00%
3、出资及合法存续情况的说明
截至本报告出具日，东方海盐股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权结构和控制关系
（1）股权结构
截至本报告出具日，东方海盐的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 10,003.40 100.00%
合 计 10,003.40 100.00%
（2）控制关系
截至本报告出具日，东方海盐的控股股东为山东省盐业集团，实际控制人为
山东省国资委，其控制关系如下图所示：
171
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
东方海盐现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交
易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
本次重组后，东方海盐原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若后续实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情
况下进行调整。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，东方海盐不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、子公司、分公司及对外投资情况
（1）子公司情况
截至本报告出具日，东方海盐下设 1 家子公司，具体情况如下：
公司名称：山东菜央子盐场有限公司
成立时间：1989 年 11 月 02 日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5,066.00 万元
法定代表人：沈继友
统一社会信用代码：913707831656827751
172
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司住所：寿光市羊口镇菜央子村北
经营范围：天然卤水、(溴 1000 吨/年)露天开采；生产、销售：工业盐(生产
能力：45 万吨)、精制盐、粉碎洗涤盐、日晒盐、绿色食品粉碎洗涤盐、低钠盐、
绿色食品精制盐、自然食用盐、泡菜盐、肠衣盐、溴(1000t/a)(有效期限以许可
证为准)；生产、销售：饲料添加剂氯化钠、味精、调味品、酱菜、发用类及护肤
类化妆品、热敷盐宝；销售：预包装食品、散装食品、日用百货、五金建材、化
工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)；普通货物道路运输；经营国家允许范
围内的货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
（2）分公司情况
截至本报告出具日，东方海盐下设 3 家分公司，具体情况如下：
序号 名称 成立日期 住址 社会信用代码 经营范围
潍坊滨海经
滨海盐化 2016/10/2 生产、销售：溴素(有效
1 济开发区(东 91370700068714341M
分公司 0 期限以许可证为准)。
城)央子街道
精制盐、食盐、粉碎洗涤
山东省济宁
盐、日晒盐、低钠盐、螺
济宁分公 2018/01/1 市任城区车 91370811MA3MKQLA8
2 旋藻、调味盐的销售；饲
司 1 站西路 567 W
料添加剂(氯化钠)的销
号
售。
工业盐生产；精制盐、粉
碎洗涤盐、日晒盐、低钠
山东省滨州
盐、螺旋藻碘盐、调味盐
北海经济开
生态海盐 2018/06/0 加工、销售；护肤类化妆
3 发区马山子 91371600MA3LYPB99B
分公司 8 品、饲料添加剂（氯化
镇向阳路 52
钠）生产、销售；日用
号
品、水产品的销售；进出
口业务。
（3）对外投资情况
东方海盐持有山东京东农贸发展有限公司 20%的股权，京东农贸的基本情况
如下：
名称 山东京东农贸发展有限公司
山东省济南市历下区文化东路 59 号山东省盐业集团有限公司办公楼 8
住所
层
法定代表人 冯兵
注册资本 2,000 万元
类型 其他有限责任公司
173
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
北京京东世纪贸易有限公司，认缴出资额 980 万元，持股比例
49.00%；
股权结构
济南亚派商贸有限公司，认缴出资额 620 万元，持股比例 31.00%；
东方海盐，认缴出资额 400 万元，持股比例 20.00%。
糖料作物、茶叶及饮料作物、谷物副产品批发和进出口;动物皮、动物
鲜奶批发和进出口;农产品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及日
用品的批发及网上销售,贸易经纪与代理;数据处理服务、数据库服务、
信息系统基础设施运营服务、其他数据处理和存储服务;基础软件、应
用软件及其他软件服务;信息系统设计、实施、运行维护及其他服务;信
经营范围 息化网络规划、技术管理、咨询服务;货物装卸、运输代理服务;食品、
酒水、保健食品、文化用品、家电销售;仓储服务(不含危险化学品);道
路运输、道路货物专用运输(集装箱);汽车租赁;房屋租赁;物业管理;SIM
卡销售(电话卡),办理入网业务、终端销售、存量业务、流量业务;食盐
零售及网上销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
成立日期 2015 年 9 月 15 日
营业期限 2015 年 9 月 15 日至无固定期限
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
所属行业的具体情况请见本节“一、标的资产所处行业情况”。
（2）主要产品及生产工艺流程图
①主要产品及用途
东方海盐的主要产品为食用盐、工业盐、溴素及饲料添加剂等，广泛应用于
食品、医药、农药等领域。
主要产品种类及用途情况如下：
产品种类 名称 用途 规格
精制盐 食品加工及食用 50kg、400g
海晶盐 食品加工及食用 50kg、400g
粉洗盐 食品加工 50kg
粉精盐 食品加工及食用 50kg、400g
日晒盐 酿造 1000kg、50kg
食用盐
腌制盐 腌制 50kg
250g、300g、350g、
加碘海盐 食用
400g、500、2.5kg
250g、300g、350g、
未加碘海盐 食用
400g、500、2.5kg
孕妇专用盐 食用 250g、320g
174
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
小工业盐 主要用于印染、制革等行业 50kg
工业盐
两碱工业盐 用于纯碱、烧碱行业 散装
用于制取溴化物，并用于医
化工产品 溴素 散装
药、农药领域
饲料添加剂 氯化钠 饲料生产 50kg
②生产工艺流程图
A、原盐生产工艺流程如下图所示：
B、食用盐生产工艺流程如下图所示：
C、制溴工艺流程如下图所示：
175
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
③主要产品生产技术阶段
报告期内，东方海盐所采用的制盐和制溴技术均为行业成熟生产工艺。
（3）经营模式
①采购模式
东方海盐主要采用招标采购和对供应商直接采购两种模式。
对于煤炭、编织袋等大宗物资实行招标采购模式，先由招投标小组与安全生
产部共同对供应商进行资质和信誉调查，确定合格的供应商范围；后经过市场调
研，网上询价，发出投标书；投标书收回后，招投标小组对投标书进行审核、论
证，选出中标者；最后经相关负责人审批后，由招投标小组宣布中标单位，安全
生产部与中标单位签订《采购合同》。
配件类、低值易耗品等零散物资由使用单位上报仓库后对所需物资种类进行
汇总，根据汇总情况直接向供应商批量有计划性采购。
②生产模式
东方海盐主要采用“以销定产，适当库存”的生产模式。东方海盐根据往年
的销售情况、存货储备情况及获取的销售订单情况制定并下达月度生产计划，由
生产部门根据月度生产计划组织生产，满足市场需求，并将库存保持在合理的安
全水平。
③销售模式
食盐销售以经销模式为主，直销模式为补充。东方海盐依赖省内外盐业公司
的市场开拓能力，将食盐转销至省内外地、市盐业公司，盐业公司通过自有的销
售渠道将食盐销往终端客户。另外，部分产品直接面向终端客户销售，如酿造厂、
食品加工企业等自身用盐客户。
溴素销售主要采用直销模式，由企业销售人员自主开发客户，直接与终端消
费者签订销售合同，服务客户、开拓市场。
④结算模式
176
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
报告期内，东方海盐采用的结算方式主要有三种，一是款到发货，供方开具
增值税发票；二是货到验收合格后，供方提供增值税发票，发票入账后付款；三
是给予经销商一定的信用期，开具增值税发票后一定时间内付清货款。对于省外
盐业公司客户，公司在盐改后对其维持原结算方式，并对有账期的客户逐步压缩
账期，控制风险。对于省内盐业公司客户，盐改后东方海盐对其实行客户信用分
级管理，区域经理根据资金实力、市场占有率等因素将客户分为 A 级、B 级、C
级，A 级客户最长发货当月后 1 个月内结算，B 级客户结算周期最长 15 天，C 级
客户实行预收货款，款到发货。对于省内外盐业公司以外的客户（不含大中型连
锁商超），全部实行预收货款、款到发货。
（4）特许经营权
截至本报告出具日，东方海盐持有以下特许经营权：
①东方海盐
A、食盐定点生产企业证书
东方海盐持有山东省工业和信息化厅于 2018 年 12 月 26 日核发的《食盐定
点生产企业证书》（编号：SD-039）：
单位名称 山东省盐业集团东方海盐有限公司
注册地址 山东省济南市历下区二环东路 5001 号和瑞中心 A 栋楼 12 层
生产地址 山东省滨州市北海经济开发区马山子镇向阳路 52 号
法定代表人 沈继友
社会信用代码 91370000562508842L
精制盐、日晒盐、粉碎洗涤盐、绿色食品食用盐、自然食用盐、低钠
生产品种
盐、泡菜盐、榨菜盐、调味盐
有效期 自 2018 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 31 日
B、食盐定点批发企业证书
东方海盐持有山东省工业和信息化厅于 2018 年 12 月 26 日核发的《食盐定
点批发企业证书》（证号：食盐批字第（鲁）1500009 号）：
企业名称 山东省盐业集团东方海盐有限公司
注册地址 山东省济南市历下区二环东路 5001 号和瑞中心 A 栋楼 12 层
批发地址 山东省滨州市北海经济开发区马山子镇向阳路 52 号
法定代表人 沈继友
177
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
经营范围 全国
社会信用代码 91370000562508842L
有效期限 自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
②菜央子盐场
A、食盐定点生产企业证书
菜央子盐场持有山东省工业和信息化厅于 2018 年 12 月 26 日核发的《食盐
定点生产企业证书》（编号：SD-040）：
单位名称 山东菜央子盐场有限公司
注册地址 寿光市羊口镇菜央子村北
生产地址 山东省寿光市羊口镇菜央子村北羊临路以西
法定代表人 沈继友
社会信用代码 913707831656827751
精制盐、日晒盐、粉碎洗涤盐、绿色食品食用盐、自然食用盐、低钠
生产品种
盐、泡菜盐、榨菜盐、调味盐
有效期 自 2018 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 31 日
B、食盐定点批发企业证书
菜央子盐场持有山东省工业和信息化厅于 2018 年 12 月 26 日核发的《食盐
定点批发企业证书》（证号：食盐批字第（鲁）1500010 号）：
企业名称 山东菜央子盐场有限公司
注册地址 寿光市羊口镇菜央子村北
批发地址 山东省寿光市羊口镇菜央子村北羊临路以西
法定代表人 沈继友
经营范围 全国
社会信用代码 913707831656827751
有效期限 自 2018 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 31 日
（5）报告期内主营业务情况
①主要产品及业务
报告期内，东方海盐营业收入的构成具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
178
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
食盐 12,683.62 76.93% 30,464.90 79.51% 25,461.16 74.90%
溴素 3,209.78 19.47% 6,252.99 16.32% 6,994.93 20.58%
其他 593.51 3.60% 1,595.62 4.16% 1,538.05 4.52%
总计 16,486.91 100.00% 38,313.51 100.00% 33,994.15 100.00%
东方海盐主营业务为盐及盐化工产品的生产销售。产品主要包括食盐、工业
盐、溴素等。2018 年 1-6 月，东方海盐食盐实现销售收入 12,683.62 万元，占 2017
年度食盐全年收入总额的 41.63%，除海盐下半年销售高于上半年的季节性因素
外，主要原因为盐业体制改革后，食盐市场竞争加剧，与矿盐相比，海盐生产成
本较高，故在矿盐生产企业的低价竞争的影响下，海盐企业销量受到一定影响。
②主要产品销售价格的变动情况
报告期内，东方海盐主要产品的销量、销售收入及价格变动情况如下表所示：
种类 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售收入（万元） 12,683.62 30,464.90 25,461.16
销售数量（万吨） 23.62 53.33 43.69
食盐
平均价格（元/吨） 536.96 571.30 582.77
价格变动幅度 -6.01% -1.97% -
销售收入（万元） 3,209.78 6,252.99 6,994.93
销售数量（万吨） 0.13 0.26 0.33
溴素
平均价格（元/吨） 24,386.17 23,696.59 20,940.59
价格变动幅度 2.91% 13.16% -
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月，东方海盐的食盐销售价格基本保持
稳定。
东方海盐溴素销售价格主要受下游化工行业的市场情况影响。2017 年度，
受下游化工行业回暖影响，溴素的销售价格上升 13.16%。
③前五大客户销售情况
报告期内，东方海盐向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
2018 年 1 广东省盐业集团有限公司 5,376.35 32.61%
1-6 月 2 寿光卫东化工有限公司 1,825.09 11.07%
179
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3 浙江省盐业集团有限公司 798.00 4.84%
4 中国盐业总公司 683.45 4.15%
5 寿光市宜博盐业有限公司 592.61 3.59%
合计 9,275.51 56.26%
1 山东盐业 11,741.04 30.64%
2 广东省盐业集团有限公司 9,186.83 23.98%
2017 3 寿光卫东化工有限公司 3,654.49 9.54%
年度 4 浙江省盐业集团有限公司 2,157.19 5.63%
5 中国盐业总公司 2,009.73 5.25%
合计 28,749.22 75.04%
1 山东盐业 13,578.10 39.94%
2 广东省盐业集团有限公司 4,622.89 13.60%
2016 3 寿光卫东化工有限公司 3,937.44 11.58%
年度 4 浙江省盐业集团有限公司 3,421.35 10.06%
5 中国盐业总公司 1,967.02 5.79%
合计 27,526.80 80.98%
报告期内，东方海盐向其前五大客户的销售总额分别为 27,526.80 万元、
28,749.22 万元和 9,275.51 万元，分别占各期销售总额比例为 80.98%、75.04%和
56.26%。报告期内，东方海盐的主要客户为山东盐业、广东省盐业集团有限公司、
寿光卫东化工有限公司。
除山东盐业及其控制的企业外，上述期间，东方海盐不存在董事、监事、高
级管理人员、其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权
益的情况。
④原材料、能源采购情况
报告期内，东方海盐主要原材料的采购金额、数量及价格变动情况如下表所
示：
种类 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
采购金额（万元） 1,346.67 3,417.72 3,444.67
采购数量（万度） 2,124.57 5,452.79 5,232.22
电力
平均价格（度/元） 0.63 0.63 0.66
价格变动幅度 1.13% -4.80% -
180
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
采购金额（万元） 899.09 2,192.95 1,360.96
采购数量（吨） 14,571.78 36,236.93 32,944.27
煤炭
平均价格（吨/元） 617.00 605.17 413.11
价格变动幅度 1.96% 46.49% -
采购金额（万元） 934.14 3,453.26 2,967.93
采购数量（万件） 7,014.27 25,677.67 27,250.31
包装物
平均价格（件/元） 0.13 0.13 0.11
价格变动幅度 -0.97% 23.48% -
⑤前五大供应商采购情况
报告期内，东方海盐前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
1 山东盐业 2,027.33 39.34%
2 国网山东省电力公司 1,346.67 26.13%
2018 3 山东无棣海丰(集团)有限责任公司 537.59 10.43%
年 1-6
月 4 滨州盐业公司 171.66 3.33%
5 山东金盛海洋资源开发有限公司 144.22 2.80%
合计 4,227.47 82.03%
1 国网山东省电力公司 3,417.72 26.87%
2 山东盐业 2,965.09 23.31%
2017 3 山东鲁北化工股份有限公司 356.35 2.80%
年度 4 无棣县山子盐场 317.50 2.50%
5 山东省海洋化工科学研究院 300.18 2.36%
合计 7,356.84 57.83%
1 国网山东省电力公司 3,444.67 31.63%
2 山东盐业 2,421.24 22.23%
2016 3 山东鲁北化工股份有限公司 331.66 3.05%
年度 4 无棣县山子盐场 182.51 1.68%
5 山东光标彩印股份有限公司 140.57 1.29%
合计 6,520.65 59.87%
报告期内，东方海盐向其前五大供应商的采购总额分别为 6,520.65 万元、
7,356.84 万元和 4,227.47 万元，分别占各期采购总额比例为 59.87%、57.83%和
181
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
82.03%。2018 年 1-6 月，由于东方海盐通过山东盐业集中采购包装物碘酸钾，导
致山东盐业采购占比增加。
除山东盐业外，上述期间，东方海盐不存在董事、监事、高级管理人员、其
他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
（6）安全生产情况
东方海盐严格按照安全生产的相关法律法规，通过研究、分析并结合自身的
生产工序及各生产过程中生产安全风险关键环节，量身制定了一系列安全生产管
理制度，并坚持落实执行。
（7）环境保护情况
根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，东方海盐制
定了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。
①废水排放和治理情况
废水主要为吹出塔工序排出的微酸卤水、蒸馏塔氧化蒸馏工序产生的废酸液、
溴素生产项目产生的脱溴卤水及生活污水。吹出塔吹溴后排出的微酸卤水经管道
输送到盐田用以晒盐；蒸馏工序产生的废酸液回用于卤水的酸化；生活污水统一
排入园区污水管网进行集中处理，处理后的污水达到当地污水排放标准，并经污
水排水管道排至城市污水处理厂集中处理。
②废气排放和治理情况
废气主要为吹出塔外排的废气、蒸馏废液暂存池废气及饲料添加剂、调味品
生产项目干燥工序产生的粉尘。吹出塔废气经二级碱液喷淋后通过 25 米排气筒
排放，排放浓度及排放速率均满足《大气污染物综合排放标准》中限值要求；蒸
馏废液暂存池废气经水喷淋后通过 15 米排气筒排放；饲料添加剂、调味品生产
项目干燥工序产生的粉尘通过旋风除尘器处理后通过 15 米高排气筒排放。
③固体废弃物排放和治理情况
固体废弃物主要为废包装材料、沉淀池污泥及生活垃圾。其中废包装材料统
一收集后交由外部单位处置，沉淀池污泥及生活垃圾均定点存放，由环卫部门定
期收集处理。
182
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
④噪声的排放和治理情况
噪声主要来源于卤水泵、吸吹塔、风机、锅炉类等生产设备噪音，公司通过
选用低噪声设备、对现有生产机械设备采取基础减震、建筑物隔音、采用吸声材
料等措施降低环境噪声。厂界昼夜间噪声均符合《工业企业厂界环境噪声排放标
准》3 类标准要求，不存在噪声污染。
（8）质量控制情况
①质量控制标准
东方海盐符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，并取得质量管理体系
认证证书。
菜央子盐场符合 ISO9001:2015 标准，并取得质量管理体系认证证书。
②质量控制措施
东方海盐始终遵循循环经济的发展理念，按照绿色环保、低碳经济的发展
要求，积极开展各种质量管理评审工作，严格实施标准化管理，建立公司产品
质量管理制度，把 ISO9001 质量管理体系严格地应用于公司产品设计和生产的
各个环节，严格按照质量控制体系执行质量控制。
③产品质量纠纷
2018 年 3 月 20 日，山东省冠县人民法院就山东省冠县伊诚肠衣有限公司
诉冠县盐业公司、菜央子盐场产品质量损害赔偿纠纷一案作出“（2017）鲁
1525 民初 4332 号”《民事调解书》：经法院主持调解，被告菜央子盐场自愿一
次性赔偿原告山东省冠县伊诚肠衣有限公司损失共计 85 万元。截至本报告出具
日，菜央子盐场已支付完毕上述款项。
7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
（1）最近三年的资产评估情况
截至本报告出具日，东方海盐最近三年不存在资产评估情况。
（2）最近三年的股权转让、增减资情况
序号 时间 事件 内容 作价情况
183
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1 2018 年 6 月 增资 增资至 8,003.40 万元 由合并协议约定
2 2018 年 8 月 增资 增资至 10,003.40 万元 每单位注册资本 1 元的价格进行增资
（3）最近三年的股权转让、增减资价格与本次交易价格存在差异的原因
①2018 年 6 月，增资
本次吸收合并为同一控制下的吸收合并，吸收合并后公司的注册资本为合
并方和被合并方注册资本之和。根据《关于做好公司合并分立登记支持企业兼
并重组的意见》(工商企字[2011]226 号)，因合并而存续或者新设的公司，其注
册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本
之和、实收资本之和。本次增资为非市场化的交易行为，未进行评估。
②2018 年 8 月，增资
本次增资为非市场化的交易行为，未进行评估，以每单位注册资本 1 元的价
格进行增资。
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 24,666.92 23,312.96 18,917.31
资产总额 43,461.38 42,556.85 39,106.44
流动负债 17,626.83 18,279.83 18,629.79
负债总额 24,488.24 25,275.36 25,893.56
所有者权益 18,973.14 17,281.50 13,212.89
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 16,486.28 38,313.51 33,994.15
营业利润 1,595.84 3,485.96 4,292.59
利润总额 1,489.31 3,229.61 3,076.43
净利润 1,088.87 2,275.10 2,289.53
扣除非经常性损益后的净利润 855.50 1,432.23 3,201.65
最近两年及一期非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -18.12 -102.33 -1,528.30
184
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 418.18 1,380.19 569.20
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -0.48 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
- - -
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
- - -
整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -88.41 -154.02 -257.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响额 77.79 280.96 -304.04
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 233.37 842.88 -912.12
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要资产权属情况
①固定资产
截至本报告出具日，东方海盐的固定资产主要是机器设备和房屋建筑物。东
方海盐拥有 200 处房屋建筑物，建筑面积合计 123,973.02 平方米。其中，已取得
权属证书的房屋共 41 处，建筑面积合计 38,467.51 平方米；无法办理权属证书的
房屋共 159 处，建筑面积合计 85,505.51 平方米。
A、有证房产
已经取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：
建筑面积
序号 所有权人 建筑物名称 证号 抵押情况
（m2）
1 菜央子盐场 办公大楼 寿房权证羊口公字第 0020 号 2,022.12 无
2 菜央子盐场 小车库 寿房权证羊口公字第 0020 号 337.87 无
3 菜央子盐场 综合楼 寿房权证羊口公字第 0020 号 1,854.21 无
4 菜央子盐场 大礼堂 寿房权证羊口公字第 0021 号 1,660.88 无
5 菜央子盐场 礼堂伙房及办公室 寿房权证羊口公字第 0021 号 166.20 无
185
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
6 菜央子盐场 招待所楼 寿房权证羊口公字第 0022 号 1,444.03 无
7 菜央子盐场 招待所食堂 寿房权证羊口公字第 0022 号 474.39 无
8 菜央子盐场 供销、基建办公室 寿房权证羊口公字第 0023 号 341.35 无
食盐厂仓库（供销
9 菜央子盐场 寿房权证羊口公字第 0023 号 211.14 无
科）
10 菜央子盐场 冰棒车间 寿房权证羊口公字第 0025 号 350.00 无
11 菜央子盐场 供暖锅炉房 寿房权证羊口公字第 0026 号 312.00 无
12 菜央子盐场 鱼塘－仓库 寿房权证羊口公字第 0027 号 1,060.80 无
寿房权证羊口公字第 0028～
13 菜央子盐场 车队宿舍 2,743.08 无
0032 号
14 菜央子盐场 干煤棚 寿房权证羊口公字第 0157 号 433.76 无
15 菜央子盐场 锅炉房 寿房权证羊口公字第 0158 号 1,130.10 无
16 菜央子盐场 发电房 寿房权证羊口公字第 0158 号 376.74 无
17 菜央子盐场 水处理房 寿房权证羊口公字第 0158 号 435.48 无
18 菜央子盐场 车间 寿房权证羊口公字第 0159 号 无
1,820.00
19 菜央子盐场 精制盐车间 寿房权证羊口公字第 0159 号 无
20 菜央子盐场 碘精盐车间 寿房权证羊口公字第 0159 号 无
21 菜央子盐场 水洗盐棚 寿房权证羊口公字第 0159 号 2,986.56 无
22 菜央子盐场 包装车间 寿房权证羊口公字第 0159 号 无
23 菜央子盐场 卤水处理 寿房权证羊口公字第 0159 号 770.00 无
24 菜央子盐场 制盐主厂房 寿房权证羊口公字第 0159 号 2,271.10 无
25 菜央子盐场 包装车间 寿房权证羊口公字第 0159 号 730.00 无
26 菜央子盐场 仓库 寿房权证羊口公字第 0160 号 2,880.00 无
27 菜央子盐场 盐棚 寿房权证羊口公字第 0160 号 3,072.00 无
28 菜央子盐场 车间 寿房权证羊口公字第 0160 号 3,049.92 无
29 菜央子盐场 东大门－传达室 寿房权证羊口公字第 0160 号 36.00 无
寿房权证羊口公字第 0160、
30 菜央子盐场 办公室 720.00 无
0162 号
无棣洗精盐 山东省城镇公房所有权证字
31 宿舍 354.04 无
厂 第 249 号
无棣洗精盐 山东省城镇公房所有权证字
32 宿舍 641.30 无
厂 第 249 号
无棣洗精盐 山东省城镇公房所有权证字
33 宿舍 289.38 无
厂 第 249 号
无棣洗精盐 山东省城镇公房所有权证字
34 游艺室 100.80 无
厂 第 249 号
无棣洗精盐 山东省城镇公房所有权证字
35 伙房 156.00 无
厂 第 249 号
无棣洗精盐 山东省城镇公房所有权证字
36 宿舍 145.75 无
厂 第 249 号
无棣洗精盐 山东省城镇公房所有权证字
37 宿舍 245.75 无
厂 第 249 号
186
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
无棣洗精盐 山东省城镇公房所有权证字
38 职工新宿舍 998.80 无
厂 第 249 号
无棣洗精盐 山东省城镇公房所有权证字
39 无棣办事处 1,288.16 无
厂 第 293 号
无棣洗精盐 山东省城镇公房所有权证字
40 汽修车间 262.30 无
厂 第 249 号
无棣洗精盐 山东省城镇公房所有权证字
41 宿舍 295.50 无
厂 第 249 号
注：无棣洗精盐厂为生态海盐分公司前身。
B、无证房产
尚未取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：
建筑面积
序号 所有权人 建筑物名称 坐落
（m2）
南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工
1 滨海盐化 锅炉房 196.25
区，东西宽 210 米
南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工
2 滨海盐化 氯气棚 48.00
区，东西宽 210 米
南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工
3 滨海盐化 硫磺仓库 160.00
区，东西宽 210 米
南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工
4 滨海盐化 办公及宿舍 567.00
区，东西宽 210 米
南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工
5 滨海盐化 办公及宿舍 208.00
区，东西宽 210 米
南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工
6 滨海盐化 硫磺炉房 80.00
区，东西宽 210 米
南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工
7 滨海盐化 配电室 30.00
区，东西宽 210 米
南起中心公路，北至防潮大坝，西起三工
8 滨海盐化 房屋 240.00
区，东西宽 210 米
9 菜央子盐场 物流车间 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 13,212.00
10 菜央子盐场 宿舍楼（2 幢） 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 5,538.00
11 菜央子盐场 宿舍楼（2 幢） 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 5,538.00
12 菜央子盐场 场部宿舍楼 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 3,587.66
13 菜央子盐场 颗粒盐车间 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 4,040.80
14 菜央子盐场 南仓库 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 2,226.40
15 菜央子盐场 钢结构仓库 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,944.00
16 菜央子盐场 六工区宿舍 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,850.00
17 菜央子盐场 3 号宿舍楼 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,793.83
18 菜央子盐场 食堂 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,362.00
19 菜央子盐场 三工区宿舍楼 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,282.00
20 菜央子盐场 颗粒盐仓库 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,134.00
21 菜央子盐场 场仓库 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,122.50
22 菜央子盐场 储盐棚 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 3,360.00
23 菜央子盐场 宿舍楼 寿光市羊口镇菜央子盐场羊临路西 1,035.40
187
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
24 生态海盐 锅炉房 无棣县马山子镇田家庄子村以北 120.00
25 生态海盐 工艺车间 无棣县马山子镇田家庄子村以北 544.56
26 生态海盐 微素盐仓库 无棣县马山子镇田家庄子村以北 244.00
27 生态海盐 办公室 无棣县马山子镇田家庄子村以北 395.20
28 生态海盐 宿舍 无棣县马山子镇田家庄子村以北 295.50
29 生态海盐 宿舍 无棣县马山子镇田家庄子村以北 188.50
30 生态海盐 仓库 无棣县马山子镇田家庄子村以北 188.50
31 生态海盐 门卫 无棣县马山子镇田家庄子村以北 35.00
32 生态海盐 会议室、化验室 无棣县马山子镇田家庄子村以北 254.00
33 生态海盐 精细盐新仓库 无棣县马山子镇田家庄子村以北 500.00
34 生态海盐 会议室 无棣县马山子镇田家庄子村以北 94.00
35 生态海盐 保卫室、大门 无棣县马山子镇田家庄子村以北 120.00
36 生态海盐 车间外仓 无棣县马山子镇田家庄子村以北 67.50
37 生态海盐 成品盐仓库 无棣县马山子镇田家庄子村以北 565.50
38 生态海盐 维修车间 无棣县马山子镇田家庄子村以北 374.20
39 生态海盐 小袋包装车间 无棣县马山子镇田家庄子村以北 1,152.00
40 生态海盐 粉精盐坨地仓库 无棣县马山子镇田家庄子村以北 300.00
41 生态海盐 色选机车间 无棣县马山子镇田家庄子村以北 1,759.00
42 生态海盐 职工餐厅 无棣县马山子镇田家庄子村以北 50.00
43 生态海盐 厕所 无棣县马山子镇田家庄子村以北 100.86
生态海盐和 GMP
44 生态海盐 无棣县马山子镇田家庄子村以北 3,848.25
生产车间
注 1：鉴于菜央子盐场房屋众多，仅披露面积 1,000.00 平方米以上房屋。
注 2：44 号房产生态海盐后仓库为新建房屋，暂未办证；其他无证房产因建设年代久远，存在未履行
报建手续的违规情形，目前不满足办理权属证书的条件。山东盐业已出具承诺，若因上述房屋未办理产权
证书给上市公司或东方海盐造成经济损失的，其将承担赔偿责任，并保证上市公司或东方海盐不因此遭受
任何损失。
C、租赁房产
2018 年 5 月 22 日，东方海盐（承租方）与济南和瑞地产有限公司签署
（出租方）《房地产租赁合同》，约定东方海盐租赁济南和瑞地产有限公司位
于济南市历下区二环东路 5001 号和瑞中心 A 栋楼 12 层写字楼（以下简称该房
产）出租给东方海盐使用，租赁面积 1,232.05 ㎡，年租金 1,528,974.05 元，租
赁期限自 2018 年 6 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日。
②无形资产
A、土地使用权
188
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，东方海盐及其控股子公司、分公司共计拥有 14 宗土地，
总面积为 20,533,121.80 平方米；其中 12 宗土地已取得土地使用权证书，总面积
为 19,134,455.14 平 方 米 ， 2 宗 土 地 尚 未 取 得 土 地 使 用 权 证 书 ， 总 面 积 为
1,398,666.66 平方米，具体情况如下：
a.有证土地
有证土地情况如下：
序号 使用权人 坐落 用途 证号 面积（m2） 类型
无棣县马山子镇 棣国用（2002）字
1 无棣精洗食盐厂 宿舍 34,770.50 划拨
田家庄子村以北 第 2002029 号
无棣县马山子镇 棣国用（2002）字
2 无棣精洗食盐厂 厂房 19,479.60 划拨
田家庄子村以北 第 2002030 号
寿光市羊口镇区 寿国用（2008）第
3 菜央子盐场 场部 482,772.20 划拨
南羊临路以西 0458 号
寿光市羊口镇区 寿国用（2008）第
4 菜央子盐场 一工区 2,031,967.00 划拨
南羊临路以西 0459 号
寿光市羊口镇区 寿国用（2008）第
5 菜央子盐场 二工区 2,191,260.90 划拨
南羊临路以西 0462 号
寿光市羊口镇区 寿国用（2008）第
6 菜央子盐场 三工区 4,856,502.90 划拨
南羊临路以西 0463 号
寿光市羊口镇区 寿国用（2008）第
7 菜央子盐场 四工区 3,923,418.54 划拨
南羊临路以西 0464 号
寿光市羊口镇政 寿国用（2011）第
8 菜央子盐场 六工区 2,464,673.00 划拨
府驻地 0316 号
寿光市羊口镇政 寿国用（2011）第
9 菜央子盐场 七工区 405,886.00 划拨
府驻地 0315 号
寿光市羊口镇政 寿国用（2011）第
10 菜央子盐场 七工区 1,724,235.00 划拨
府驻地 0317 号
寿光市羊口镇政 寿国用（2011）第
11 菜央子盐场 八工区 926,211.00 划拨
府驻地 0318 号
寿国用（2004）第
12 菜央子盐场 寿光市羊口镇 食盐厂 73,278.50 划拨
14032 号
注 1：无棣精洗食盐厂为生态海盐前身，设立于 1996 年 1 月，2002 年 3 月，更名为山东无棣精盐厂。
2018 年 1 月，无棣精盐厂改制为鲁晶生态制盐。2018 年 6 月 8 日，东方海盐吸收合并鲁晶生态制盐有限公
司，设立生态海盐分公司。
注 2：以上划拨土地，系公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定。上
述划拨土地将由山东省政府进行土地使用权类型变更，后以国家作价出资的方式对山东盐业增资，目前山
东盐业已向有关部门提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8 号），
且已获得山东省政府的同意批复，相关手续正在办理中；增资完成后，该部分土地的土地使用权类型将变
更为“作价出资”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998 年国家土地管理局令 8
号），土地使用权为国家出资的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、
抵押。2018 年 7 月 6 日，山东盐业与菜央子盐场签署了《山东省土地使用权租赁合同》，约定合同生效后
山东盐业将上述序号 3-序号 12 土地出租给菜央子盐场，租金根据土地上产出原盐 4 元/吨（不含增值税）
计算，租赁期限自合同生效起 20 年，租赁期限届满，菜央子盐场享有续租权。该合同将在菜央子盐场占有
和使用的划拨土地已作价增资至山东盐业，且租赁事宜经有关主管部门审批或备案（如需）后生效。2018
年 7 月 6 日，山东盐业与生态海盐签署了《山东省土地使用权租赁合同》，约定合同生效后山东盐业将上
述序号 1、序号 2 土地出租给生态海盐，租金为 30 万元/年，租赁期限自合同生效起 20 年，租赁期限届满，
生态海盐享有续租权。该合同将在生态海盐占有和使用的划拨土地已作价增资至山东盐业，且租赁事宜经
有关主管部门审批或备案（如需）后生效。
b.无证土地
189
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
无证土地情况如下：
序号 使用权人 面积（m2） 坐落
菜央子盐 羊口镇先进制造园区南环路以北，中心街以南，东环路以东，
1 667,333.33
场 弥河以西
菜央子盐
2 731,333.33 盐青路以东、菜央子盐场三工区以北
场
注 1：序号 1 土地系菜央子盐场在既往生产经营过程中取得，符合当时的相关规定。2016 年 5 月 10 日，
山东菜央子盐场与羊口镇人民政府签署《菜央子盐场土地租赁合同》，约定羊口镇人民政府租赁使用山东
菜央子盐场土地 1001 亩用于开发建设太阳能光伏发电项目，土地租赁费 500,500.00 元/年。
注 2：序号 2 土地系菜央子盐场与羊口镇政府置换取得，2012 年 3 月 20 日，寿光市羊口镇人民政府
（甲方）与山东菜央子盐场（乙方）签署《盐田置换合同书》约定如下：1）置换盐田位置为“渤海大道以
南。卫东盐场以东，老羊田路以西，卫东盐场以北，共计面积 1175.66 亩”；2）盐田置换方式：采取等量
置换方式进行，甲方负责在盐青路以东、菜央子盐场三工区以北新建 1097 亩盐田交付给乙方，新建盐田由
乙方绘制图纸，统筹规划布局。盐田建成后，甲方交付给乙方，乙方将复晒滩 1、2、3 组共计 1,175.66 亩
盐田整体交付给甲方；乙方于 2012 年 3 月 26 日之前腾出 191.49 亩盐田用于甲方高新技术产业园安置项
目，土地交付后，甲方在 2012 年 6 月 30 日前一次性补偿给乙方符合国际一级标准原盐 5,500 吨。
注 3：上述土地因历史原因未取得土地权属证书，亦未纳入本次标的资产评估范围。山东盐业拟将上述
资产剥离至山东盐业，相关手续正在办理中。
c.租赁土地
截至本报告出具日，东方海盐租赁土地情况如下：
序号 出租方 坐落 用途 租赁期限
南起中心公路，北至防潮大 滨海分公司
2018-07-07 至
1 寒一有限 坝，西起三工区二组东沿， 溴素项目用
2030-07-07
东西宽 210 米 地
山东无棣海丰（集团）有 生态海盐北邻 7,945.5 平方 生态海盐仓 2018-05-18 至
2
限责任公司 米地块 储用地 2038-05-18
自菜央子盐场车队院墙西
3 寿光市羊口镇菜央子村 修建水渠 2007-02-03 至-
至大水库的防水渠道
羊青路东侧铁路以东，菜央
子盐场原五工区四、九组 2012-05-01 至
4 寿光市羊口镇人民政府 打井修渠
西，卫东盐场一、二工区以 2042-04-30
南，营子沟北侧卤水渠以北
菜央子盐场以西，淡水库菜
2013-06-01 至
5 寿光市羊口镇菜央子村 央子盐场与菜央子村分界 建滩、修渠
2043-05-31
线南侧，淡水库以西
注 1：根据双方签订的协议书，上述租赁期限内寒一有限不向东方海盐收取土地使用费；如国家政策规
定缴纳土地使用费时，滨海盐化分公司按实际占有面积承担相应费用
注 2：鲁晶生态制盐（甲方）与山东无棣海丰（集团）有限责任公司（乙方）签署《土地租赁合同》，
约定乙方租赁甲方位于无棣县城杨三里村的原无棣办事处地块的全部土地使用权，面积为 1,666.67 平方米，
甲方租赁乙方位于甲方厂区北临地块的土地使用权，面积为 7,945.5 平方米，甲、乙双方无需支付对方租金。
B、注册商标
截至本报告出具日，东方海盐拥有的商标情况如下：
序号 权利人 商标 注册号 有效期 分类 使用情况
撤销宣告申
1 东方制盐 8985677 2012/01/07-2022/01/06 30
请审查中
2 无棣精盐厂 337441 2009/01/30-2019/01/29 30 正常
190
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3 无棣精盐厂 14273618 2015/05/07-2025/05/06 3 正常
4 无棣精盐厂 25465803 2018/07/21-2028/07/20 30 正常
5 菜央子盐场 17930891 2016/10/28-2026/10/27 30 正常
6 菜央子盐场 14461469 2015/09/07-2025/09/06 5 正常
7 菜央子盐场 14461484 2015/11/14-2025/11/13 31 正常
8 菜央子盐场 14312740 2015/05/14-2025/05/13 3 正常
9 菜央子盐场 14312783 2015/05/14-2025/05/13 11 正常
10 菜央子盐场 14312817 2015/05/21-2025/05/20 35 正常
11 菜央子盐场 1544017 2011/03/28-2021/03/27 1 正常
12 菜央子盐场 270583 2016/11/20-2026/11/19 1 正常
13 菜央子盐场 3251818 2013/09/14-2023/09/13 30 正常
14 菜央子盐场 22311416 2018/04/07-2028/04/06 30 正常
15 菜央子盐场 22310861 2018/04/07-2028/04/06 30 正常
16 菜央子盐场 22315385 2018/01/28-2028/01/27 1 正常
17 菜央子盐场 22312159 2018/01/28-2028/01/27 1 正常
18 菜央子盐场 22312061 2018/01/28-2028/01/27 1 正常
19 菜央子盐场 22312041 2018/01/28-2028/01/27 1 正常
20 菜央子盐场 22311865 2018/01/28-2028/01/27 30 正常
21 菜央子盐场 22311845 2018/01/28-2028/01/27 1 正常
22 菜央子盐场 22311786 2018/01/28-2028/01/27 30 正常
23 菜央子盐场 22311540 2018/01/28-2028/01/27 30 正常
24 菜央子盐场 22311503 2018/01/28-2028/01/27 30 正常
25 菜央子盐场 22311423 2018/01/28-2028/01/27 30 正常
26 菜央子盐场 22311406 2018/01/28-2028/01/27 30 正常
27 菜央子盐场 22311341 2018/01/28-2028/01/27 30 正常
28 菜央子盐场 22310982 2018/01/28-2028/01/27 30 正常
29 菜央子盐场 22007463 2018/01/07-2028/01/06 31 正常
30 菜央子盐场 22007415 2018/01/07-2028/01/06 35 正常
31 菜央子盐场 22007354 2018/01/07-2028/01/06 30 正常
191
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
32 菜央子盐场 22007329 2018/01/07-2028/01/06 29 正常
33 菜央子盐场 22007322 2018/01/07-2028/01/06 5 正常
34 菜央子盐场 22007225 2018/01/07-2028/01/06 3 正常
35 菜央子盐场 22007212 2018/01/07-2028/01/06 1 正常
36 菜央子盐场 22007207 2018/01/07-2028/01/06 11 正常
37 菜央子盐场 21953086 2018/01/07-2028/01/06 3 正常
38 菜央子盐场 16528026 2016/07/28-2026/07/27 31 正常
39 菜央子盐场 16516374 2016/06/07-2026/06/06 30 正常
注 1：报告期内，山东盐业授权菜央子盐场、鲁晶生态制盐在食盐领域使用注册号为 1671249 号鲁晶商
标。
注 2：2018 年 3 月，无棣精盐厂改制为鲁晶生态制盐。2018 年 6 月 8 日，东方海盐吸收合并鲁晶生态
制盐有限公司，设立生态海盐分公司。
C、专利
截至本报告出具日，东方海盐拥有 9 项专利权，其中 2 项发明专利，7 项
实用新型专利，具体情况如下：
序号 专利名称 类型 权利人 专利号 申请日期 他项权利
一种中草药盐
1 发明专利 东方海盐 ZL201410838210.8 2014/12/30 无
包关节舒缓带
一种家居车载
2 两用热敷盐袋 发明专利 东方海盐 ZL201410832005.0 2014/12/29 无
及其制备方法
一种中草药盐
3 实用新型 东方海盐 ZL201420854474.8 2014/12/30 无
包关节舒缓带
一种家居车载
4 实用新型 东方海盐 ZL201420848414.5 2014/12/29 无
两用热敷盐袋
一种热敷盐及
5 发明专利 东方海盐 ZL201310258904.X 2013/06/26 无
其制备方法
一种车载电热
6 实用新型 东方海盐 ZL201320371286.5 2013/06/26 无
敷盐装置
一种移动起泵
7 实用新型 菜央子盐场 ZL201720992869.8 2017/08/09 无
器
一种滚笼式破
8 实用新型 菜央子盐场 ZL201720989803.3 2017/08/08 无
片器
一种刮边堆盐
9 实用新型 菜央子盐场 ZL201720989571.1 2017/08/08 无
器
D、域名
截至本报告出具日，东方海盐拥有的域名情况如下：
序号 网址 网站名称 域名 网站备案/许可证号
1 http://www.sdcyzsalt.com/ 菜央子盐场 sdcyzsalt.com 鲁 ICP 备 18036573 号-1
2 http://www.sdwdjy.cn/ 山东无棣精盐厂 sdwdjy.cn 鲁 ICP 备 13008446 号-1
192
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
注：上述域名为菜央子盐场、生态海盐分别持有。
E、采矿权
截至本报告出具日，东方海盐拥有采矿权 1 处，具体情况如下：
采矿权人 矿山名称 证号 开采矿种 生产规模 有效期至
天然卤水、
菜央子盐 山东菜央子
C3707002009066120023028 （溴 1000 吨/ 38 万吨/年 2020.6.1
场 盐场
年）
根据寒一有限与滨海盐化签署的《协议书》，寒一有限将三工区盐田划作滨
海盐化的卤水配套区，滨海盐化可在矿区内打井开采卤水，提取溴素后的卤水无
偿提供给寒一有限生产原盐。
（2）对外担保情况
截至本报告出具日，东方海盐不存在对外担保的情况。
（3）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，东方海盐主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 比例
应付票据及应付账款 10,560.19 43.12%
预收款项 752.33 3.07%
应付职工薪酬 1,924.10 7.86%
应交税费 2,622.46 10.71%
其他应付款 1,767.75 7.22%
流动负债合计 17,626.83 71.98%
长期应付款 268.23 1.10%
递延收益 6,593.18 26.92%
非流动负债合计 6,861.41 28.02%
负债合计 24,488.24 100.00%
相关负债情况的分析详见“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产
行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”。
（4）或有负债情况
截至本报告出具日，东方海盐不存在或有负债的情况。
（5）主要资产抵押、质押等权利限制情况
193
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，东方海盐的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负
担。
（6）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本报告出具日，东方海盐不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（7）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告出具日，东方海盐不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
报告期内，东方海盐受到过 8 次行政处罚，具体情况如下：
2016 年 12 月 7 日，菜央子盐场收到寿光市环境保护局的《行政处罚决定书》
（寿环罚字[2016]215 号），经查实菜央子盐场炉渣堆场未采取有效的污染防治
措施，造成炉渣扬散，寿光市环璄保护局对菜央子盐场作出罚款 1 万元的行政处
罚。截至本报告出具日，菜央子盐场现已交纳完毕上述罚款，并完成了对上述违
法事项的整改。2018 年 10 月 17 日，寿光市环境保护局出具《关于对山东菜央
子盐场有限公司的环保审查意见》，证明菜央子盐场近期不存在环保方面的行政
处罚。
2017 年 7 月 17 日，菜央子盐场收到寿光市安全生产监督管理局下达的《行
政处罚决定书》（（寿）安监罚[2017]125 号），因菜央子盐场溴素厂现场配置
的两具呼吸器压力过低，不能满足规范和使用要求；安全阀存在超期未检验情况；
溴素蒸馏装置有毒气体检测报警器控制器损坏，无法正常报警，寿光市安全生产
监督管理局给予菜央子盐场罚款十万元的行政处罚。截至本报告出具日，菜央子
已按时交纳上述罚款，并完成了对上述违法事项的整改。2018 年 10 月 16 日，
寿光市安全生产监督管理局出具《关于山东菜央子盐场有限公司安全生产守法情
况的证明》，确认上述事实不构成重大违法违规行为。
2017 年 10 月 7 日，菜央子盐场收到寿光市公安局的《行政处罚决定书》（寿
公（治）行罚决字[2017]01892 号），菜央子盐场未在规定时限内将所销售、购
194
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人
民政府公安机关备案，给予菜央子盐场罚款 1 万元的行政处罚。截至本报告出具
日，上述罚款已缴纳完毕，并完成了对上述违法事项的整改。根据寿光市公安局
出具的《关于山东菜央子盐场有限公司守法情况的证明》，确认上述事实不构成
重大违法违规行为。
2018 年 2 月 9 日，菜央子盐场收到寿光市国土资源局的《行政处罚决定书》
（寿国土矿罚字[2018]第 049 号），菜央子盐场未经依法批准，擅自在国营清水
泊农场内私自打井越界开采地下卤水，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第
三条第三款的规定，依据《中华人民共和国矿产资源法》第四十条和《山东省实
施<中华人民共和国矿产资源法>办法》第三十二条的规定，责令菜央子盐场退回
本矿区范围内开采并处以罚款人民币 3 万元。截至本报告出具日，上述罚款已缴
纳完毕，上述违法事项已经整改完毕。
2016 年 1 月 13 日，滨海盐化分公司收到潍坊市环境保护局滨海区分局的
《行政处罚决定书》（潍滨环罚字[2016]0113-2 号），滨海盐化分公司 800t/a 溴
素生产加工项目未申请竣工环境保护验收，该行为违反了《建设项目环境保护管
理条例》第二十条的规定，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条，做
出 800t/a 溴素生产加工项目立即停止生产并罚款五万元的处罚。截至本报告出具
日，滨海盐化分公司已缴纳完毕上述罚款，并于 2017 年 1 月 23 日取得潍坊市环
保局滨海区分局出具的《关于山东省盐业集团东方制盐有限公司滨海盐化分公司
年产 800 吨溴素项目竣工环境保护验收的批复》（潍滨环验[2017]6 号）。2018 年
8 月 3 日，潍坊市环境保护局滨海区分局出具《证明》：滨海盐化已按照要求将
上述违法行为整改到位，且 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，滨海盐
化未发生环境污染事故。
2017 年 3 月 17 日，滨海盐化分公司收到潍坊市安全生产监督管理局《行政
处罚决定书》（（潍滨）安监罚[2017]1021-1 号），滨海盐化分公司动火作业证
未按照企业制定的特殊作业安全操作规程的要求进行作业前氯气含量检测，以上
事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十条的规定，依据《中华人民共
和国安全生产法》第四十五条第一项第（一）项，给予滨海盐化分公司责令限期
改正、罚款一万元的行政处罚。截至本报告出具日，滨海盐化分公司已按时缴纳
195
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
上述罚款，并完成了对上述违法事项的整改。根据潍坊市安全生产监督管理局于
2018 年 7 月 30 日出具的证明，上述违法事实不构成重大违法违规事项。
2017 年 8 月 25 日，滨海盐化分公司收到潍坊市安全生产监督管理局《行政
处罚决定书》（（潍滨）安监罚[2017]11708082 号），滨海盐化分公司蒸馏岗位
滤毒罐过期；重大危险源未按照要求设置信息不间断采集和监测系统，以上事实
违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款、《危险化学品重大危
险源监督管理暂行规定》（安监总局令第 40 号，第 79 号修正）第十三条第（一）
项的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（二）项、《危险
化学品重大危险源监督管理暂行规定》（安监总局令第 40 号，第 79 号修正）第
三十二条第（三）项，给予滨海盐化分公司责令限期改正、罚款一万元的行政处
罚。截至本报告出具日，滨海盐化分公司已按时缴纳上述罚款，并完成了对上述
违法事项的整改。根据潍坊市安全生产监督管理局于 2018 年 7 月 30 日出具的证
明，上述违法事实不构成重大违法违规事项。
2018 年 5 月 28 日，滨海盐化分公司因“二级动火作业票证 F2018031001，
未按照规定进行动火条件分析，填写不规范”，违反了《山东省危险化学品安全
管理办法》之规定，收到潍坊市安全生产监督管理局《行政处罚决定书》((潍滨)
安监罚[2018]11803261 号)，被责令限期改正、并被处以罚款 1.9 万元。截至本报
告出具日，滨海盐化分公司已按时缴纳上述罚款，并完成了对上述违法事项的整
改。根据潍坊市安全生产监督管理局于 2018 年 7 月 30 日出具的证明，上述违法
事实不构成重大违法违规事项。
除上述情形外，报告期内东方海盐未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
10、建设项目情况
截至本报告出具日，东方海盐建设项目情况如下：
（1）菜央子建设项目情况
①500 吨/年溴素项目
500 吨/年溴素项目为菜央子盐场为提高溴素生产能力而投资的溴素生产项
目，位于山东菜央子盐场内西厂区，计划总投资 700.00 万元。该项目主要建设内
196
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
容为溴素生产线一条，并配套建设公用工程、储运工程及环保工程，项目建成后
可实现 500 吨/年的溴素生产能力。目前，该项目已建成并投入使用。
该项目取得批复文件如下：
项目名称 文件类型 文件名称 发文部门 批文日期
规划文件 《符合规划要求的证明》 寿光市沿海经济开发办公室 2011.01.15
备案文件 《登记备案证明》（1107830234） 寿光市发展和改革局 2011.09.19
500 吨/年
《关于山东菜央子盐场年产 500
溴素项目
环评批复 吨溴素项目环境影响报告书的批 潍坊市环境保护局 2011.11.24
复》（潍环审字[2011]268 号）
环保验收 《项目竣工环境保护验收意见》 寿光市环境保护局 2012.07.04
截至本报告出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
建设项目 尚未履行的审批手续 办理进度
已与相关部门对接，正在协调办理
500 吨/年溴素项目 全套建设项目报建
中
注：根据山东盐业出具的《承诺函》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有
关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
②年产 500 吨溴素搬迁改造项目
年产 500 吨溴素搬迁改造项目为菜央子盐场继 2011 年将溴素车间搬迁至西
区，建成“年产 500 吨溴素项目”后，对菜央子盐场东厂区区剩余 500 吨溴素生
产设施的搬迁和技术改造。该项目位于寿光市羊口镇 226 省道西侧，计划总投资
300.00 万元，主要建设内容为工业溴素生产线一条及配套工程，年产溴素 500 吨。
目前，该项目已建成并投入使用。
该项目取得批复文件如下：
项目名称 文件类型 文件名称 发文部门 批文日期
备案文件 《登记备案证明》（1207830065） 寿光市发展和改革局 2012.04.28
《关于山东菜央子盐场年产 500 吨溴素
备案文件 搬迁改造项目申请展期建设的批复》（寿 寿光市发展和改革局 2013.06.03
发改投资字[2013]123 号）
年 产 500 《符合规划要求的证明》（GHJ/D-11-10-
吨溴素搬 规划文件 寿光市规划局 2012.04.11
12-25 号）
迁改造项
《关于山东菜央子盐场年产 500 吨溴素
目
环评批复 搬迁改造项目环境影响报告书的批复》 寿光市环境保护局 2016.11.25
（寿环审字[2016]20 号）
《关于山东菜央子盐场年产 500 吨溴素
环保验收 搬迁改造项目竣工环境保护验收批复》 寿光市环境保护局 2017.09.30
（寿环验[2017]155 号）
截至本报告出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
197
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
建设项目 尚未履行的审批手续 办理进度
已与相关部门对接，正在协调办理
年产 500 吨溴素搬迁改造项目 全套建设项目报建
中
注：根据山东盐业出具的《承诺函》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有
关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
③5 万吨/年真空制盐技改项目的升级改造项目
5 万吨/年真空制盐项目的升级改造项目为菜央子盐场在原有生产厂区内对
真空盐生产车间进行改建。该项目位于寿光市羊口镇菜央子村以北、羊临路以西，
项目计划总投资 5,500.00 万元，主要建设内容为购置蒸发罐、冷凝水桶、离心机
等设备 63 台（套），项目改造完成后可实现年产 20 万吨精制盐的生产能力。目
前，该项目正处于招标建设过程中。
该项目取得的批复文件如下：
项目名称 文件类型 文件名称 发文部门 批文日期
《寿光市经济和信息化局企业技术改造项 寿光市经济和
5 万吨/年真空 备案文件 2017.11.20
目备案回执》（寿经信投备（2017）024 号） 信息化局
制盐项目的升
寿光市环境保
级改造项目 环评批复 《审批意见》（寿环审表字[2018]217 号） 2018.08.03
护局
截至本报告出具日，上述项目正处于招标建设过程中，尚未履行的审批手续
及办理情况如下：
建设项目 尚未履行的审批手续 办理进度
5 万吨/年真空制盐项目的 已与相关部门对接，正在协调办理
全套建设项目报建、环保验收
升级改造项目 中
注：根据山东盐业出具的《承诺函》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有
关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
④溴素储罐技改项目
溴素储罐技改项目为菜央子盐场为提高溴素储存能力而进行的技术改造项
目，位于寿光市羊口镇菜央子村以北、羊临路以西的菜央子盐场原溴素厂厂区，
项目计划总投资 25.30 万元。该项目在原溴素厂厂区内新增 5 个 8 立方米的溴素
储罐，项目改造完成后可实现 40 立方米的溴素储存能力。目前，项目已建成并
投入使用。
该项目取得的批复文件如下：
项目名称 文件类型 文件名称 发文部门 批文日期
溴素储罐技改项 寿光市经济
备案文件 《备案回执》（寿经信投备（2017）015 号） 2017.06.27
目 和信息化局
198
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
上述项目不涉及溴素生产，且无新增建建筑物，无需履行报建手续及环保验
收手续，不存在尚未履行审批手续的情形。
⑤年产 5 万吨饲料添加剂、4 万吨调味品项目
菜央子盐场年产 5 万吨饲料添加剂、4 万吨调味品项目位于寿光市羊口镇菜
央子村以北、羊临路以西，计划总投资 6,400.00 万元。该项目主要建设饲料添加
剂车间及调味品车间各一座，安装饲料生产线、调味品生产线各一条，购置洗盐
机、提升机、干燥床、混料机等配套设施 37 台（套），项目建成后将达到年产 5
万吨饲料添加剂、4 万吨调味品的生产能力。目前该项目已建成并投入使用。
该项目取得的批复文件如下：
项目名称 文件类型 文件名称 发文部门 批文日期
规划文件 《符合规划证明》 寿光市羊口镇人民政府 2015.11.09
年产 5 万吨饲
料添加剂、4 万 备案文件 《登记备案证明》（1507830196） 寿光市发展和改革局 2015.11.26
吨调味品项目 《项目环境影响报告表审批意
环评批复 寿光市环境保护局 2016.01.28
见》（寿环审表字[2016]011 号）
截至本报告出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
建设项目 尚未履行的审批手续 办理进度
年产 5 万吨饲料添加 已与相关部门对接，正在协调办理
全套建设项目报建、环保验收
剂、4 万吨调味品项目 中
注：根据山东盐业出具的《承诺函》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有
关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
（2）滨海盐化分公司建设项目情况
滨海盐化分公司的建设项目为年产 800 吨溴素项目。该项目位于潍坊滨海经
济技术开发区央子街道，滨海盐化分公司于 2001 年建成年产 2,000 吨溴素生产
项目并投入使用，后续运行过程中，由于受市场影响及所在区域地下卤水资源制
约，滨海盐化分公司将溴素生产能力由年产 2,000 吨调整至 800 吨。目前，该项
目已建成并投入使用。
该项目取得的批复文件如下：
项目名
文件类型 文件名称 发文部门 批文日期
称
《关于山东盐业集团东方制盐有限公
潍坊滨海经济技术开发区
年产 800 立项文件 司滨海盐化分公司 800 吨/年溴素项目 2018.07.16
经济运行和科技商务局
吨溴素 的意见》（潍滨经科发[2018]70 号）
项目 《建设项目环境影响登记表》（编号
环评批复 潍坊市环保局寒亭分局 2000.9.30
0033）
199
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目名
文件类型 文件名称 发文部门 批文日期
称
《关于山东省盐业集团东方制盐有限
公司滨海盐化分公司年产 800 吨溴素
环保验收 潍坊市环保局滨海区分局 2017.01.23
项目竣工环境保护验收的批复》（潍滨
环验[2017]6 号）
截至本报告出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
建设项目 尚未履行的审批手续 办理进度
已与相关部门对接，正在协调办理
年产 800 吨溴素项目 全套建设项目报建
中
注 1：根据山东盐业出具的《承诺函》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被
有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
（3）生态海盐公司建设项目
生态海盐分公司的建设项目为生态海盐和 GMP 生产车间项目，该项目为技
术升级改造，主要生产天然低钠食盐。项目计划总投资为 1,600.00 万元，位于山
东滨州北海经济开发区内，项目建设内容主要包括分装车间、仓库、热风炉车间
等配套设施，建成后将达到生态海盐类产品 30 万吨的生产能力。目前该项目已
基本完工，尚未正式投入使用。
该项目取得的批复文件如下：
项目名称 文件类型 文件名称 发文部门 批文日期
滨州北海经济开
备案文件 《山东省建设项目备案证明》 2018.11.02
生态海盐和 GMP 发区经济发展局
生产车间项目 《环境保护行政主管部门审批意 滨州北海经济开
环评批复 2018.09.05
见》（滨北海环表[2018]17 号） 发区环境保护局
截至本报告出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
建设项目 尚未履行的审批手续 办理进度
全套建设项目报建、环保验 已与相关部门对接，正在协调办理
生态海盐和 GMP 生产车间项目
收 中
注：根据山东盐业出具的《承诺函》，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有
关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
11、最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%
以上且有重大影响的下属企业
（1）基本情况
基本情况详见报告书本节之“二、标的资产基本情况/（四）东方海盐/5、
子公司、分公司及对外投资情况（1）子公司情况/①山东菜央子盐场有限公司”。
（2）历史沿革
200
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
①1989 年 11 月，山东省寿光菜央子盐场设立
1989 年 10 月 9 日，寿光县盐业公司作为组建单位向寿光县工商行政管理局
提交《企业法人申请开业登记注册书》，申请“山东省寿光菜央子盐场”开业，
经济性质为全民所有制，注册资金为 3,618.00 万元，其中固定资金为 3,117.00 万
元，流动资金为 501.00 万元，主营原盐及盐化工产品的生产、销售，兼营公路运
输。
1989 年 8 月 27 日，潍坊市会计师事务所出具《验资报告书》（（寒亭）89）
鲁潍会验字第 554 号），经核验，山东省寿光菜央子盐厂注册资金总额为 3,618.00
万元，其中固定资金为 3,117.00 万元，流动资金为 501.00 万元，资金来源为国
家拨付 3,324.00 万元，自有资金 163.00 万元，借入资金 131.00 万元。
根据菜央子盐场现行有效的《营业执照》，山东省寿光菜央子盐场的成立时
间为 1989 年 11 月 2 日。山东省寿光菜央子盐场设立时的出资结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
寿光县盐业公司 3,618.00 100.00%
合 计 3,618.00 100.00%
②1991 年 12 月，变更企业名称为山东菜央子盐场
根据寿光市行政审批服务局于 2018 年 11 月 16 日出具的《企业变更情况》，
1991 年 12 月 18 日，山东省寿光县菜央子盐场企业名称变更为山东菜央子盐场。
③1992 年 3 月，注册资本增加至 5,066 万元
1993 年 2 月 17 日，山东菜央子盐场向寿光县国有资产管理委员会提交了
《国有资产产权登记书》，1993 年 2 月 19 日，经寿光县国有资产管理委员会审
定，山东菜央子盐场国有资金合计为 5,401.00 万元，实有资金为 5,066.00 万元。
根据寿光市行政审批服务局于 2018 年 11 月 16 日出具的《企业变更情况》，
1992 年 3 月 9 日，山东菜央子盐场的注册资本由 3,618 万元变更为 5,066 万元。
本次变更完成后，山东菜央子盐场的出资结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
201
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
寿光县盐业公司 5,066.00 100.00%
合 计 5,066.00 100.00%
④2002 年，产权划转至山东省盐业总公司
2002 年 8 月 27 日，山东省盐业总公司与寿光市人民政府签署《关于山东菜
央子盐场资产上划省盐业总公司协议书》，约定将菜央子盐场人、财、物整体上
划，由省盐业总公司管理。
2002 年 10 月 24 日，山东省财政厅下发《关于山东菜央子盐场国有资产划
转的批复》（鲁财国股[2002]110 号），同意将菜央子盐场经审计后的 2002 年 7
月 31 日资产总额 16,241.79 万元、负债总额 10,287.24 万元，所有者权益 5,954.54
万元全部无偿划转给省盐业总公司。
根据寿光市行政审批服务局于 2018 年 11 月 16 日出具的《企业变更情况》，
本次产权划转并未进行工商变更手续。
⑤2012 年 12 月，产权划转至东方制盐
2012 年 5 月 8 日，山东省国资委向山东盐业下发《关于转持出山东菜央子
盐场等四家企业国有产权的批复》（鲁国资产权函[2012]47 号），同意山东盐业
以 2011 年 12 月 31 日经审计的财务报告数为基础，将其持有的菜央子盐场、肥
城精制盐厂、东岳精制盐厂、盐业科技发展公司共计 6,503.40 万元国有出资及享
有的权益（包括东岳盐业 594.90 万元出资）一并转由东方制盐持有，并相应增加
对其出资。
根据寿光市行政审批服务局于 2018 年 11 月 16 日出具的《企业变更情况》，
山东菜央子盐场于 2012 年 12 月 25 日完成工商变更登记手续，出资人由寿光市
盐业公司变更为东方制盐，本次变更后，山东菜央子盐场的出资结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
东方制盐 5,066.00 100.00%
合 计 5,066.00 100.00%
⑥2018 年 2 月，整体改制为山东菜央子盐场有限公司
202
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2017 年 11 月 29 日，山东盐业下发《关于对山东菜央子盐场进行公司制改
造的批复》（鲁盐企管[2017]29 号），同意山东菜央子盐场公司制改造实施方
案，并批准将山东菜央子盐场更名为山东菜央子盐场有限公司。
2017 年 11 月 15 日，寿光市市场监督管理局核发《企业名称变更核准通知
书》（（鲁）名称变核内字[2017]第 010141 号），核准山东菜央子盐场企业名
称变更为山东菜央子盐场有限公司。
2018 年 2 月 23 日，寿光市市场监督管理局准予了上述变更，并核发了变
更后营业执照。
（3）出资及合法存续情况的说明
截至本报告出具日，菜央子盐场股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（4）股权结构和控制关系
①股权结构
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
东方海盐 5,066.00 100.00%
合 计 5,066.00 100.00%
②控制关系
（5）最近三年的股权转让、增减资情况
203
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
最近三年，菜央子盐场不存在股权转让、增减资情况。
（6）主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债
①主要资产的权属情况
主要资产的权属情况详见本报告本节之“二、标的资产基本情况/（四）东
方海盐/9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/（1）
主要资产权属情况”。
②对外担保情况
截至本报告出具日，菜央子盐场无对外担保情况。
③主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，菜央子盐场主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 比例
应付票据及应付账款 7,508.12 37.36%
预收款项 482.04 2.40%
应付职工薪酬 1,710.55 8.51%
应交税费 2,389.30 11.89%
其他应付款 1,146.05 5.70%
流动负债合计 13,236.05 65.86%
长期应付款 268.23 1.33%
递延收益 6,593.18 32.81%
非流动负债合计 6,861.41 34.14%
负债合计 20,097.46 100.00%
相关负债情况的分析详见“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产
行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”。
④或有负债情况
截至本报告出具日，菜央子盐场无或有负债。
⑤主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，菜央子盐场的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情
204
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
况。
⑥诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告出具日，菜央子盐场不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
⑦是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告出具日，菜央子不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，菜央子盐场存在被行政处罚的情形，具体情况详见本报告本节之
“二、标的资产基本情况/（四）东方海盐/9、主要资产的权属情况、对外担保情
况、主要负债及或有负债情况/（7）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。
12、会计政策及相关会计处理
（1）收入的确认原则和计量方法
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
本单位已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；单位既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本单位具体收入确认的时点为：自产商品销售以货物出库对方确认作为确认
收入的时点；外销商品以出口报关作为确认收入的时点。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
205
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；
C、交易的完工进度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
本单位与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
206
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
④附回购条件的资产转让
单位销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
融资交易，则在交付产品或资产时，本单位不确认销售收入。回购价款大于销售
价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
东方海盐重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
（3）模拟财务报表的编制基础
东方海盐模拟财务报表编制以母公司山东盐业出售股权为目的，对东方海盐
历史过程中形成且短期内无法处理的长期债权、债务以及实物资产进行划转剥离，
并假设相关资产负债在报告期初已划转剥离完成，东方海盐及下属子公司所设立
的分公司除生态制盐和滨海盐化两个分公司外均不纳入本次股权出售范围，东方
海盐拟对该部分分公司设置另外的处置计划，因此该部分分公司不纳入本模拟财
务报表汇总范围。鲁晶生态制盐（原山东无棣精盐厂）于 2018 年 6 月变更为东
方海盐的分公司，本模拟财务报表编制时假设该变更行为在 2016 年年初已经完
成，模拟汇总其财务报表；根据山东盐业 2018 年第 4 次董事会决议，决定将其
下属公司山东盐业科技发展公司清算注销，其全部资产、负债及其净资产整体划
转至东方海盐下的滨海盐化分公司，本模拟财务报表编制时假设该变更行为在
2016 年年初已经完成，模拟汇总其财务报表；报告期内东方海盐分别持有东岳
盐业、肥城精制盐厂 100%和 32.28%的股权，对于东方海盐持有的此部分股权已
于 2018 年 5 月无偿划转至母公司山东盐业，并于 2018 年 5 月 9 日办理完毕产权
变更手续，本模拟财务报表编制时假设该变更行为在 2016 年年初已经完成，模
拟剥离其相关财务数据。同时根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量；在
207
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
此基础上，结合证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
（4）资产剥离情况
①剥离东方海盐所涉划拨土地
山东盐业拟对东方海盐及菜央子盐场持有的 20,533,121.80 平方米划拨土地
进行剥离，并将符合条件的部分国有划拨建设用地使用权由省政府作价出资，注
入山东盐业，相应增加山东盐业的国家资本金。目前山东盐业已向山东省政府及
山东省国土资源厅提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》
（鲁盐财[2018]8 号），相关手续正在办理中。
山东盐业已分别与生态海盐分公司和菜央子盐场签署附条件生效的《山东省
土地使用权租赁合同》，东方海盐所涉划拨土地在作价增资至山东盐业后，生态
海盐分公司租赁的土地面积为 54,250.10 平方米，土地租金确定为 30 万元/年；
菜央子盐场租赁的土地面积为 20,478,871.70 平方米，土地租金根据租赁土地上
产出的原盐 4 元/吨（不含增值税）计算。故本次资产剥离对东方海盐的利润无
重大影响。
②剥离菜央子盐场越界开采的相关资产
东方海盐子公司菜央子盐场曾因未经批准在国营清水泊农场内私自打井越
界开采地下卤水受到行政处罚。2018 年 6 月，山东盐业向东方海盐下发了《关
于资产无偿划转的通知》，决定将菜央子盐场界外资产无偿划转至山东盐业。本
次资产剥离后，菜央子盐场不存在违规开采的情形。
本次资产剥离后，菜央子盐场将在本矿区内新建卤水井及配套设施获取生产
所需的卤水。故本次资产剥离对菜央子盐场的利润无重大影响。
（5）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
东方海盐重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（6）行业特殊的会计处理政策
报告期内，东方海盐不存在行业特殊的会计处理政策。
（五）寒一有限
208
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1、基本情况
成立时间：2001 年 3 月 5 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,268.80 万元
法定代表人：沈继友
统一社会信用代码：913707008655721988
住所：山东潍坊滨海开发区央子街道
经营范围：天然卤水露天开采（凭安全生产许、采矿许可证经营，有效期以
许可证为准）；工业盐（凭制盐许可证经营，有效期以许可证为准）；生产、销
售：精制盐、日晒盐、味精用盐、粉碎洗涤盐、自然晶盐、雪花盐、海花盐、海
晶盐、离子交换树脂（软水盐）、海藻碘精盐、低钠海藻天日盐、海藻海盐、食
品用加工海盐、自然食用盐、腌制盐、精制海盐、日晒自然盐、海篷子食盐、烤
盐、自然海精盐、天然海盐、畜牧用盐、低钠盐（凭食盐定点生产企业证书经营)；
销售：饲料添加剂；生产、销售：海盐热敷包；国家允许的货物进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2001 年 3 月，潍坊市寒亭盐业化工集团公司第一盐场设立
2001 年 3 月 1 日，潍坊市寒亭盐业化工集团公司向潍坊市工商局寒亭分局
提交《申请报告》，申请注册设立潍坊市寒亭盐业化工集团公司第一盐场。
2001 年 3 月 1 日，潍坊市寒亭盐业化工集团公司作为组建单位签署《企业
章程》。根据该章程，企业名称为潍坊市寒亭盐业化工集团公司第一盐场，经济
性质为集体所有制，注册资金 1,268.80 万元，资金来源为潍坊市寒亭盐业化工集
团公司，经营范围为原盐开采、水洗盐加工、销售。
2001 年 3 月 1 日，潍坊新正大有限责任会计师事务所出具《验资报告》（潍
新正会师验字（2001）第 13 号）。根据该报告，截至 2000 年 6 月 30 日止，潍
坊市寒亭盐业化工集团公司第一盐场已收到潍坊市寒亭盐业化工集团公司投入
209
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
的资本 1,584.70 万元，其中实收资本 1,268.80 万元，资本公积 450.80 万元，未
分配利润-134.90 万元。
2001 年 3 月 5 日，潍坊市工商局寒亭分局核发《企业法人营业执照》（注
册号：3707031806942），企业名称为潍坊市寒亭盐业化工集团公司第一盐场，
经济性质为集体所有制，法定代表人为王怀倩，注册资本为 1,268.80 万元。
潍坊市寒亭盐业化工集团公司第一盐场成立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 出资人名称 出资额 出资比例
1 潍坊市寒亭盐业化工集团公司 1,268.80 100.00%
（2）2001 年 3 月，变更企业名称
2001 年 2 月 20 日，山东省盐务局下发《关于同意潍坊市寒亭盐业化工集团
公司第一盐场更名的批复》（鲁盐发[2001]6 号），潍坊市寒亭盐业化工集团公
司第一盐场已完成分离、移交，上划为省局直属企业，同意将其更名为山东寒亭
第一盐场。
2001 年 3 月 6 日，山东省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（鲁）
名称变核内字[2001]第 88 号），核准企业名称变更为“山东寒亭第一盐场”。
2001 年 3 月 7 日，潍坊市工商行政管理局寒亭分局换发《企业法人营业执
照》（注册号：3707031806942），企业名称变更为山东寒亭第一盐场。
（3）2017 年 5 月，产权划转至山东盐业
2016 年 10 月 7 日，山东盐业下发《关于将山东寒亭第一盐场转为盐业集团
出资企业的通知》（鲁盐财函[2016]92 号），经山东盐业 2016 年第 11 次董事会
决议审议，决定将寒亭一场转为山东盐业出资企业。
2016 年 12 月 2 日，山东盐业向山东省国资委提交《关于办理山东寒亭第一
盐场产权登记的请示》，由山东省国资委完成产权登记工作，出资部门为山东盐
业，出资比例为 100%，所有制形式为集体所有制。
2017 年 5 月 2 日，寒亭一场完成国有产权登记手续。
本次产权划转后，寒亭一场的出资结构如下：
单位：万元
210
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 出资人名称 出资额 出资比例
1 山东盐业 1,268.80 100.00%
（4）2018 年 3 月，变更企业性质为全民所有制
2018 年 3 月 9 日，寒亭一场向潍坊滨海经济技术开发区市场监督管理局提
交《非公司企业法人登记（备案）申请书》，申请将经济性质由“集体所有制”变
更为“全民所有制”，同日，潍坊滨海经济技术开发区市场监督管理局出具《准予
变更登记通知书》（（潍滨海）登记内变字[2018]第 000162 号），并核发了变更
后的营业执照。
（5）2018 年 7 月，公司制改造
2018 年 2 月 1 日，寒亭一场向山东盐业提交《关于进行公司制改造的请示》
（鲁寒一盐（2018）10 号），请求将山东寒亭第一盐场更名为山东寒亭第一盐场
有限公司，改制后的新公司账目金额以 2017 年度审计报告为准，改制后注册资
本不变。
2018 年 2 月 13 日，寒亭一场召开第九届一次职工代表大会，同意寒亭一场
进行公司制改造。
2018 年 3 月 9 日，山东盐业下发《关于同意山东寒亭第一盐场进行公司制
改造的批复》，同意寒亭一场的改制方案，进行公司制改造。
2018 年 3 月 15 日，山东中诚信会计师事务所有限公司出具《山东寒亭第一
盐场 2017 年度审计报告》（鲁中诚信会审字(2018)第 019 号），经审计，截至 2017
年 12 月 31 日 ， 寒 亭 一 场 的 资 产总 额为 271,384,440.45 元 ， 负 债 总 额 为
65,766,976.66 元，所有者权益为 205,617,463.79 元。
2018 年 6 月 29 日，潍坊市滨海经济技术开发区市场监督管理局核发《企业
名称变更核准通知书》（（鲁）名称变核内字[2018]第 006232 号），核准山东寒亭
第一盐场企业名称变更为山东寒亭第一盐场有限公司。
2018 年 7 月 12 日，潍坊市滨海经济技术开发区市场监督管理局出具《准予
改制登记通知书》（（潍滨海）登记内设字[2018]第 000561 号），准予寒亭一场改
制登记。
211
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2018 年 7 月 12 日，潍坊市滨海经济技术开发区市场监督管理局核准了上述
变更并换发新的《营业执照》。
2018 年 7 月 20 日，中联评估出具《山东寒亭第一盐场拟改制为山东寒亭第
一盐场有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2018]第 13010
号），评估结论为在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，寒亭一场净资产的账面价
值为 21,428.47 万元，评估值 26,356.87 万元，评估增值 4,928.39 万元，增值率
23.00%。
3、出资及合法存续情况的说明
截至本报告出具日，寒一有限不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、出资结构和控制关系
（1）出资结构
截至本报告出具日，寒一有限的出资结构如下图所示：
单位：万元
出资人 出资额 出资比例
山东盐业 1,268.80 100.00%
合 计 1,268.80 100.00%
（2）控制关系
截至本报告出具日，寒一有限的控股股东为山东盐业，实际控制人为山东省
国资委，其控制关系如下图所示：
（3）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
212
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
寒一有限现行有效的章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易标
的各出资人之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
本次重组后，寒一有限原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下
进行调整。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，寒一有限不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、子公司、分公司及对外投资情况
（1）子公司情况
截至 2018 年 6 月 30 日，寒一有限未设下属子公司。
（2）分公司情况
截至 2018 年 6 月 30 日，寒一有限共设有 10 家分支机构，具体情况如下：
213
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序 名
成立日期 住址 社会信用代码 经营范围
号 称
天然卤水露天开采（凭安全生产许、采矿许
可证经营，有效期以许可证为准）；工业盐
（凭制盐许可证经营，有效期以许可证为
安 准）；生产、销售：精制盐、日晒盐、味精
合肥市瑶海
徽 用盐、粉碎洗涤盐、自然晶盐、雪花盐、海
区龙岗开发
第 花盐、海晶盐、离子交换树脂（软水盐）、
区马岗村合
1 一 2017/12/04 91340102MA2RATBY7N 海藻碘精盐、低钠海藻天日盐、海藻海盐、
店路北侧 1
经 食品用加工海盐、自然食用盐、腌制盐、精
号办公楼
营 制海盐、日晒自然盐、海篷子食盐、烤盐、
101 室
部 自然海精盐、天然海盐、畜牧用盐、低钠盐
（凭食盐定点生产企业证书经营)；销售：
饲料添加剂；生产、销售：海盐热敷包；国
家允许的货物进出口业务。
上
上海市奉贤
海
区腾飞路
2 销 2017/07/25 91310120MA1HMQFR17 食品流通。
168 号 3 幢
售
1143 室
部
安 安徽省滁州 自然食用盐、精制盐、日晒盐、味精用盐、
徽 市丰乐大道 粉碎洗涤盐、自然晶盐、雪花盐、海花盐、
第 1899 号（皖 海晶盐、离子交换树脂（软水盐）、海藻碘
3 二 2017/11/25 东国际车 91341100MA2RA9X47N 精盐、低钠海藻天日盐、海藻海盐、腌制
经 城）A 区 4 盐、精制海盐、日晒自然盐、海篷子食盐、
营 幢 1 单元 烤盐、自然海精盐、天然海盐、畜牧用盐、
部 1202 室 低钠盐、工业盐的销售；饲料添加剂销售。
福
食盐的批发；其他未列明预包装食品零售
建 厦门市海沧
（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食
第 区东孚街道
品零售（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明
4 一 2017/09/22 诗山路 68-5 91350205MA2YL2LM5U
预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；其
经 号 3 号楼 A-
他未列明散装食品批发（不含冷藏冷冻食
营 09 室
品）。
部
销售：精制盐，日晒盐，味精用盐，粉碎洗
涤盐，自然晶盐，雪花盐，海花盐，海晶
河
盐，离子交换树脂（软水盐），海藻碘精
南
盐，低钠海藻天日盐，海藻海盐，食用加工
第 郑州市金水
海盐，自然食用盐，腌制盐，精制海盐，日
5 一 2017/10/16 区经七路 6 91410105MA44G8XM7U
晒自然盐，海篷子食盐，烤盐，自然海精
经 号
盐，天然海盐，畜牧用盐，海盐热敷包，国
营
家允许的货物进出口业务（国家法律法规规
部
定与应经审批方可经营或禁止进出口的货物
和技术除外）。
自然食用盐、精制盐、日晒盐、味精用盐、
江 粉碎洗涤盐、自然晶盐、雪花盐、海花盐、
苏 仪征市月塘 海晶盐、离子交换树脂（软水盐）、海藻碘
6 分 2017/12/26 镇捺山村 91321081MA1UT3L9X9 精盐、低钠海藻天日盐、海藻海盐、腌制
公 333 省道旁 盐、精制海盐、日晒自然盐、海篷子食盐、
司 烤盐、自然海精盐、天然海盐、畜牧用盐、
低钠盐、工业盐、饲料添加剂销售。
河 平顶山市卫
南 东区平安大
第 道吴寨村旧
7 二 2017/09/26 货市场东侧 91410403MA44EM4A11 食用盐、畜牧盐、工业盐的销售。
经 胡同内向北
营 100 米路东
部 第一家
214
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
销售:精制盐、日晒盐、味精用盐、粉碎洗
涤盐、自然晶盐、雪花盐、海花盐、海晶
广 南宁市青秀 盐、离子交换树脂(软水盐)、海藻碘精盐、
西 区东葛路 9 低钠海藻天日盐、海藻海盐、食品用加工海
8 经 2017/09/14 号联发臻品 91450103MA5MRULC74 盐、自然食用盐、腌制盐、精制海盐、日晒
营 3 号楼 1 单 自然盐、海篷子食盐、烤盐、自然海精盐、
部 元 2801 号 天然海盐、畜牧用盐、低钠盐、饲料添加
剂、海盐热敷包;国家允许的货物进出口业
务(除前置许可项目)。
湖
武汉市东西
北
湖区辛安渡 食用盐的批发兼零售。(依法须经审批的项
9 经 2017/07/12 91420112MA4KW0DJ5R
办事处徐家 目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
营
台 1 号(15)
部
江 江西省鹰潭
西 市月湖区龙
食用盐的批发兼零售。***(依法须经批准的
10 经 2017/07/26 虎山大道天 91360600MA364Q502K
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营 洁紫荆花苑
部 3-101
注：截至本报告出具日，根据 2018 年 11 月 12 日《关于进一步加强企业分公司管理的通知》（鲁盐财
函〔2018〕36 号），上述分支机构正在履行工商注销程序。其中，湖北经营部已于 2018 年 9 月 30 注销，江
西经营部已于 2018 年 8 月 28 日注销，安徽第二经营部已于 2018 年 11 月 12 日注销。
（3）对外投资情况
截至本报告出具日，寒一有限持有鲁盐小贷 6.67%的股权、鲁晶制盐科技
10.00%的股权、山东潍坊海晶盐业股份有限公司 10.00%的股权。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
寒一有限所属行业的具体情况请见本节之“一、标的资产行业情况”。
（2）主要产品及生产流程图
①主要产品及用途
寒一有限主要产品为食盐、两碱工业盐、小工业盐，其主要用途及规格为如
下：
产品种类 名称 用途 规格
日晒盐 腌制食品 1kg
海花盐 食用 200g、250g
食用海盐 食用 2.5kg
食用盐
雪花盐 食用 250g
海晶盐 食用 2.5kg
天然海盐 食用 320g、400g
215
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
自然海精盐 食用 320g、400g
精制海盐 食用 350g、
两碱工业盐 主要用于纯碱、烧碱行业 散装
工业盐
小工业盐 主要用于印染、制革等行业 50kg
②生产流程图
A.原盐生产工艺如下图所示：
B.食用盐生产工艺如下图所示：
③主要产品生产技术阶段
报告期内，寒一有限所采用的粉碎洗涤制盐生产技术属于行业内成熟的生产
工艺。
（3）经营模式
①采购模式
寒一有限采购物资主要采用以下三种方式：
216
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
A、招标采购。对于编织袋、片材、煤炭纸箱、线团、打包带、胶带等通用
性大宗物料，寒一有限按《山东寒亭第一盐场有限公司招投标采购管理办法》进
行招标采购。
B、合约采购。对于经常使用的物资，应先集中进行招标采购，确定供应商
及供应价格、交易条件后，定时或定量进行合约采购。
C、一般采购。除 A、B 条以外的物资，寒一有限采用随需求而采购的灵活
采购方式。
②生产模式
寒一有限根据年度经营目标编制年度生产大纲。实际过程中，销售合同订立
以后，根据月度计划和市场需求由销售部门向生产部门下达生产计划，生产部门
依据生产计划组织生产。生产部门的生产成本控制纳入财务月度及季度考核规定，
并纳入年度绩效考核；成本指标由财务部于每年年初集中制定，由生产部门根据
自身实际情况采取相应的生产成本控制措施。
③销售模式
由销售部提出初步的年产品销售方案，报请销售部负责人审查决策。盐业改
革以后，食盐生产企业可以进入流通和销售领域，并可以进行省外销售，自主确
定生产销售数量并建立销售渠道。对于山东省外的销售，寒一有限通过设立销售
分支机构，由销售人员开拓市场，直接联系客户，签订销售合同；对于山东省内
的销售，寒一有限一方面通过各地市盐业公司渠道将产品销售到终端客户，一方
面积极拓展自有销售渠道。
④结算模式
A、省外盐业公司客户
对于省外盐业公司客户，寒一有限通常给予一定的账期，盐业改革以后，寒
一有限维持原结算方式，对于账期较长的客户，通过逐步压缩账期，控制风险。
B、省内盐业公司客户
217
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
寒一有限对省内盐业公司客户实行客户信用分级管理，销售区域经理根据资
金实力、市场占有率等因素分为 A 级、B 级、C 级。A 级客户最长发货当月后 1
个月内结算；B 级客户结算周期最长 15 天；C 级客户实行预收货款，款到发货。
C、省内外盐业公司以外客户
对于省内外盐业公司以外客户（不含大中型连锁商超）全部实行预收货款，
款到发货。对于大中型连锁商超，根据客户自身结算期限设置账期。
（4）特许经营权
截至本报告出具日，寒一有限持有以下特许经营权：
①食盐定点生产企业证书
寒一有限持有山东省工业和信息化厅于 2018 年 12 月 26 日核发的《食盐定
点生产企业证书》（编号：SD-038）。
单位名称 山东寒亭第一盐场有限公司
注册地址 山东潍坊滨海开发区央子街道
生产地址 山东潍坊滨海开发区央子街道珠江西街
法定代表人 沈继友
精制盐、粉碎洗涤盐、日晒盐、绿色食品食用盐、自然食用盐、调味
生产品种
盐
社会信用代码 913707008655721988
有效期 自 2018 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 31 日
②食盐定点批发企业证书
寒一有限持有山东省工业和信息化厅于 2018 年 12 月 26 日核发的《食盐定
点批发企业证书》（证号：食盐批字第（鲁）1500008 号）。
企业名称 山东寒亭第一盐场有限公司
注册地址 山东潍坊滨海开发区央子街道
批发地址 山东潍坊滨海开发区央子街道
法定代表人 沈继友
经营范围 全国
社会信用代码 913707008655721988
有效期 自 2018 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 31 日
（5）报告期内主营业务情况
218
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
①主要产品及业务
报告期内，寒一有限营业收入的构成具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 金额 金额 金额
食盐 3,403.23 97.42% 10,496.32 92.96% 9,756.71 87.91%
工业盐 80.19 2.30% 502.13 4.45% 969.55 8.74%
其他 9.81 0.28% 293.20 2.60% 372.70 3.36%
总计 3,493.23 100.00% 11,291.65 100.00% 11,098.96 100.00%
寒一有限主营业务为盐及盐化工产品的生产销售。产品主要以食盐为主，报
告期内，寒一有限食盐销售额占销售总额的比例分别为 87.91%、92.96%、97.42%。
②主要产品销售价格的变动情况
报告期内，寒一有限主要食盐产品的销量、销售收入及价格变动情况如下表
所示：
种类 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售收入（万元） 3,403.23 10,496.32 9,756.71
销售数量（万吨） 6.75 22.52 26.31
食盐
平均价格（元/吨） 503.87 466.14 370.86
价格变动幅度 8.09% 25.69% -
在盐业体制改革前，寒一有限食盐销售价由山东盐业制定并经省物价局备案，
2017 年盐业体制改革后，寒一有限作为海盐企业，产品定位于高端食盐产品，故
食盐销售价格略有上升。
③前五大客户销售情况
报告期内，寒一有限向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
1 广东省盐业集团有限公司 580.58 16.62%
2018 2 烟台盐业集团有限公司 515.67 14.76%
年 1-6
月 3 中国盐业总公司 314.29 9.00%
4 山东盐业 258.72 7.41%
219
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
5 浙江省盐业集团有限公司 129.25 3.70%
合计 1,798.51 51.49%
1 山东盐业 4,757.36 42.13%
2 中国盐业总公司 2,047.70 18.13%
2017 3 广东省盐业集团有限公司 1,320.83 11.70%
年度 4 浙江省盐业集团有限公司 1,075.51 9.52%
5 湖南盐业 203.90 1.81%
合计 9,405.29 83.29%
1 山东盐业 4,783.09 43.09%
2 浙江省盐业集团有限公司 1,167.40 10.52%
2016 3 广东省盐业集团有限公司 1,020.61 9.20%
年度 4 河南省盐业总公司 919.73 8.29%
5 中国盐业总公司 846.29 7.62%
合计 8,737.11 78.72%
报告期内，寒一有限向其前五大客户的销售总额分别为 8,737.11 万元、
9,405.29 万元和 1,798.51 万元，分别占各期销售总额比例为 78.72%、83.29%和
51.49%。
寒一有限产品以食盐为主，受我国历史上食盐专营体制的影响，寒一有限的
主要客户以省级盐业公司为主，主要包括山东盐业、浙江省盐业集团有限公司、
广东省盐业集团有限公司、河南省盐业总公司等。
除山东盐业及其控制的企业外，上述期间，寒一有限不存在董事、监事、高
级管理人员、其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权
益的情况。
④原材料、能源采购情况
寒一有限生产所需的主要原材料包括原盐（工业盐）、包装物，能源主要包
括电力、蒸汽、煤炭，报告期内，寒一有限主要原材料的采购金额、数量及价格
变动情况如下表所示：
种类 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
采购金额（万元） 747.81 2,301.52 2,962.85
原盐
采购数量（万吨） 8.04 36.12 60.37
220
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
平均价格（元/吨） 93.06 63.71 49.08
价格变动幅度 46.07% 29.82% -
采购金额（万元） 375.15 1,544.14 415.37
采购数量（万件） 2,596.28 10,620.95 2,600.90
包装物
平均价格（元/件） 0.14 0.15 0.16
价格变动幅度 -0.61% -8.96% -
采购金额（万元） 167.79 370.27 363.17
采购数量（万度） 242.61 555.84 533.87
电力
平均价格（元/度） 0.69 0.67 0.68
价格变动幅度 3.82% -2.08% -
寒一有限生产食盐所需的原盐主要通过自产和外购取得，其中 2016 年度，
由于原盐价格相对较低，寒一有限将部分盐池租赁，同时通过采购原盐的方式降
低生产成本。2017 年以来随着原盐价格回升，寒一有限逐渐收回对外租赁的盐
池，同时对外采购的原盐数量也逐渐减少。
报告期内，寒一有限的原盐采购价格随着化工产品的市场价格变化而变化，
包装物、电力的采购价格保持稳定。
⑤前五大供应商采购情况
报告期内，寒一有限前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
1 山东盐业 236.42 13.00%
2 国网山东省电力公司潍坊供电公司 167.79 9.22%
2018 年 3 王祝永 161.44 8.87%
1-6 月 4 潍坊镇北盐场有限公司 141.91 7.80%
5 青岛大鲁包装有限公司 87.77 4.82%
合计 795.32 43.72%
1 莱州惠源盐化有限公司 412.20 7.86%
2 山东盐业 398.93 7.61%
2017
3 国网山东省电力公司潍坊供电公司 370.27 7.06%
年度
4 潍坊央子盐化集团公司 241.75 4.61%
5 潍坊信诚盐业化工有限公司 227.00 4.33%
221
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
合计 1,650.15 31.48%
1 莱州市西海制盐厂 525.55 9.18%
2 国网山东省电力公司潍坊供电公司 363.17 6.34%
2016 3 潍坊央子盐化集团公司 261.31 4.56%
年度 4 山东盐业 252.99 4.42%
5 潍坊镇北盐场有限公司 238.15 4.16%
合计 1,641.17 28.65%
报告期内，寒一有限向其前五大供应商的采购金额合计分别为 1,641.17 万
元、1,650.15 万元和 795.32 万元，分别占各期采购总额比例为 28.65%、31.48%
和 43.72%。寒一有限供应商相对分散，报告期内不存在向单个供应商采购比例
超过总额 50%或严重依赖少数供应商的情况，亦不存在向前五大供应商采购比例
合计超过总额 50%的情况。
除山东盐业及其控制的企业外，上述期间，寒一有限不存在董事、监事、高
级管理人员、其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有
权益的情况。
（6）安全生产情况
长期以来，寒一有限牢固树立持之以恒、常抓不懈的安全理念，实行安全生
产一岗双责，强化责任主体责任，建立并健全了三级安全管理网络体系，定期进
行安全隐患排查、开展“安全生产活动月”及安全生产培训，提升职工安全意识，
确保公司进行安全生产。
（7）环境保护情况
根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，寒一有限制定
了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。
①废水排放和治理情况
生产过程中洗涤和脱水工序产生的饱和卤水、设备清洗和车间地面冲洗产生
的浓盐水均收集至卤水循环沉淀池，经沉淀池沉淀后全部回用。生活污水经厂区
化粪池处理后，排入市政污水管网，最终进入潍坊渤发水处理有限公司处理。热
风炉脱硫废水用于炉渣和煤场加湿，不外排。
222
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
②废气排放和治理情况
生产过程中，粉精盐车间燃煤热风炉废气经布袋除尘、脱硫处理后由 30 米
高排气筒排放；粉洗盐车间燃煤热风炉废气经除尘、脱硫处理后由 30 米高排气
筒排放；项目烘干和分筛工序产生的水蒸气和粉尘经水喷淋、水浴处理后由 5 米
高排气筒排放。
截至本报告出具日，寒一有限已全部淘汰燃煤热风炉能源供应，现全部采用
天然气进行能源供应，无有害气体排放。
③噪声排放和治理情况
生产流程中主要噪声源采取了低噪声设备、厂房隔声、基础减震等噪声防治
措施。
④固体废物排放和治理情况
寒一有限生产过程中产生的固体废物主要包括卤水循环沉淀池污泥、锅炉炉
渣、生活垃圾。其中卤水沉淀池污泥综合利用，炉渣外售用于制砖，生活垃圾由
环卫部门统一清运。
（8）质量管理体系
①质量控制标准
寒一有限符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准，并取得《质量管理体系
认证证书》。同时，寒一有限通过了 GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007 职业
健康安全管理体系认证并取得证书。
②质量控制措施
寒一有限始终遵循循环经济的发展理念，按照绿色环保、低碳经济的发展要
求，严格实施标准化管理。制定了产品质量管理制度和产品企业质量标准，并对
盐产品的质量进行定期监控。另外，寒一有限通过组织不同层次的“全面质量管
理培训”，提高全员质量意识，多方面确保公司产品质量。
报告期内，寒一有限未因产品质量问题产生重大法律纠纷。
7、最近三年的产权转让、增减资、资产评估情况
223
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）最近三年的资产评估情况
2018 年 7 月，寒一有限进行公司制改造，本次公司制改造寒一有限 100%股
权的评估值为 26,356.87 万元。
除上述之外，寒一有限最近三年内不存在其他资产评估情况。
（2）最近三年的产权转让、增减资情况
序号 时间 事件 内容 作价情况
1 2017 年 5 月 产权转让 将寒一有限 100.00%产权登记至山东盐业 无偿划转
除上述之外，寒一有限最近三年内不存在其他产权转让、增减资情况。
（3）最近三年的产权转让、增减资价格与本次交易价格存在差异的原因
①2017 年 5 月
本次产权转让为山东盐业根据山东省国资委《关于做好国家出资企业产权登
记工作有关事项的通知》（鲁国资产权字[2015]42 号）精神，落实国家出资企业
的产权登记工作。本次产权转让为非市场化的交易行为。
上述产权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定的情况。
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 15,652.51 17,923.17 16,857.67
资产总额 24,156.75 26,641.04 25,344.93
流动负债 4,255.00 5,212.57 4,117.12
负债总额 4,255.00 5,212.57 4,117.12
所有者权益 19,901.76 21,428.47 21,227.81
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,493.23 11,291.65 11,098.96
营业利润 -5.94 850.93 1,076.00
利润总额 -13.23 669.79 1,049.42
净利润 -23.11 469.69 759.11
扣除非经常性损益后的净利润 -17.64 560.61 779.05
224
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
最近两年及一期非经常性损益的构成如下：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 1-6 月 2016 年度
度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
- -143.76 -22.81
分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 - 59.91 6.29
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
- - -
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
- - -
调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7.29 -37.38 -10.06
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响额 -1.82 -30.31 -6.64
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 -5.47 -90.92 -19.93
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要固定资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，寒一有限的固定资产主要是机器设备和房屋建筑
物。寒一有限拥有 30 处房屋建筑物，建筑面积合计 38,280.26 平方米，目前暂未
办理权属证书。寒一有限拥有房屋建筑物明细如下：
序号 实际所有权人 建筑物名称 坐落 建筑面积（m2）
1 寒一有限 房子 央子镇丰台村东 27.07
2 寒一有限 提卤水房 央子镇丰台村东 36.00
3 寒一有限 配电室 央子镇丰台村东 26.00
4 寒一有限 提水房 央子镇丰台村东 36.00
5 寒一有限 配电室 央子镇丰台村东 43.00
6 寒一有限 房子 央子镇丰台村东 66.00
225
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
7 寒一有限 房屋 央子镇丰台村东 98.75
8 寒一有限 房屋 央子镇丰台村东 98.75
9 寒一有限 房屋 央子镇丰台村东 32.92
10 寒一有限 房子 渤海大街南、海丰路东 1,356.00
11 寒一有限 房子 渤海大街南、海丰路东 541.46
12 寒一有限 房子 渤海大街南、海丰路东 324.88
13 寒一有限 房子 渤海大街南、海丰路东 216.59
14 寒一有限 传达室（北） 渤海大街南、海丰路东 57.00
15 寒一有限 办公楼 渤海大街南、海丰路东 3,270.80
16 寒一有限 平房院子地面及院墙 渤海大街南、海丰路东 276.00
17 寒一有限 招待室前厦子 渤海大街南、海丰路东 171.20
18 寒一有限 场仓库 渤海大街南、海丰路东 750.47
19 寒一有限 职工宿舍食堂综合楼 渤海大街南、海丰路东 1,088.10
20 寒一有限 仓库 渤海大街南、海丰路东 257.00
21 寒一有限 仓库 渤海大街南、海丰路东 257.00
22 寒一有限 原盐仓库 渤海大街南、海丰路东 7,511.50
23 寒一有限 日晒盐车间 渤海大街南、海丰路东 1,013.63
24 寒一有限 精盐车间 渤海大街南、海丰路东 13,065.31
25 寒一有限 包装捡盐车间 渤海大街南、海丰路东 1,428.77
26 寒一有限 自然晶盐车间 渤海大街南、海丰路东 449.70
27 寒一有限 雪花盐仓库 渤海大街南、海丰路东 3,275.85
28 寒一有限 雪花盐加工车间 渤海大街南、海丰路东 2,438.23
29 寒一有限 传达室（西） 渤海大街南、海丰路东 43.00
30 寒一有限 压缩机房 渤海大街南、海丰路东 23.28
注：上述 38,280.26 平方米无证房屋中，有 27,873.93 平方米房屋（即序号 15、序号 18、序号 22、序
号 24、序号 27）已取得《建设用地规划许可证》（2006 年鲁 06-01A-bh018 号），《建设工程规划许可证》
（2007 年鲁 06-01A-BH110、2007 年鲁 06-01A-BH111、2007 年鲁 06-01A-BH112、2007 年鲁 06-01A-BH113、
2007 年鲁 06-01A-BH114），《建筑工程施工许可证》（海建 2008-04-82、海建 2008-04-83、海建 2008-04-
84、海建 2008-04-85、海建 2008-04-86）。目前寒一有限正在积极办理房屋竣工验收手续、房屋权属证书。
其他房屋系因年代久远，且未履行报建手续，目前不满足办理房屋权属证书的条件。
针对上述房屋权属证书办理事宜，交易对方山东盐业已承诺，若因上述房屋未办理权属证书给上市公
司或寒一有限造成经济损失，山东盐业将承担赔偿责任，并保证上市公司或寒一有限不因此遭受任何损失。
（2）无形资产情况
①土地使用权
226
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，寒一有限在中国境内拥有自有土地使用权共计 2 宗，总
面积为 3,045,807.00 平方米，并均已取得国有土地使用权证。其中，出让地共计
1 宗，总面积 134,978.00 平方米；划拨地共计 1 宗，总面积 2,910,829.00 平方米。
土地使用权具体情况如下：
序号 使用权人 坐落 用途 证号 面积（m2） 开始时间 终止时间 类型
央子镇 潍国用
1 寒一有限 丰台村 工业 （2000）字 2,910,829.00 2000/5/30 - 划拨
东 第 C034 号
渤海大
街南、 潍国用 2007
2 寒一有限 工业 134,978.00 2007/9/12 2056/12/30 出让
海丰路 第 C155 号
东
注：序号 1 划拨土地不纳入本次重组范围，将由山东省政府划拨至山东盐业后以国家作价出资的方式
对山东盐业增资，再由山东盐业出租给寒一有限使用。目前山东盐业已向有关部门提交了《关于申请解决
资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8 号），且已获得山东省政府于 2018 年 6 月 19 日出
具的《关于同意将山东省盐业集团有限公司部门国有划拨建设用地使用权以作价出资方式处置事宜的批复》
（鲁政字[2018]130 号）确认同意。2018 年 7 月 6 日，山东盐业与寒一有限签署《山东省土地使用权租赁合
同》，约定协议生效后山东盐业将前述土地出租给寒一有限，租金根据寒一有限租赁土地上产出的原盐 4
元/吨（不含增值税）计算，租赁期限自合同生效起 20 年，租赁期限届满，寒一有限享有续租权。根据《国
有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998 年国家土地管理局令 8 号）第三条规定，土地使用权
为国家出资的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。
截至本报告出具日，寒一有限租赁土地具体情况如下：
出租方 坐落 面积（m2） 用途 租赁期限至
潍坊市寒亭区央子镇西利渔
央子镇西利渔村以南 1,190,000 盐田 2037/09/01
村
②采矿权
截至本报告出具日，寒一有限拥有采矿权 1 处，具体情况如下：
采矿权人 矿山名称 证号 开采矿种 生产规模 有效期至
天然卤水、（溴
寒一有限 寒亭一场 C3707002008096220001543 15 万吨/年 2019/09/08
0.05 万吨/年）
注：报告期内，寒一有限存在实际生产规模与采矿许可证不符的情形，交易对方山东盐业已出具《承
诺函》，承诺如寒一有限因超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，其承担相关损失赔偿责任。
③注册商标
截至本报告出具日，寒一有限拥有 2 项已获注册的商标，具体情况如下：
序号 权利人 商标 注册号 有效期 分类 使用情况
1 寒一有限 243963 2016/02/15-2026/02/14 30 正常
2 寒一有限 15987011 2016/02/21-2026/02/20 31 正常
227
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
注：根据山东盐业出具的《授权书》，寒亭一场自 2017 年 1 月 1 日起被授权使用山东盐业拥有的注册
号为 1671249 的“鲁晶”商标，用于生产销售食盐。根据山东盐业与各标的公司签署的附条件生效的《商
标排他使用许可协议》，山东盐业排他地许可包括寒一有限在内的标的公司在商标有效期限内使用山东盐
业第 1671249 号、第 13266889 号、第 13266842 号、第 6352757 号、第 5553719 号、第 25568943 号商标。
④专利
截至本报告出具日，寒一有限共拥有 2 项境内自有专利，均已取得了专利证
书，具体情况如下：
序号 专利名称 性质 权利人 专利号 申请日 他项权利
1 蓬松海花盐的生产系统 实用新型 寒一有限 ZL201620485733.3 2016/05/25 无
2 一种车载电热敷盐带 实用新型 寒一有限 ZL201320480795.1 2013/08/07 无
① 主要域名
截至本报告出具日，寒一有限经备案的域名共 2 项，具体情况如下：
序号 网址 网站名称 域名 网站备案/许可证号
山东寒亭第一盐
1 www.sdhtdyyc.com sdhtdyyc.com 鲁 ICP 备 10003873 号-1
场
山东寒亭第一盐
2 www.sdhtdyyc.cn sdhtdyyc.cn 鲁 ICP 备 10003873 号-2
场
（3）对外担保情况
截至本报告出具日，寒一有限无对外担保情况。
（4）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，寒一有限主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 比例
应付票据及应付账款 1,021.96 24.02%
预收款项 422.07 9.92%
应付职工薪酬 995.46 23.40%
应交税费 454.16 10.67%
其他应付款 1,361.35 31.99%
流动负债合计 4,255.00 100.00%
负债合计 4,255.00 100.00%
相关负债情况的分析详见“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产
行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”。
（5）或有负债情况
228
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，寒一有限不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，寒一有限的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负
担。
（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况
截至本报告出具日，寒一有限不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告出具日，寒一有限不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，寒一有限受到过 1 次行政处罚，详细情况如下：
2017 年 9 月 8 日，寒一有限收到潍坊市安全生产监督管理局出具的《行政
处罚决定书》（（潍滨）安监罚[2017]11708212 号），寒一有限未定期进行事故
应急演练；未按规定开展安全标准化；未提供安全设施“三同时”手续；未申报
变更职业病危害项目；生产车间高温部位未设置安全警示标识，被处以责令限期
改正、罚款 2.50 万元的行政处罚。
寒一有限上述事项已整改完毕，应缴纳罚款金额 2.50 万元已缴纳完毕。2018
年 7 月 30 日，潍坊市安全生产监督管理局已出具证明，证明寒一有限上述事项
已经完成整改，其相关处罚及罚款已经足额缴纳，不构成重大违法行为。
上述事项涉及罚款均已缴纳、涉及问题均已整改完毕，寒一有限已取得了主
管部门出具的证明文件，证明寒一有限已按照相关要求对存在的隐患进行了整改，
及时消除了安全隐患，除上述情形外，自 2016 年 1 月至今，寒一有限未发生一
般及以上安全生产事故和其他因违反国家有关安全生产法律、法规以及规范性文
件而受到安全生产行政处罚的情况。上述行政处罚对本次交易及交易完成后上市
公司不会产生重大不利影响。
229
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
除上述情形外，报告期内寒一有限未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
10、项目建设手续
（1）年产 50 万吨加工盐项目
年产 50 万吨加工盐项目位于潍坊市滨海经济技术开发区，项目计划总投资
24,000.00 万元，建设内容为生产车间 44,000.00 平方米，仓库 38,400.00 平方米，
办公楼、宿舍、锅炉房、配电室等 22,000.00 平方米，项目建成后将实现年生产
粉精盐、粉洗盐、味精盐、雪花盐、畜牧盐等加工盐 50 万吨的生产规模。目前，
该项目已建成并投产。
该项目取得的批复文件如下：
项目名称 文件类型 文件名称 发文部门 批文日期
《基本建设项目登记备案证明》（寒发改 潍坊市寒亭区发展和
登记备案 2006.10.23
投资证（2006）36 号） 改革局
《建设用地规划许可证》
用地规划 潍坊市规划局 2006.11.03
（2006 年鲁 06-01A-bh018 号）
建设工程规划许可证
潍坊市规划局 2007.12.20
（2007 年鲁 06-01A-BH110）
建设工程规划许可证
潍坊市规划局 2007.12.20
（2007 年鲁 06-01A-BH111）
建设工程 建设工程规划许可证
潍坊市规划局 2007.12.20
规划许可 （2007 年鲁 06-01A-BH112）
建设工程规划许可证
潍坊市规划局 2007.12.20
（2007 年鲁 06-01A-BH113）
建设工程规划许可证
潍坊市规划局 2007.12.20
年产 50 万 （2007 年鲁 06-01A-BH114）
吨加工盐 建筑工程施工许可证（海建 2008-04- 潍坊市寒亭海洋化工
2008.04.07
项目 82） 开发区规划建设局
建筑工程施工许可证（海建 2008-04- 潍坊市寒亭海洋化工
2008.04.07
83） 开发区规划建设局
建筑工程 建筑工程施工许可证（海建 2008-04- 潍坊市寒亭海洋化工
2008.04.07
施工许 84） 开发区规划建设局
建筑工程施工许可证（海建 2008-04- 潍坊市寒亭海洋化工
2008.04.07
85） 开发区规划建设局
建筑工程施工许可证（海建 2008-04- 潍坊市寒亭海洋化工
2008.04.07
86） 开发区规划建设局
环评批复 《审批意见》 潍坊市环境保护局 2006.11.06
《关于寒亭一场年产 50 万吨加工盐项
潍坊市环境保护局滨
环保验收 目（一期工程）竣工环境保护验收的批 2016.02.05
海区分局
复》（潍滨环表验[2016]2 号）
11、会计政策及相关会计处理
（1）收入的确认原则和计量方法
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
230
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本单位已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；单位既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本单位具体收入确认的时点为：自产商品销售以货物出库对方确认作为确认
收入的时点；外销商品以出口报关作为确认收入的时点。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；
C、交易的完工进度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
231
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
本单位与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
④附回购条件的资产转让
单位销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
融资交易，则在交付产品或资产时，本单位不确认销售收入。回购价款大于销售
价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
寒一有限重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
（3）模拟财务报表的编制基础
寒一有限模拟财务报表编制以母公司山东盐业出售股权为目的，对寒一有限
历史过程中形成且短期内无法处理的长期债权、债务以及实物资产进行划转剥离，
并假设相关资产负债在报告期初已划转剥离完成；寒一有限所设立的分公司均不
纳入本次股权出售范围，寒一有限拟对分公司设置另外的处置计划，因此所有分
公司不纳入本模拟财务报表汇总范围。同时根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则
232
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行
确认和计量；在此基础上，结合证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
（4）资产剥离情况
山东盐业拟对寒一有限持有的 2,910,829.00 平方米划拨土地进行剥离，并将
符合条件的部分国有划拨建设用地使用权由省政府作价出资，注入山东盐业，相
应增加山东盐业的国家资本金。目前山东盐业已向山东省政府及山东省国土资源
厅提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8
号），相关手续正在办理中。
山东盐业已与寒一有限签署附条件生效的《山东省土地使用权租赁合同》，
寒一有限所涉划拨土地在作价增资至山东盐业后，寒一有限租赁的土地面积为
2,910,829.00 平方米，土地租金根据租赁土地上产出的原盐 4 元/吨（不含增值税）
计算，故本次资产剥离对寒一有限的利润无重大影响。
（5）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
寒一有限重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（6）行业特殊的会计处理政策
报告期内，寒一有限不存在行业特殊的会计处理政策。
（六）鲁晶制盐科技
1、基本情况
成立时间：2016 年 4 月 6 日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：2,000 万元
法定代表人：刘强
统一社会信用代码：91370102MA3C8JU937
公司住所：山东省潍坊市滨海区新海大街以北、海松路以西
233
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
经营范围：食盐的定点生产、销售(凭许可证经营);化工产品的技术开发、生
产、销售(不含危险化学品);仓储服务(不含危险品);国内广告业务;进出口业务;批
发、零售:食品(凭许可证经营)、化妆品、日用品、百货。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月 6 日，鲁晶制盐科技设立
2016 年 3 月 2 日，济南市工商局下发《企业名称预先核准通知书》，同意
预先核准公司名称为“山东鲁晶制盐科技有限公司”。
2016 年 3 月 17 日，鲁晶制盐科技通过股东会决议，一致通过《山东鲁晶制
盐科技有限公司章程》；选举刘强、吕仁建、刘妍为公司董事，成立董事会。
2016 年 3 月 17 日，鲁晶制盐科技通过董事会决议，一致选举刘强为公司董
事长兼经理，选举高晓春为公司监事。
根据鲁晶制盐科技设立时的《公司章程》，公司注册资本为 2,000 万元，由
各股东以货币方式出资，出资时间为 2016 年 4 月 30 日。根据鲁晶制盐科技提供
的记账凭证，各股东已按《公司章程》规定的时间实缴完毕。
2016 年 4 月 6 日，鲁晶制盐科技取得了济南市历下区市场监督管理局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91370102MA3C8JU937）。鲁晶制盐科技
设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 1,200.00 60.00%
菜央子盐场 200.00 10.00%
山东肥城精制盐厂 200.00 10.00%
寒亭一场 200.00 10.00%
岱岳制盐 200.00 10.00%
合 计 2,000.00 100.00%
3、出资及合法存续情况的说明
截至本报告出具日，鲁晶制盐科技股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
234
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
4、股权结构和控制关系
（1）股权结构
截至本报告出具日，鲁晶制盐科技股权结构如下所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 1,200.00 60.00%
菜央子盐场 200.00 10.00%
山东肥城精制盐厂 200.00 10.00%
寒一有限 200.00 10.00%
岱岳制盐 200.00 10.00%
合 计 2,000.00 100.00%
（2）控制关系
截至本报告出具日，鲁晶制盐科技的控股股东为山东盐业，实际控制人为山
东省国资委，其控制关系如下图所示：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
235
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
鲁晶制盐科技现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内
容，交易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
本次重组后，鲁晶制盐科技原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情
况下进行调整。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，鲁晶制盐科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
5、子公司、分公司及对外投资情况
（1）子公司情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鲁晶制盐科技未设下属子公司。
（2）分公司情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鲁晶制盐科技下属 24 家分支机构，具体情况如下：
236
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 名称 成立日期 住址 社会信用代码 经营范围
受总公司委托,从事总公司经营范围内的:食盐的定点销售(凭许可证经营);化
山东省济南市历下区文化东
1 济南分公司 2018-02-12 91370102MA3MPH1CXB 工产品的技术开发、销售(不含危险化学品);仓储服务(不含危险品);国内广告
路 59 号办公楼 9 楼 906 室
业务;进出口业务;批发、零售:食品(凭许可证经营)、化妆品、日用品、百货。
食盐零售(凭许可证经营);化工产品的技术开发、销售(不含危险化学品);仓储
佛山市南海区狮山镇小塘工
2 广东分公司 2018-02-06 91440605MA51BEG07M 服务(不含危险品);国内广告业务;进出口业务;批发、零售:食品(凭许可证经
业大道 48 号 8 铺
营)、化妆品、日用品、百货。
合肥市包河区乌鲁木齐路
3 安徽分公司 2018-02-01 888 号广视花园 A-1 西区 4 91340111MA2RGRKM3N 在总公司授权范围内经营。
幢 1302
山东省临沂市兰山区解放路 食盐的零售(凭许可证经营);化工产品的技术开发、生产、销售(不含危险化学
4 临沂分公司 2018-01-30 与宏达路交汇向南 500 米路 91371302MA3MN1QJ1Q 品);仓储服务(不含危险品);国内广告业务;进出口业务;批发、零售:食品(凭许
西沿街 可证经营)、化妆品、日用品、百货。
5 内黄分公司 2018-01-05 内黄县硝东一路中段北侧 91410527MA44RANP3E 销售:食品、食盐、化妆品、日用品、百货。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定
贵阳市高新区长岭南路 178 应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国
号茅台国际商务中心一期第 务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(食盐的定点生产、
6 贵州分公司 2017-12-27 91520198MA6GNL1369
AB(撞)(B)1 单元 9 层 19 号 销售(凭许可证经营);化工产品的技术开发、生产、销售(不含危险化学品);仓
房 储服务(不含危险品);国内广告服务;进出口业务;批发、零售:食品(凭许可证经
营)、化妆品、日用品、百货。)
食盐的定点生产、销售(凭许可证经营);化工产品的技术开发、生产、销售(不
山东省青岛市高新区华贯路
7 青岛分公司 2017-12-05 91370222MA3EYT384E 含危险化学品);仓储服务(不含危险品);进出口业务;批发、零售:食品、化妆品、
599 号
日用品、百货。
吉林省吉林市丰满区松江南
路 1235 号松花江智慧新城 2 食盐销售(凭许可证经营);化工产品技术开发、生产、销售(不含危险化学品);
8 吉林省分公司 2017-09-21 区 , 吉 林 市 电 商 产 业 园 S2- 91220201MA14TRWX89 仓储服务(不含危险品);国内广告业务;批发、零售:食品(凭许可证经营)、化妆
2,We+创客空间 576 号办公 品、日用品、百货。
卡位
上海市普陀区真北路 915 号
9 上海分公司 2017-09-19 91310230MA1JYRKL46 接收隶属企业委托办理相关业务。
1209-B 室
福建省福州市闽侯县南通镇
食盐销售(凭许可证经营);进出口业务;批发、零售:食品(凭许可证经营)、化妆
10 福建营销部 2017-08-21 芹洲路 8 号海峡农副产品物 91350121MA2YH4QQ3N
品、日用品、百货。
流中心商业配套项目(海峡
237
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
鑫天地)商务办公 2 层 206 办
公
浙江省丽水市莲都区水阁工 食盐的定点生产、销售(凭许可证经营);化工产品的技术开发、生产、销售(不
11 浙江分公司 2018-03-08 业园祥龙街 99 号(丽景民族 91331127MA2A1FC967 含危险化学品);仓储服务(不含危险品);国内广告业务;进出口业务;批发、零
工业园) 售:食品(凭许可证经营)、化妆品、日用品、百货。
食盐(凭许可证经营)的销售;化工产品(易制毒及化学危险品除外)的技术开发
江西省南昌市南昌高新技术 及销售;仓储服务(涉及化学危险品及其它批准文件的仓储除外);国内广告的
12 江西分公司 2018-03-27 产业开发区高新大道 589 号 91360103MA37RQAK4G 设计、制作、发布、代理;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限
南大科技园 1 号楼 A209 室 定公司经营或禁止进出口的商品除外);预包装食品、散装食品(限在食品经营
许可证有效期内经营)、化妆品、日用百货的批发、零售。
调味品批发;调味品零售;预包装食品批发;预包装食品零售;化妆品批发;货物
进出口(专营专控商品除外);化工产品批发(危险化学品除外);化工产品零售
广州市白云区机场路 601 号
13 广东第一分公司 2018-03-19 91440101MA5AQYQG6C (危险化学品除外);食品添加剂批发;食品添加剂零售;仓储代理服务;其他仓储
8649 房
业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);化妆品零售;清扫、清洗
日用品零售;百货零售(食品零售除外)。
河北省石家庄市长安区中山 食盐(凭许可证经营)、化工产品(危险化学品除外)的销售;仓储服务(不含危险
14 河北分公司 2018-01-29 东路 508 号东胜广场 A 座 91130102MA09Q93N9H 品);国内广告业务;进出口业务;食品(凭许可证经营)、化妆品、日用百货的批
1707 室 发零售。
食盐的定点生产、销售(具体项目以审批部门批准的为准);化工产品的技术开
发、生产、销售(除危险化学品);仓储服务,设计、制作、代理、发布国内各类
南宁市兴宁区昆仑大道 5 号
广告;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务;许可经营项目商品
15 广西南宁分公司 2018-04-02 广西金桥国际农产品批发市 91450102MA5N3TFK1Y
和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或
场二期 2 栋 12 号商铺
禁止进出口的商品和技术除外);批发兼零售:食品(具体项目以审批部门批准
的为准)、化妆品、日用品、百货。
食盐的销售(凭许可证经营);化工产品的技术开发、销售(不含危险化学品、易
陕西省西安市雁塔区含光路
制毒化学品);仓储服务(不含危险化学品及国家限定物品);国内广告业务;货物
16 陕西分公司 2018-04-24 南段 4 号 21 幢 1 单元 13005 91610113MA6UU9EU84
进出口业务(国家限定和禁止的商品和技术除外);批发、零售:食品(凭许可证
室
经营)、化妆品、日用品、百货。
受总公司委托,从事总公司经营范围内的食盐定点销售(凭许可证经营)。化工
山东省烟台市莱州市文峰路 产品的技术开发、生产、销售(不含危险化学品)。仓储服务(不含危险化学品)。
17 烟台分公司 2018-05-15 91370683MA3N3PRR0E
街道阳关村 国内广告业务。进出口业务(国家限制或禁止经营的除外)。批发、零售:食品、
化妆品、日用品、百货。
东台市城东新区创业大厦
18 江苏分公司 2018-05-18 91320981MA1WK5Y07H 在公司经营范围内为公司联系、洽谈业务。
115 室
238
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
批发、零售食品(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动);化工产品
重庆市正阳工业园区园区路 的技术开发、销售(不含危险化学品);仓储服务(不含危险化学品);广告设计、
19 重庆分公司 2018-05-29 91500114MA5YXLF50E
白家河标准化厂房 A 栋 2 楼 制作、代理、发布;货物进出口;食盐零售,批发、零售:化妆品(不含危险化学
品)、日用品、百货。
北京市昌平区城北街道昌崔
化工产品的技术开发;销售化妆品、日用品、化工产品(不含危险化学品);仓储
20 北京分公司 2018-05-28 路 198 号院 2 号楼 5 层 514- 91110114MA01CGB31P
服务;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口;销售食品。
1
食盐的销售(凭许可证经营);化工产品的技术开发、生产、销售(不含危险化学
山东省滨州市滨城区黄河十
品);仓储服务(不含危险品);国内广告业务;进出口业务;批发、零售:食品(凭许
21 滨州分公司 2018-06-12 二路 1188 号豪德贸易广场 91371602MA3M06U77A
可证经营)、化妆品、日用品、百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
3017 号楼 021 号
后方可开展经营活动)
内蒙古自治区呼和浩特市玉
泉区锡林南路 39 号美通物
22 内蒙古分公司 2018-06-15 91150104MA0PX5C93P 食盐销售(待取得许可证后方可从事经营活动);仓储服务(不含危险化学品)。
流中心工业食品东区 A 座 A
区 1033
山东省威海市火炬高技术产
食盐的销售;仓储服务(不含危险品);国内广告业务;批发、零售:食品、化妆品、
23 威海分公司 2018-06-22 业开发区神道口 A 区-29 号- 91371000MA3M1QDL3R
日用品、百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6
食盐零售(凭许可证经营);化工产品的技术开发、销售(不含危险化学品);仓储
辽宁省大连市甘井子区佳林 服务(不含危险品);经营广告业务;批发、零售:食品(凭许可证经营)、化妆品、
24 大连分公司 2018-06-28 91210211MA0XWHUN7L
北园 1 号 4 单元 3 层 2 号 日用品、百货;食品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
注：截至本报告出具日，根据 2018 年 11 月 12 日《关于进一步加强企业分公司管理的通知》（鲁盐财函〔2018〕36 号），上述分支机构正在履行工商注销程序。其中，济南
分公司已于 2018 年 11 月 26 日注销，安徽分公司已于 2018 年 12 月 3 日注销。
239
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（3）对外投资情况
截至本报告出具日，鲁晶制盐科技持有山东夙沙煮海电子商务有限公司
28.00%的股权。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
具体情况请见本节“一、标的资产行业情况”。
（2）主要产品及生产流程图
①主要产品及用途
鲁晶制盐科技主要产品为食盐、小工业盐及药用氯化钠，其主要用途及规格
如下：
产品种类 名称 用途 规格
日晒盐 腌制食品 50kg
烤盐 食用 240g、300g、400g
低钠盐 食用 200g、250g
自然海晶盐 食用 400g
食用盐
自然海盐 食用 2.5kg
精制海盐 食用 2.5kg
天然深井盐 食用 400g
精制盐 食用 400g
工业盐 小工业盐 主要用于印染、制革等行业 50kg
②生产流程图
鲁晶制盐科技产品按照生产工艺主要分为烤盐和海盐两大类，海盐类产品主
要为寒一有限、生态海盐分公司代加工，鲁晶制盐科技只生产烤制盐，烤制盐的
工艺流程图如下所示：
240
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
③主要产品生产技术阶段
报告期内，鲁晶制盐科技所采用的烤制盐生产技术属于行业成熟生产工艺。
（3）经营模式
①采购模式
鲁晶制盐科技日常原材料，如原、辅、包材料、零星且繁杂的物资、办公用
品、中药材等的采购通过询议价或招标的形式，由生产、质量、财务、审计、采
购、总经理办公室等相关部门共同参与，以年度、半年度、季度为单位确定采购
计划，指定采购价格和供货商，签订供货协议。对于价格随市场变化较快的材料，
将缩短招标期限，同时根据市场行情，及时调整采购价格。
固定资产及其他零星物品的申请，由各使用部门填写请购单，写清采购物资
的数量、规格、型号、质量标准、技术指标、制作工艺、材质、要求到货日期等，
经采购部门经理申请后上报分管领导批准，后交采购部门统一采购。
②生产模式
财务部根据鲁晶制盐科技下达的预算管理要求，编制年度生产预算，下达给
生产管理部门。生产管理部门根据公司的要求和安排，编制生产计划并组织实施。
由生产管理部门统计每月生产报表、盘存资料，制定月度生产计划并进行月度生
产综合统计分析。生产管理部门配合财务部、原料仓库进行日常消耗材料的管理，
各车间、各工序根据日产及材料消耗定额实行定额资金管理和限额领料制度。
③销售模式
鲁晶制盐科技设立专门的销售部门，负责所在省市范围内的食盐销售业务。
销售部门根据年度计划大纲、市场情况及公司整体要求，编制年度销售收入计划，
241
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
报财务部综合平衡后，由企业管理部下达销售收入计划。财务部按月度、季度、
年度将销售收入计划的完成情况报企管办，作为对销售部门考核依据。
鲁晶制盐科技与客户签订销售合同前，由财务部应对销售价格、信用政策、
发货及收款方式进行审批。销售部门按照经批准的销售合同编制销售计划，向物
流配送中心下达销售通知单，同时编制销售发票通知单，并经审批后下达给财务
部，由财务部根据销售发票通知单向客户开出销售发票。物流配送中心严格按照
销售通知单组织发货。
④结算模式
鲁晶制盐科技采用先款后货或现款现货两种结算模式。
（4）特许经营权
截至本报告出具日，鲁晶制盐科技持有以下特许经营权：
（1）食盐定点生产企业证书（多品种）
鲁晶制盐科技持有山东省工业和信息化厅于 2018 年 12 月 26 日核发的《食
盐定点生产企业证书》（编号：DZ-021）。
企业名称 山东鲁晶制盐科技有限公司
注册地址 山东省潍坊市滨海区新海大街以北、海松路以西
生产地址 山东省潍坊市滨海区新海大街以北、海松路以西
法定代表人 刘强
生产品种 烤盐
社会信用代码 91370102MA3C8JU937
有效期 自 2018 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 31 日
（2）食盐定点批发企业证书
鲁晶制盐科技持有山东省工业和信息化厅于 2018 年 12 月 26 日核发的《食
盐定点批发企业证书》（食盐批字第（鲁）1500003 号）。
企业名称 山东鲁晶制盐科技有限公司
注册地址 山东省潍坊市滨海区新海大街以北、海松路以西
批发地址 山东省潍坊市滨海区新海大街以北、海松路以西
经营范围 全国
242
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
法定代表人 刘强
社会信用代码 91370102MA3C8JU937
有效期 自 2018 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 31 日
（5）报告期内主营业务情况
①主要产品及业务
报告期内，鲁晶制盐科技营业收入的构成具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 金额 金额 金额
食盐 1,141.57 94.47% 3,512.58 97.89% 743.08 100.00%
其他 66.80 5.53% 75.88 2.11% - 0.00%
总计 1,208.37 100.00% 3,588.45 100.00% 743.08 100.00%
鲁晶制盐科技主营业务为多功能食盐的生产销售。产品主要以食盐为主。
②主要产品销售价格的变动情况
报告期内，鲁晶制盐科技主要食盐产品的销量、销售收入及价格变动情况如
下表所示：
种类 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售收入（万元） 1,141.57 3,512.58 743.08
销售数量（万吨） 1.46 12.69 1.36
食盐
平均价格（元/吨） 779.71 276.70 545.44
价格变动幅度 181.79% -49.27%
鲁晶制盐科技食盐销售价格主要受产品结构影响。2017 年度鲁晶制盐科技
食盐销售单价较低，主要系低端食盐产品（渔盐）收入占比增加。2018 年度，鲁
晶制盐科技定价较高的多功能盐产品收入占比增加，导致平均价格较 2017 年度
大幅增加。
③前五大客户销售情况
报告期内，鲁晶制盐科技向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
243
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1 济南盐业公司 628.20 53.92%
2 鲁晶制盐科技吉林省分公司 67.04 5.75%
2018 年 3 鲁晶制盐科技青岛分公司 56.67 4.86%
1-6 月 4 鲁晶制盐科技河北分公司 33.20 2.85%
5 广东蓬盛实业有限公司 24.01 2.06%
合计 809.11 69.45%
1 山东盐业 3,369.29 93.24%
2 WHITESALTCO.,LTD 63.35 1.75%
2017 3 鲁晶制盐科技吉林省分公司 22.92 0.63%
年度 4 浙江云鹏供应链管理有限公司 15.46 0.43%
5 山西省平陆县盐业公司 14.44 0.40%
合计 3,485.47 96.46%
1 山东盐业 728.92 98.09%
2016
2 中国盐业总公司 14.16 1.91%
年度
合计 743.08 100.00%
报告期内，鲁晶制盐科技向其前五大客户的销售总额分别为 743.08 万元、
3,485.47 万元和 809.11 万元，分别占各期销售总额比例为 100.00%、96.20%和
69.45%。
除山东盐业外，鲁晶制盐科技董事长刘强同时担任前五大客户中济南盐业公
司经理，故济南盐业公司为鲁晶制盐科技关联方。山东盐业、济南盐业公司作为
食盐贸易企业，除按照盐改方案保持的必要的食盐储备外，购买的食盐产品均能
实现最终销售。
除山东盐业、济南盐业公司外，鲁晶制盐科技不存在董事、监事、高级管理
人员、其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情
况。
④原材料、能源采购情况
鲁晶制盐科技主要从事多品种盐的生产、盐产品的贸易，鲁晶制盐科技生产
所需的原材料包括食盐、包装物，主要能源为电力。报告期内，鲁晶制盐科技主
要原材料的采购金额、数量及价格变动情况如下表所示：
种类 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
244
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
采购金额（万元） 389.25 364.76 236.18
包装物 采购数量（件） 3,257.82 2,084.74 2,041.75
平均价格（元/件） 0.12 0.17 0.12
采购金额（万元） 456.22 2,505.46 283.40
食盐 采购数量（万吨） 0.90 12.50 0.37
平均价格（元/吨） 506.99 200.40 769.91
报告期内，鲁晶制盐科技包装物采购价格较为稳定；2016 年度食盐采购价
格较低，主要原因系低价食盐采购占比较高所致。
⑤主要供应商采购情况
报告期内，鲁晶制盐科技主要供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
1 山东盐业 541.23 51.62%
2 临沂千源包装制品有限公司 231.95 22.12%
2018 年 3 滨州盐业公司 95.80 9.14%
1-6 月 4 临沂驰丰包装有限公司 52.59 5.02%
5 潍坊华通包装有限公司 46.24 4.41%
合计 967.81 92.30%
1 山东盐业 751.45 30.30%
2 江苏省银宝盐业有限公司 688.05 27.75%
2017 3 寿光鑫山化工有限公司 246.87 9.96%
年度 4 潍坊蓝晶化工有限公司 112.34 4.53%
5 临沂驰丰包装有限公司 107.72 4.34%
合计 1,906.43 76.88%
1 山东盐业 270.85 42.26%
2016 2 山东省海洋化工科学研究院 36.10 5.63%
年度 3 临沂驰丰包装有限公司 35.58 5.55%
合计 342.53 53.44%
鲁晶制盐科技主要从事多品种盐的生产、盐产品的贸易，报告期内，鲁晶制
盐科技供应商较为集中，主要原因系鲁晶制盐科技从事贸易所需的食盐系从肥城
精制盐厂、寒一有限等标的公司采购所致。
245
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
除山东盐业及其控制的企业外，上述期间，鲁晶制盐科技不存在董事、监事、
高级管理人员、其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占
有权益的情况。
（6）安全生产情况
鲁晶制盐科技制定了《安全生产管理制度》和从总经理到岗位人员的安全责
任考核制度，并设有安全生产领导小组，积极贯彻落实“安全第一、预防为主、
综合治理”的方针，将安全生产责任落实到实处，积极改善劳动条件，加强安全
生产系统管理，规范车间、员工的安全生产职责，保障员工生命安全，确保企业
安全、稳定发展。
（7）环境保护情况
根据《中华人民共和国环境保护法》及其他有关法律、法规，鲁晶制盐科技
制定了环境保护相关制度，并在生产经营中得到有效执行。
①废水排放和治理情况
碱喷淋用水循环使用，不排放生产废水。生活污水经化粪池处理后进入潍坊
渤发污水处理厂，进一步处理达标后排入崔家河。
②废气排放和治理情况
废气主要包括天然气燃烧废气和烤制工序废气两部分。烤制工序采用热源为
天然气，天然气燃烧产生 SO2、NOX、颗粒物，废气经 15m 高排气筒 P1 排放。
另外，转筒烤盐过程中会产生少量的氯化氢，产生量为原该部分废气收集后拟采
用碱喷淋装置处理，经 15m 高排气筒 P1 排放。
喂料、筛分、包装工序会产生原盐粉尘，由于原盐密度相对较大，因此粉尘
产生量极少，该部分粉尘无组织排放。
③固体废物排放和治理情况
固体废物主要为职工生活垃圾，由环卫部门定期收集处置。
④噪声排放和治理情况
246
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
噪声源主要来自生产车间的生产设备，如：转筒烤盐机、螺旋输送机、螺旋
喂料机等机械设备，根据国内同类加工企业的生产车间内噪声值的经验数据，其
噪声级一般在 70～90dBA）之间。通过合理布局，优先选用低噪声设备；设备安
装时基底加厚，设置缓冲器，在设备基座与基础之间设橡胶隔振垫等措施降噪。
（8）质量管理体系
鲁晶制盐科技制定并严格按照产品企业标准进行生产。为确保原料盐质量，
鲁晶制盐科技生产用原盐均在食盐定点生产企业采购，进厂原材料经检验合格后
方能入库。食品添加剂碘酸钾优先采购国家重点和定点企业优质产品，确保入库
合格率达到 100%。另外，鲁晶制盐科技注重质量管理末端环节的控制，注重食
盐包装材料、贮存、运输和装卸环节安全无污染，从质量管理末端环节进行质量
控制，确保产品质量合格。
报告期内，鲁晶制盐科技未因产品质量问题产生重大法律纠纷。
7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
截至本报告出具日，鲁晶制盐科技最近三年无股权转让、增减资、资产评估
情况。
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 2,474.09 2,069.86 2,001.45
资产总额 2,908.26 2,512.60 2,292.81
流动负债 905.10 459.33 280.10
负债总额 905.10 459.33 280.10
所有者权益 2,003.16 2,053.27 2,012.71
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,208.37 3,588.45 743.08
营业利润 46.08 85.75 19.94
利润总额 46.06 68.30 19.93
净利润 29.88 41.06 12.71
扣除非经常性损益后的净利润 29.90 54.15 12.72
最近两年及一期非经常性损益的构成如下：
247
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
- - -
分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 - - -
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
- - -
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
- - -
调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.02 -17.46 -0.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响额 -0.01 -4.36 -0.00
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 -0.02 -13.09 -0.01
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、负债及或有负债情况
（1）主要固定资产情况
截至本报告出具日，鲁晶制盐科技的固定资产主要是机器设备和电子设备。
截至本报告出具日，鲁晶制盐科技无自有房产。
鲁晶制盐科技存在租赁房产的情形，租赁房产情况如下：
单位：元
出租方 承租方 租赁地址 房屋 年租金 租赁期限至
位于新海大街 101 号厂房
潍坊千源盐 鲁晶制
潍坊市新海大街 101 号 2400 平方米；办公室 1 242,208 2023-06-19
化有限公司 盐科技
间；化验室 1 间；宿舍 9 间
济南市文化东路 59 号办公楼 文化东路 59 号办公楼 9 楼 204,381.68
鲁晶制
山东盐业 9 楼 904、905、906、912、 904、905、906、912、 (含物业 2019-06-30
盐科技
913、914 房间 913、914 房间 费)
注：鲁晶制盐科技租赁使用的上述房屋均未取得房屋权属证书，但根据上述出租方出具的说明，其出
租的房屋产权系由其拥有，不存在任何权属纠纷。根据鲁晶制盐科技出具的书面确认，其从事的烤盐生产
工艺简单，硬件设备全部系通过外购取得，生产过程对场地没有特殊要求；同时，鲁晶制盐科技租赁的山
东盐业房屋主要用于办公，可替代性强。因此，鲁晶制盐科技的办公及生产经营不存在对出租房有重大依
赖的情形，如鲁晶制盐科技的办公房屋及生产厂房不能继续租赁，对鲁晶制盐科技的生产经营不会造成重
大不利影响。
248
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
经核查，鲁晶制盐科技租赁的上述房屋均未经相关房地产管理部门备案，但根据《中华人民共和合同
法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释(2009)11
号）等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影响合同的效力，鲁晶制盐科技有权按照相关房屋租赁
合同的约定使用租赁房屋。
就鲁晶制盐科技租赁房屋存在的瑕疵可能导致对其生产经营的影响，山东盐业出具《承诺函》，如因
有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，鲁晶制盐科技租赁的上述房产因未办理相关
建设审批手续、未取得房屋权属证书等产权瑕疵问题，或承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁
物业的房屋租赁关系无效、无法继续履行或者出现任何纠纷，导致鲁晶制盐科技需要另租其他房屋而被有
权部门给予行政处罚、或者因此丧失相关经营资质，山东盐业愿意承担相关损失赔偿责任。
（2）无形资产情况
截至本报告出具日，鲁晶制盐科技拥有 1 项已获注册商标，具体情况如下：
序号 注册人 注册号 商标内容 申请类别 有效期
1 鲁晶制盐科
28229147 第 35 类 2018.11.28-2028.11.27
技
根据鲁晶制盐科技提供的授权书，鲁晶制盐科技自 2016 年 2 月 29 日起被授
权使用山东盐业拥有的注册号为 1671249 的“鲁晶”商标，用于生产销售食盐。
根据山东盐业与各标的公司签署的《商标排他使用许可协议》，自协议生效后，
山东盐业排他地许可包括鲁晶制盐科技在内的标的公司使用山东盐业第 1671249
号、第 13266889 号、第 13266842 号、第 6352757 号、第 5553719 号、第 25568943
号商标。
（3）对外担保情况
截至本报告出具日，鲁晶制盐科技无对外担保情况。
（4）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鲁晶制盐科技主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 比例
应付票据及应付账款 606.99 67.06%
预收款项 236.07 26.08%
应付职工薪酬 46.25 5.11%
应交税费 1.25 0.14%
其他应付款 14.55 1.61%
流动负债合计 905.10 100.00%
负债合计 905.10 100.00%
249
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
相关负债情况的分析详见“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产
行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”。
（5）或有负债情况
截至本报告出具日，鲁晶制盐科技不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，鲁晶制盐科技的主要资产不存在抵押、质押等限制性权
利负担。
（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本报告出具日，鲁晶制盐科技不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告出具日，鲁晶制盐科技不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
报告期内，鲁晶制盐科技受到过 1 次行政处罚，详细情况如下：
2017 年 9 月 26 日，潍坊市环保局滨海区分局作出《行政处罚决议书》（潍
滨环罚字[2017]0926-2 号），由于鲁晶制盐科技公司多品种食盐生产项目未批先
建并投产，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条、《建设项目
环境保护管理条例》第二十三条的规定，对公司处以 4.00 万元罚款，并责令该项
目立即停止生产，在该项目未通过环评审批和环保设施验收前不得恢复生产。
截至本报告出具日，鲁晶制盐科技应缴纳罚款金额 4.00 万元已缴纳完毕，
且鲁晶制盐科技已通过环评审批和环保设施验收（环保验收事项正处于公示期）；
2018 年 10 月 26 日，潍坊市环境保护局滨海区分局出具证明，证明鲁晶制盐科
技已按照要求整改到位，2016 年以来，鲁晶制盐科技未发生环境污染事故。
除上述情形外，报告期内鲁晶制盐科技未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
10、建设项目情况
250
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3 万吨/年烤盐生产加工项目为鲁晶制盐科技投资建设的高端盐品烤盐的生
产加工项目。该项目位于山东省潍坊市滨海区新海大街以北，海松路以西，计划
总投资为 1,200.00 万元。项目建设内容为 3,300.00 平方米生产车间及转筒烤盐
机、螺旋输送机、螺旋喂料机、立袋包装机等车间设备，项目建成后每年可加工
烤制食用盐 3 万吨。目前，该项目已完工并投入生产。
截至本报告出具日该项目取得的批复文件如下：
项目名称 文件类型 文件名称 发文部门 批文日期
《山东省建设项目备案证明》 潍坊市滨海经济技术
备案文件 2017.12.15
3 万吨/年烤盐 （2017-370792-14-03-077085） 开发区经济发展局
生产加工项目 《项目环境影响报告表审批意 潍坊市滨海经济技术
环评批复 2018.7.10
见》（潍滨环表审 18031） 开发区行政审批局
根据鲁晶制盐科技出具的说明，该项目已通过环保验收，目前正处于公示期。
对于报告期内，鲁晶制盐科技上述项目未取得完整审批手续事项，山东盐业已出
具《承诺函》，对未取得相应审批文件的建设项目，山东盐业将协助鲁晶制盐科
技积极协调相关行政部门出具审批文件，并承担相关文件的办理费用。如因未能
取得上述审批文件被相关部门作出行政处罚，或被依法责令拆除的，给鲁银投资
或鲁晶制盐科技造成经济损失的，山东盐业愿承担全额赔偿责任。另外，潍坊市
环保局滨海区分局已出具《证明》（2018057 号），证明 2016 年以来，鲁晶制盐
科技未发生环境污染事故。
11、会计政策及相关会计处理
（1）收入的确认原则和计量方法
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
本单位已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；单位既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本单位具体收入确认的时点为：自产商品销售以货物出库对方确认作为确认
收入的时点；外销商品以出口报关作为确认收入的时点。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
251
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；
C、交易的完工进度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
252
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本单位与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
④附回购条件的资产转让
单位销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
融资交易，则在交付产品或资产时，本单位不确认销售收入。回购价款大于销售
价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
鲁晶制盐科技重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
（3）模拟财务报表的编制基础
鲁晶制盐科技模拟财务报表编制以母公司出售股权为目的，鲁晶制盐科技所
设立的分公司均不纳入本次股权出售范围，鲁晶制盐科技拟对分公司设置另外的
处置计划，分公司不纳入模拟财务报表汇总范围。同时根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计
准则”)进行确认和计量；在此基础上，结合证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务
报表。
（4）资产剥离情况
报告期内，鲁晶制盐科技不存在资产剥离的情形。
（5）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
鲁晶制盐科技重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（6）行业特殊的会计处理政策
253
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
报告期内，鲁晶制盐科技不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）电子商务
1、基本情况
成立时间：2016 年 4 月 13 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000.00 万元
法定代表人：王华
统一社会信用代码：91370000MA3C8YD538
公司住所：山东省济南市历下区文化东路 59 号
经营范围：网上销售盐及盐化工产品，计算机软硬件的技术开发、技术服务、
技术转让、技术咨询，通信设备及相关产品开发和销售，盐及盐化工产品（不含
化学危险品）生产、销售、转运，仓储服务，普通道路货物运输代理，装卸服务，
承办展览展示活动，设计、制作、代理、发布广告，会议服务，市场调查、财务
咨询；网上批发零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒、服装、纺
织品、家具日用品、家用电器、五金交电、电子产品、日用百货、化妆品及卫生
用品、工艺品、玩具、农副产品、保健按摩器材及配件。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015 年 7 月 13 日，山东盐业作出《董事会决议》，决定成立电子商务。
2016 年 3 月 21 日，山东省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（鲁）
登记内名预核字[2016]第 000096 号），同意预先核准公司名称“山东盐业集团电
子商务有限公司”。
2016 年 3 月 23 日，电子商务股东山东盐业作出股东决定，委派王华为董事
长、法定代表人；成立董事会，成员为王华、陈宝国、沈继友；委派王永利为公
司监事；通过公司章程。
2016 年 4 月 8 日，山东盐业下发《关于印发<山东盐业集团电子商务有限公
司章程>的通知》（鲁盐企管[2016]6 号）。根据电子商务设立时的《公司章程》，
254
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司注册资本为 1,000 万元，山东盐业出资 1,000 万元，占注册资本的 100%，出
资方式为货币，出资时间为 2017 年 4 月 30 日。
2016 年 4 月 13 日，山东省工商局向电子商务核发《营业执照》（统一社会
信用代码：91370000MA3C8YD538）。
电子商务设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据电子商务提供的记账凭证及中国建设银行济南甸柳新村支行开具的《中
国建设银行单位客户专用回单》，2016 年 5 月 6 日，山东盐业已向电子商务实缴
注册资本 1,000 万元。
3、出资及合法存续情况的说明
截至本报告出具日，电子商务股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
截至本报告出具日，电子商务股权结构如下图所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）控制关系
截至本报告出具日，电子商务的控股股东为山东盐业，实际控制人为山东省
国资委，其控制关系如下图所示：
255
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
电子商务现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交
易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
本次重组后，电子商务原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下
进行调整。
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，电子商务不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、子公司、分公司及对外投资情况
截至本报告出具日，电子商务未设下属子公司、分公司，无对外投资。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
具体情况请见本节“一、标的资产行业情况”。
（2）主要产品及业务
电子商务是一家集销售、电商业务为一体的综合服务平台公司。其主营业务
分为两部分，一是通过网上、线下销售食用盐、自产热敷盐及其他非盐产品；二
是自建“好盐网”平台，收取平台使用费。
256
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
①网上、线下销售食用盐、自产热敷盐及其他非盐产品
电子商务借助国内知名电商平台，开设了盐业集团产品品牌第三方店铺，在
天猫、京东、淘宝开设了食盐、洗浴盐、热敷盐自营店铺；以食盐产品供货方入
驻京东自营超市。
电子商务通过自媒体运营，建立了“鲁盐新生活”微信订阅号，“山东盐业
集团电商”微信公众号，开设了以食盐类产品为主，代理产品为辅的微商城；与
“有赞”、“今日头条”等自媒体开展合作，开发微信渠道。
电子商务建立了自有产品品牌，开展热敷盐产品的制作加工，注册了“宜盐
行”、“恒元泰”（“恒元泰”商标尚未注册成功，正在申请中）两个生活用盐
品牌。其中，“宜盐行”品牌的产品以网上销售为主，通过第三方店铺及微商城
进行销售；“恒元泰”品牌的产品以线下销售为主，通过招商加盟的方式在药店、
超市推广。
②自建“好盐网”电商平台，收取平台使用费
电子商务自建“好盐网”平台，对食盐和工业盐的销售进行了整合。食盐批
发板块服务于山东盐业及各地市盐业公司，提供供应链平台，电子商务按照成交
金额百分比收取服务费；工业盐板块立足山东省，覆盖全国工业盐市场。目前，
工业盐板块正在建设中。
盐业改革后，食盐批发板块逐步退出使用状态。目前，电子商务正在开发“好
盐网订货系统”，定位于向具有食盐批发、销售相关资质的终端客户进行网上购
销食盐。该系统可以匹配后台多用户并按照用户的需求进行管理，实现支付、供
应链金融、开具电子发票、提供智能终端硬件设备的功能。该系统拟通过收取服
务费的方式实现收入。
（3）经营模式
①网上销售：开设第三方店铺——采购产品——入库——接受订单——物流
发货。
②线下销售：根据客户需求签订合同——采购产品——入库——委托加工—
—入库——出库——物流发货。
257
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
③自媒体运营：采购产品——入库——接受微信订单——物流发货；对于代
理发货产品，模式如下：选择代理发货产品类型及品种——签订代发货协议——
接受微信订单——通知商家——商家发货。
④针对食盐批发、销售的“好盐网”平台及“好盐网订货系统”：寻找合适
的软件开发商/合作商——签订协议——平台研发——平台测试——正式使用—
—与客户签订使用协议——收取服务费。
“好盐网订货系统”是对“好盐网”平台的原有业务进行线上运营。其主要
服务内容有：一是整合仓储、物流等渠道平台打造食盐产业链一体化服务商；二
是提供电子合同、供应链金融等食盐产业链增值服务；三是向具有食盐批发、销
售相关资质的终端客户提供品牌推广、物料设计、订货系统等运营管理服务。
（4）特许经营权
截至本报告出具日，电子商务无特许经营权。
（5）报告期内主营业务情况
①主要产品及业务
报告期内，电子商务营业收入的构成具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业盐 35.22 38.31% 115.56 59.18% 1.18 20.17%
食盐 38.54 41.92% 33.45 17.13% 4.68 79.83%
其他 18.18 19.77% 46.27 23.70% - -
总计 91.94 100.00% 195.28 100.00% 5.87 100.00%
电子商务主营业务为盐及盐化工产品的生产销售。产品主要包括食盐、工业
盐等。
②主要产品销售价格的变动情况
报告期内，电子商务主要食盐产品的销量、销售收入及价格变动情况如下表
所示：
种类 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
258
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
销售收入（万元） 35.22 115.56 1.18
多功能盐 销售数量（万件） 0.57 4.03 0.14
平均价格（元/件） 62.07 28.69 8.59
销售收入（万元） 38.54 33.45 4.68
食盐 销售数量（万件） 4.67 8.96 1.25
平均价格（元/件） 8.25 3.73 3.73
电子商务成立时间较晚，销售价格受产品类型影响较大，由于产品差异较大
销售单价不具有可比性。
③主要客户情况
电子商务各互联网平台或主要客户销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
1 有赞微商城 28.20 30.67%
2 天猫食盐店 14.67 15.96%
2018 年 3 线下销售 10.04 10.92%
1-6 月 4 京东平台 4.73 5.14%
5 鲁盐电商 0.92 1.00%
合计 58.55 63.69%
1 山东省人力资源和社会保障厅 82.14 42.06%
2 天猫食盐店 17.27 8.84%
2017 3 微商城 14.96 7.66%
年度 4 京东商城 10.41 5.33%
5 山东京东农贸发展有限公司 3.19 1.63%
合计 127.97 65.52%
1 京东商城 4.87 82.99%
2 有赞微商城 0.49 8.29%
2016
3 鲁盐电商 0.38 6.45%
年度
4 鲁盐优品 0.13 2.27%
合计 5.87 100.00%
电子商务作为山东盐业下属的互联网零售平台，通过借助有赞微商城、天猫、
京东等平台销售食盐、多功能盐产品及其他产品，其客户较为分散。
④原材料、能源采购情况
259
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
报告期内，电子商务采购的主要原材料为食盐、多功能盐，采购金额较小。
⑤前五大供应商采购情况
报告期内，电子商务前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
1 山东盐业 21.19 75.58%
2 无棣县嘉岳电热制品有限公司 2.51 8.97%
2018 年 3 烟台盐业公司 0.49 1.74%
1-6 月 4 山东京东农贸发展有限公司 0.47 1.66%
5 日照盐业公司 0.42 1.48%
合计 25.07 89.43%
1 山东盐业 38.41 27.70%
2 李中 21.91 15.80%
2017 3 江苏康华医疗器材有限公司 9.63 6.95%
年度 4 山东宇辰服饰有限公司 6.67 4.81%
5 陈力 0.38 0.28%
合计 77.00 55.53%
2016 1 山东盐业 7.60 100%
年度 合计 7.60 100%
报告期内，电子商务向其前五大供应商的采购总额分别为 7.60 万元、77.00
万元和 25.07 万元，分别占各期采购总额比例为 100%、55.53%和 89.43%。电子
商务主要依托于山东盐业下属的制盐企业从事互联网销售，采购较为集中。
7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
截至本报告出具日，电子商务最近三年无股权转让、增减资、资产评估情况。
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 617.35 1,002.85 910.46
资产总额 855.24 1,268.25 940.68
流动负债 162.65 470.62 7.60
负债总额 162.65 470.62 7.60
260
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
所有者权益 692.59 797.63 933.08
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 91.94 195.28 5.87
营业利润 -105.05 -135.45 -66.90
利润总额 -105.04 -135.45 -66.92
净利润 -105.04 -135.45 -66.92
扣除非经常性损益后的净利润 -112.55 -135.45 -66.90
最近两年及一期非经常性损益的构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6
项目 2017 年度 2016 年度
月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 -
- -
分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
- - -
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关， 10.00
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 - -
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
-
- -
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 -
- -
调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.01 - -0.02
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响额 2.50 - -
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 7.51 - -0.01
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要固定资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，电子商务的固定资产主要是运输设备及电子设备。
截至本报告出具日，电子商务房屋租赁情况如下：
面积 年租金
序号 出租方 承租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途
（㎡） （元）
246,214
济南文化东路 59 号办公
2017.07.01- （含物业
1 山东盐业 电子商务 楼 9 楼 907、908、909、 307.00 办公
2019.06.30 管理费
910、911 房间
22,104）
261
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
电子商务使用的上述房屋未取得房屋权属证书（已取得建设工程规划许可
证），亦未办理租赁备案手续。根据山东盐业出具的说明，其出租的房屋产权系
由其拥有，不存在任何权属纠纷。电子商务租赁的山东盐业房屋主要用于办公，
可替代性强，电子商务的日常经营不依赖于某处办公场所。因此，如电子商务租
赁的房屋不能续租，对电子商务的经营不会造成重大不利影响。
（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告出具日，电子商务无土地使用权。
②注册商标
截至本报告出具日，电子商务拥有的主要境内注册商标情况如下：
序号 权利人 商标 注册号 有效期 分类 使用情况
1 电子商务 21547319 2017.11.28-2027.11.27 35 正常
2 电子商务 22319468 2018.01.28-2028.01.27 10 正常
3 电子商务 26251696 2018.08.28-2028.08.27 10 正常
注：山东盐业授权电子商务免费使用山东盐业的注册商标；并授权电子商务为注册号为 1671249、
17986759 的“鲁晶”商标在京东网站（http：//jd.com）上的网络渠道经销商，授权时间自 2016 年 9 月 19
日至 2026 年 9 月 18 日。
根据山东盐业与各标的公司签署的《商标排他使用许可协议》（尚未生效，自本次重大资产重组事项
经鲁银投资董事会、股东大会审议通过、主管部门审批同意（如需）后生效，下同），自协议生效后，山东
盐业排他许可包括电子商务在内的公司使用山东盐业第 1671249 号、第 13266889 号、第 13266842 号、第
6352757 号、第 5553719 号、第 25568943 号商标，许可使用费根据标的公司对第三方食盐销量计算，为 0.5
元/吨（不含增值税）。
根据电子商务与山东供销京东农贸发展有限公司（现已更名为山东京东农贸发展有限公司）签署的《商
标授权书》（合同编号：20170619），授权电子商务独家使用其“鲁产名品”文字加图形商标，文字许可使
用期限自 2017 年 6 月 20 日至 2027 年 6 月 19 日；图案许可使用期限自 2017 年 7 月 20 日至 2027 年 6 月
19 日。电子商务需提供下属门店推广授权人产品，时间为自 2017 年 6 月 20 日至 2027 年 6 月 19 日。
③主要域名
截至本报告出具日，电子商务拥有域名 2 项，具体情况如下：
序号 网址 网站名称 域名 网站备案许可证号
1 www.99yan.com 好盐网 99yan.com 鲁 ICP 备 16028791 号-1
2 www.sdsaltec.com 电子商务官方网站 sdsaltec.com 鲁 ICP 备 16028791 号-2
262
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（3）对外担保情况
截至本报告出具日，电子商务无对外担保情况。
（4）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，电子商务主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
应付票据及应付账款 41.52 25.53%
应付职工薪酬 11.50 7.07%
应交税费 4.04 2.48%
其他应付款 105.59 64.92%
流动负债合计 162.65 100.00%
负债合计 162.65 100.00%
相关负债情况的分析详见“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产
行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”。
（5）或有负债情况
截至本报告出具日，电子商务不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，电子商务的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负
担。
（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本报告出具日，电子商务不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告出具日，电子商务不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
10、会计政策及相关会计处理
263
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）收入的确认原则和计量方法
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
本单位已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；单位既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本单位具体收入确认的时点为：自产商品销售以货物出库对方确认作为确认
收入的时点；外销商品以出口报关作为确认收入的时点。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；
C、交易的完工进度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
264
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
本单位与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
④附回购条件的资产转让
单位销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
融资交易，则在交付产品或资产时，本单位不确认销售收入。回购价款大于销售
价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
电子商务重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
（3）财务报表编制基础
电子商务根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结
265
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
合证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
（4）资产剥离情况
报告期内，电子商务不存在资产剥离的情形。
（5）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
电子商务重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（6）行业特殊的会计处理政策
报告期内，电子商务不存在行业特殊的会计处理政策。
（八）鲁盐经贸
1、基本情况
成立时间：2010 年 9 月 2 日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：1,000.00 万元
法定代表人：王兆喜
统一社会信用代码：91370000562509044L
公司住所：山东省济南市历下区文化东路 59 号
经营范围：食盐、畜牧渔业用盐及其他用盐批发、零售；预包装食品批发兼
零售。(有效期限以许可证为准)。盐业技术开发咨询服务；日用百货、水产品、
包装材料、装饰材料、化肥、化工产品（不含危险化学品）的销售；房屋租赁；
广告业务；企业管理咨询服务；进出口业务；农膜销售；建筑材料、钢材、煤炭
的销售，机电设备、电线、电缆、电力设施设备销售；汽车配件、汽车装饰装潢
用品的销售；废旧物资收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革
（1）2010 年 9 月 2 日，山东省盐业集团鲁盐连锁有限公司设立
266
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2010 年 7 月 21 日，山东省国资委下发《关于山东省盐业集团有限公司投资
设立山东省盐业集团鲁盐连锁有限公司的批复》（鲁国资规划函[2010]93 号），
同意山东盐业出资 1,000 万元设立全资子公司山东省盐业集团鲁盐连锁有限公司。
2010 年 7 月 22 日，山东省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（鲁）
登记内名预核字[2010]第 0390 号），核准公司名称为“山东省盐业集团鲁盐连锁
有限公司”。
2010 年 8 月 18 日，山东盐业作出决定：出资成立山东省盐业集团鲁盐连锁
有限公司；成立董事会，委派牛德兴、庞绪明、刘子彬为山东省盐业集团鲁盐连
锁有限公司董事；成立监事会，委派曹宏武、张楠为山东省盐业集团鲁盐连锁有
限公司监事；通过公司章程。
2010 年 8 月 18 日，山东省盐业集团鲁盐连锁有限公司通过董事会决议，选
举牛德兴为公司董事长及法定代表人，同时，聘任牛德兴为公司总经理。
2010 年 8 月 18 日，山东省盐业集团鲁盐连锁有限公司通过监事会决议，选
举曹宏武为监事会主席。
2010 年 8 月 18 日，山东省盐业集团鲁盐连锁有限公司制定公司章程。
2010 年 8 月 24 日，山东润铭会计师事务所出具《验资报告》（鲁润铭会验
字（2010）第 092 号）对上述出资予以核验。
2010 年 9 月 2 日，山东省工商局核发《企业法人营业执照》，山东省盐业
集团鲁盐连锁有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）2014 年 10 月 24 日，变更公司名称
2014 年 10 月 21 日，山东盐业作出股东决定，将“山东省盐业集团鲁盐连
锁有限公司”更名为“山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司”，并相应修改公司章
程。
2014 年 10 月 24 日 ， 山 东 省 工 商 局 换 发 《 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 ：
370000000002211），将公司名称变更为“山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司”。
267
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3、出资及合法存续情况的说明
截至本报告出具日，鲁盐经贸股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
截至本报告出具日，鲁盐经贸股权结构如下图所示
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）控制关系
截至本报告出具日，鲁盐经贸的控股股东为山东盐业，实际控制人为山东省
国资委，其控制关系如下图所示：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
鲁盐经贸现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交
易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）高级管理人员的安排
本次重组后，鲁盐经贸原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下
进行调整。
268
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，鲁盐经贸不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、子公司、分公司及对外投资情况
（1）子公司情况
截至本报告出具日，鲁盐经贸未设下属子公司。
（2）分公司情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鲁盐经贸未设下属分公司。
（3）对外投资情况
截至本报告出具日，鲁盐经贸持有济南昱升食品有限公司 49.00%股权，持
有山东鲁盐新型建材有限公司 30.00%股权。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
具体情况请见本节“一、标的资产行业情况”。
（2）主要产品及业务
鲁盐经贸是一家贸易公司，主要从事两碱工业盐、食盐的批发销售业务。通
过赚取进销差价实现盈利。食盐销售的盐产品主要分为不同规格的海盐、井盐、
澳洲湖盐等各类食盐产品。
（3）经营模式
鲁盐经贸通过维护盐业集团原有客户及自主开发新客户的模式，了解客户需
求，按照客户的需求形成采购计划。采购计划经公司批准后，与供应商签订采购
合同并与客户签订销售合同。该过程同步进行，公司赚取差价。
货物流转方面，供应商根据采购合同直接向最终用户分批发货至目的地，由
用户对盐类产品进行称重并检验入库。月底，用户将本月验收入库盐产品的过磅
单进行汇总后，反馈给鲁盐经贸。由于盐类产品含有水分，因此，在运输过程中
可能存在蒸发的情况，所以供应商出厂的过磅单与用户最终称重验收的过磅单可
269
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
能存在数量上微小的差异，因此鲁盐经贸需将用户提供的过磅单与供应商核对后，
与客户、供应商分别结算。
定价方面，盐类产品存在市场价格波动，鲁盐经贸与客户签订调价单，按月
进行结算。
鲁盐经贸根据客户类型不同而有所区别，对采购量、采购金额较大的山东盐
业原有老客户，给予一定账期，采取先货后款方式结算。对于新开发的客户，实
行预付款发货，并在盐类产品客户验收后收回剩余货款。
（4）特许经营权
鲁盐经贸持有山东省工业和信息化厅 2018 年 12 月 26 日核发的《食盐定点
批发企业证书》（食盐批字第（鲁）1500002 号）。
企业名称 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司
注册地址 山东省济南市历下区文化东路 59 号
批发地址 山东省济南市历下区文化东路 59 号
经营范围 山东省
法定代表人 王兆喜
社会信用代码 91370000562509044L
有效期限 自 2018 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 31 日
（5）报告期内主营业务情况
①主要产品及业务
报告期内，鲁盐经贸营业收入的构成具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业盐 5,993.04 81.42% 12,927.98 82.85% 12,336.69 76.09%
食盐 991.06 13.46% 2,555.27 16.38% 3,593.06 22.16%
其他 376.30 5.11% 120.78 0.77% 283.59 1.75%
总计 7,360.40 100.00% 15,604.03 100.00% 16,213.33 100.00%
鲁盐经贸主营业务为盐及盐化工产品的生产销售，产品主要包括食盐、小工
业盐等。工业盐主要包括大工业盐（批发企业）、小工业盐、日晒工业盐、精制
工业盐。食盐主要包括各类小包装食盐、湖盐、进口盐、海盐等。
270
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
②主要产品销售价格的变动情况
报告期内，鲁盐经贸主要产品的销量、销售收入及价格变动情况如下表所示：
种类 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售收入（万元） 5,993.04 12,927.98 12,336.69
销售数量（万吨） 23.43 54.09 74.79
工业盐
平均价格（元/吨） 255.8 239.02 164.96
价格变动幅度 7.02% 44.90% -
销售收入（万元） 991.06 2,555.27 3,593.06
销售数量（万吨） 0.99 3.8 5.82
食盐
平均价格（元/吨） 998.65 672.84 616.99
价格变动幅度 48.42% 9.05% -
报告期内，鲁盐经贸工业盐销售价格受化工产品供需情况的影响。2018 年
1-6 月鲁盐经贸食盐销售价格上升主要系进口澳洲湖盐、一品海精盐等高端食盐
产品占比上升所致。
③前五大客户销售情况
报告期内，鲁盐经贸向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
1 山东鲁泰化学有限公司 1,422.68 19.33%
2 山东阳煤恒通化工股份有限公司 1,303.98 17.72%
2018 年 3 亚太森博（山东）浆纸有限公司 967.07 13.14%
1-6 月 4 济宁中银电化有限公司 441.44 6.00%
5 济南北郊热电厂综合利用分厂 376.30 5.11%
合计 4,511.46 61.29%
1 山东盐业 2,766.06 17.73%
2 山东鲁泰化学有限公司 2,742.03 17.57%
2017 3 山东阳煤恒通化工股份有限公司 2,526.36 16.19%
年度 4 唐山三友化工股份有限公司 1,524.55 9.77%
5 阳煤集团昔阳化工有限责任公司 1,314.93 8.43%
合计 10,873.93 69.69%
2016 1 山东盐业 4,885.01 30.13%
271
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
年度 2 山东阳煤恒通化工股份有限公司 2,209.17 13.63%
3 福建省盐业集团有限责任公司 1,369.06 8.44%
4 山东鲁泰化学有限公司 1,220.70 7.53%
5 济宁金威煤电有限公司 1,068.37 6.59%
合计 10,752.30 66.32%
报告期内，鲁盐经贸向其前五大客户的销售总额分别为 10,752.30 万元、
10,873.93 万元和 4,511.46 万元，分别占各期销售总额比例为 66.32%、69.69%和
61.29%。
报告期内，除山东盐业及其控制的企业外，鲁盐经贸不存在董事、监事、高
级管理人员、其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权
益的情况。
④原材料、能源采购情况
报告期内，鲁盐经贸主要原材料的采购金额、数量及价格变动情况如下表所
示：
种类 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
采购金额（万元） 5,175.66 10,074.22 9,537.16
工业盐 采购数量（万吨） 24.81 52.17 75.11
平均价格（元/吨） 208.64 193.11 126.98
采购金额（万元） 488.68 2,111.99 2,154.17
食盐 采购数量（万吨） 1.08 4.72 5.88
平均价格（元/吨） 452.28 447.37 366.05
⑤前五大供应商采购情况
报告期内，鲁盐经贸前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
1 肥城胜利化工有限公司 1,735.26 26.35%
2 山东盐业 1,378.20 20.93%
2018 年
3 徐州丰成制盐有限公司 923.13 14.02%
1-6 月
4 德州实华化工有限公司 597.86 9.08%
5 寿光鑫山化工有限公司 520.10 7.90%
272
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
合计 5,154.54 78.28%
1 山东盐业 4,229.24 33.56%
2 肥城胜利化工有限公司 2,707.52 21.49%
2017 3 徐州丰成制盐有限公司 2,282.80 18.11%
年度 4 淄博荣普国际贸易有限公司 956.41 7.59%
5 中国盐业总公司 446.27 3.54%
合计 10,622.24 84.29%
1 山东盐业 4,405.47 36.06%
2 肥城胜利化工有限公司 4,062.56 33.25%
2016 3 徐州丰成制盐有限公司 882.49 7.22%
年度 4 中国盐业总公司 812.14 6.65%
5 寿光鑫山化工有限公司 346.08 2.83%
合计 10,508.74 86.02%
报告期内，鲁盐经贸向其前五大供应商的采购总额分别为 10,508.74 万元、
10,622.24 万元和 5,154.54 万元，分别占各期采购总额比例为 86.02%、84.29%和
78.28%。
报告期内，除山东盐业及其控制的企业外，上述期间，鲁盐经贸不存在董事、
监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应
商中占有权益的情况。
7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
截至本报告出具日，鲁盐经贸最近三年无股权转让、增减资、资产评估情况。
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 6,473.57 6,540.29 6,535.55
资产总额 6,533.08 6,589.84 6,581.33
流动负债 4,616.89 4,331.72 4,306.60
负债总额 4,616.89 4,331.72 4,306.60
所有者权益 1,916.19 2,258.13 2,274.73
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,360.40 15,604.03 16,213.33
273
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
-30.45 40.20 568.88
营业利润
-30.67 39.92 568.83
利润总额
-26.44 24.68 420.56
净利润
扣除非经常性损益后的净利润 -26.28 24.89 420.60
最近两年及一期非经常性损益的构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6
项目 2017 年度 2016 年度
月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
-0.49 -0.25 -
分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 - - -
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
- - -
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
- - -
调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.27 -0.03 -0.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响额 -0.05 -0.07 -0.01
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 -0.16 -0.21 -0.03
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要固定资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鲁盐经贸的固定资产主要是运输设备及电子设备。
截至本报告出具日，鲁盐经贸房屋租赁情况如下：
面积 租赁 年租金
序号 出租方 承租方 租赁地址 租赁期限
（㎡） 用途 （元）
济南市文化东路 59 号办公楼 383,724.92
4 楼的 404、405、406、 2017.07.01- （含物业管
1 山东盐业 鲁盐经贸 478.46 办公
407、408、409、410、411、 2019.06.30 理费
412 房间 34,449.12）
274
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
鲁盐经贸使用的上述房屋未取得房屋权属证书（已取得建设工程规划许可
证），亦未办理租赁备案手续。根据山东盐业出具的说明，其出租的房屋产权系
由其拥有，不存在任何权属纠纷。鲁盐经贸租赁的山东盐业房屋主要用于办公，
可替代性强，鲁盐经贸的日常经营不依赖于某处办公场所。因此，如鲁盐经贸租
赁的房屋不能续租，对鲁盐经贸的经营不会造成重大不利影响。
（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告出具日，鲁盐经贸无土地使用权、专利等无形资产。
②注册商标
山东盐业授权鲁盐经贸在食盐领域使用注册号为 1671249 号“鲁晶”商标，
授权时间为自 2017 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。
根据山东盐业与各标的公司签署的《商标排他使用许可协议》（尚未生效，
自本次重大资产重组事项经鲁银投资董事会、股东大会审议通过、主管部门审批
同意（如需）后生效，下同）），自协议生效后，山东盐业排他地许可包括鲁盐经
贸在内的标的公司使用山东盐业第 1671249 号、第 13266889 号、第 13266842 号、
第 6352757 号、第 5553719 号、第 25568943 号商标，许可使用费根据标的公司
对第三方食盐销量计算，为 0.5 元/吨（不含增值税）。
③主要域名
截至本报告出具日，鲁盐经贸拥有域名 1 项，具体情况如下：
序号 网址 网站名称 域名 网站备案许可证号
山东省盐业集团食盐 sdsaltjm.co 鲁 ICP 备 18041032 号
1 http://sdsaltjm.com/
1 分运费送到家 m -1
（3）对外担保情况
截至本报告出具日，鲁盐经贸无对外担保情况。
（4）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鲁盐经贸主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
275
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
应付票据及应付账款 1,709.80 37.03%
预收款项 30.00 0.65%
应付职工薪酬 29.30 0.63%
应交税费 97.61 2.11%
其他应付款 2,750.19 59.57%
流动负债合计 4,616.89 100.00%
负债合计 4,616.89 100.00%
相关负债情况的分析详见“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产
行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”。
（5）或有负债情况
截至本报告出具日，鲁盐经贸不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，鲁盐经贸的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负
担。
（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
截至本报告出具日，除下列案件外，鲁盐经贸不存在影响本次重组的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况：
原告 被告 案由 诉讼请求 管辖法院 案件进程
判令被告赔偿原告 53.913873 万元 青岛市市
鲁盐 青岛欧美亚华国 委托代理 等待法院
损失，本案诉讼费用全部由被告承 南区人民
经贸 际物流有限公司 合同纠纷 判决
担 法院
（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告出具日，鲁盐经贸不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
10、会计政策及相关会计处理
（1）收入的确认原则和计量方法
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
276
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本单位已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；单位既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本单位具体收入确认的时点为：自产商品销售以货物出库对方确认作为确认
收入的时点；外销商品以出口报关作为确认收入的时点。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；
C、交易的完工进度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
277
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
本单位与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
④附回购条件的资产转让
单位销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
融资交易，则在交付产品或资产时，本单位不确认销售收入。回购价款大于销售
价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
鲁盐经贸重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
（3）财务报表编制基础
鲁盐经贸根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结
合证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
（4）资产剥离情况
278
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
报告期内，鲁盐经贸不存在资产剥离的情形。
（5）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
鲁盐经贸重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（6）行业特殊的会计处理政策
报告期内，鲁盐经贸不存在行业特殊的会计处理政策。
（九）鲁晶实业
1、基本情况
成立时间：2016 年 7 月 13 日
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本：2,000.00 万元
法定代表人：孙伟
统一社会信用代码：91370102MA3CDNAL2J
公司住所：山东省济南市历下区文化东路 59 号山东盐业大厦 8 楼 801 房间
经营范围：食品、保健食品、盐（以上凭许可证经营）、化妆品、日用品、
百货、非专控农副产品、鲜活海产品、调味品、化工原料及产品（不含危险品）、
玻璃制品、工艺美术品、金属制品、办公用品、橡胶制品、塑料制品、家居用品、
珠宝首饰、电子产品、仪器仪表、针纺织品、服装鞋帽、包装材料、陶瓷、洗涤
用品、五金交电、体育器材、建筑材料、农业机械、饲料加工机械、饲料原料、
饲料、饲料添加剂、汽车配件、专用设备的销售、装饰材料、木材、钢材、煤炭、
化肥、机械设备的销售;国内广告业务；进出口业务；化工产品（不含危险品）的
技术开发、销售；仓储服务（不含危险品）；食品加工（凭许可证经营）；会议
及展览展示服务、经济贸易咨询;企业管理咨询；酒店管理咨询;普通货运（凭许
可证经营）；货运代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
2016 年 4 月 25 日，山东盐业作出董事会决议，会议决定山东盐业出资 1200
279
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
万元设立山东省鲁晶实业股份有限公司。
2016 年 5 月 24 日，济南市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（（鲁）
登记内名预核字[2016]第 000203 号），预先核准公司名称为“山东鲁晶实业股份
有限公司”。
2016 年 7 月 11 日，鲁晶实业全体发起人召开股东大会，表决通过了公司章
程，选举梁金久、牛德兴、孙伟、王延峰与职工代表大会选举产生的吴梦强组成
公司第一届董事会；选举刘九刚、马玉峰与职工代表大会选举产生的王子军组成
公司第一届监事会。
根据鲁晶实业设立时的《公司章程》，公司股份总数 2,000 万股，每股金额 1
元，注册资本合计 2,000 万元。发起人共 19 名，分别为山东盐业，淄博盐业有限
公司、聊城盐业公司、威海盐业公司、潍坊盐业公司、滨州盐业公司、临沂盐业
公司、烟台盐业公司（现已更名为烟台盐业集团有限公司）、济南盐业公司、东
营盐业公司（现已更名为东营盐业有限公司）、日照盐业公司、济宁盐业公司、
泰安盐业公司、德州盐业公司、山东省盐业集团菏泽有限公司、山东省盐业集团
枣庄有限公司、山东省盐业集团莱芜有限公司、孙伟、王延峰，均以货币出资，
出资时间为 2016 年 12 月 31 日前。根据鲁晶实业提供的支付凭证，各股东均在
上述出资时间期限内实缴完成。
2016 年 7 月 13 日，济南市历下区市场监督管理局核发《营业执照》，统一
社会信用代码：91370102MA3CDNAL2J。
鲁晶实业设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 1,200.00 60.00%
济南盐业公司 100.00 5.00%
孙伟 90.00 4.50%
临沂盐业公司 60.00 3.00%
潍坊盐业公司 60.00 3.00%
烟台盐业公司 50.00 2.50%
泰安盐业公司 50.00 2.50%
威海盐业公司 50.00 2.50%
280
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
山东省盐业集团枣庄有限公司 50.00 2.50%
日照盐业公司 50.00 2.50%
滨州盐业公司 50.00 2.50%
聊城盐业公司 30.00 1.50%
济宁盐业公司 30.00 1.50%
淄博盐业有限公司 30.00 1.50%
山东省盐业集团菏泽有限公司 30.00 1.50%
德州盐业公司 30.00 1.50%
山东省盐业集团莱芜有限公司 20.00 1.00%
王延峰 10.00 0.50%
东营盐业公司 10.00 0.50%
合 计 2,000.00 100.00%
3、出资及合法存续情况的说明
截至本报告出具日，鲁晶实业股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
截至本报告出具日，鲁晶实业股权结构如下图所示
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
山东盐业 1,200.00 60.00%
济南盐业公司 100.00 5.00%
孙伟 90.00 4.50%
临沂盐业公司 60.00 3.00%
潍坊盐业公司 60.00 3.00%
烟台盐业公司 50.00 2.50%
泰安盐业公司 50.00 2.50%
威海盐业公司 50.00 2.50%
山东省盐业集团枣庄有限公司 50.00 2.50%
日照盐业公司 50.00 2.50%
滨州盐业公司 50.00 2.50%
聊城盐业公司 30.00 1.50%
济宁盐业公司 30.00 1.50%
281
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
淄博盐业有限公司 30.00 1.50%
山东省盐业集团菏泽有限公司 30.00 1.50%
德州盐业公司 30.00 1.50%
山东省盐业集团莱芜有限公司 20.00 1.00%
王延峰 10.00 0.50%
东营盐业公司 10.00 0.50%
合 计 2,000.00 100.00%
（2）控制关系
截至本报告出具日，鲁盐经贸的控股股东为山东盐业，实际控制人为山东省
国资委，其控制关系如下图所示：
5、子公司、分公司及对外投资情况
（1）子公司情况
截至本报告出具日，鲁晶实业未设下属子公司。
（2）分公司情况
截至本报告出具日，鲁晶实业下属 1 家分公司，具体情况如下：
企业名称 山东鲁晶实业股份有限公司济南分公司
统一社会信用代码 91370102MA3F42927B
住所 山东省济南市历下区文化东路 59 号山东盐业大厦 1-3 层
法定代表人（负责
柏晶
人）
成立日期 2017-06-22
282
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
食品、保健食品、盐、化妆品、日用品、非专控农副产品、活海
鲜产品、调味品、化工原料及产品、玻璃制品、工艺美术品、金
属制品、办公用品、橡胶制品、塑料制品、家居用品、珠宝首
饰、电子产品、仪器仪表、针纺织品、服装鞋帽、包装材料、陶
瓷、洗涤用品、五金交电、体育器材、建筑材料、农业机械、饲
经营范围 料加工机械、饲料原料、饲料、饲料添加剂、汽车配件、专用设
备的销售、装饰材料、木材、钢材、煤炭、化肥、机械设备的销
售、国内广告业务、进出口业务、化工产品的技术开发、销售;仓
储服务、食品加工、会议及展览展示服务、经济贸易咨询、企业
管理咨询、酒店管理咨询及餐饮服务、普通货运、货运代理。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）对外投资情况
截至本报告出具日，鲁晶实业无对外投资。
6、主营业务发展情况
（1）行业现状
具体情况请见本节“一、标的资产行业情况”。
（2）主要产品及业务
鲁晶实业是一家贸易公司，主要从事非盐产品销售业务及大宗贸易业务，通
过赚取进销差价实现盈利；非盐产品销售主要是销售各种食用油、茶叶、米面等
生活用品；大宗商品业务主要是小麦、豆油、脱胶毛豆油、棕榈油、玉米油、豆
粕等大宗商品贸易。鲁晶实业济南分公司主要从事超市零售业务、茶叶等业务，
并受委托经营山东盐业食堂。
①非盐产品销售业务
鲁晶实业销售的非盐产品主要为“鲁晶”牌花生油、“鲁晶”牌大米、以及
茶叶、米、面等生活用品。公司通过与济南各大商超、山东省各地盐业公司合作，
销售非盐产品。
②大宗贸易业务
鲁晶实业与贸易公司、商贸公司、粮油公司、各地盐业公司合作，主要从事
小麦、豆油、脱胶毛豆油、棕榈油、玉米油、豆粕等大宗商品贸易业务。
（3）经营模式
283
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
鲁晶实业通过自主开发客户，形成特通渠道；与济南市的大型商超进行合作，
形成了点对点的直供；通过开发山东省各地市盐业公司，形成代理商模式，与各
地盐业公司进行合作。鲁晶实业利用各地营销网络优势，积极组织花生油、茶叶、
米面生活用品的非盐产品销售经营，提高了销售、运输等资源的综合利用效率。
鲁晶实业按照客户的需求形成采购计划，采购计划经公司批准后，与供应商签订
采购合同并与客户签订销售合同，从中赚取差价。
鲁晶实业与供应商签署购销协议，通过大规模的统一采购获得较低的采购成
本，从而获得进销差价。
鲁晶实业根据客户类型不同而有所区别，对各地区批商主要采取先款后货或
现款现货方式进行结算；对大宗采购客户则给予一定账期，采取先货后款方式结
算。鲁晶实业设立了严格的赊账管制程序，由销售部门评估新客户信用度，并由
不同级别的管理层批准建议信用额度。
（4）特许经营权
截至本报告出具日，鲁晶实业持有以下特许经营权：
①烟草专卖零售许可证
企业名称 山东鲁晶实业股份有限公司济南分公司
许可证号 370102213084
负责人 柏晶
企业类型 股份有限公司
经营场所 山东省济南市历下区文化东路 59 号山东盐业大厦 1-3 层
许可范围 卷烟零售、雪茄烟零售
供货单位 山东济南烟草有限公司
发证机关 济南市历下区烟草专卖局
制证日期 2017 年 9 月 21 日
有效期至 2022 年 9 月 20 日
②粮食收购许可证
鲁晶实业股份持有济南市粮食局于 2017 年 3 月 21 日核发的《粮食收购许可
证》（编号：鲁 02000710），被授予粮食收购资格，有效期至 2020 年 3 月 20 日。
（5）报告期内主营业务情况
284
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
①主要产品及业务
报告期内，鲁晶实业营业收入的构成具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他 1,507.79 100.00% 3,280.24 100.00% 369.61 100.00%
营业收入合计 1,507.79 100.00% 3,280.24 100.00% 369.61 100.00%
②主要产品销售价格的变动情况
鲁晶实业主要从事粮油副食品的销售、餐饮等业务，销售的产品主要为“鲁
晶”牌花生油、“鲁晶”牌大米、以及茶叶、面、食用盐等生活用品。报告期内，
鲁晶实业销售产品价格受产品质量、市场供需情况的影响。
③主要客户销售情况
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占销售总额比重
1 济南中冠泰富贸易有限公司 728.49 48.31%
2 山东盐业 84.57 5.61%
2018 年 3 济南金天平油脂有限公司 60.96 4.04%
1-6 月 4 茌平振硕商贸有限公司 48.18 3.20%
5 济南盐业公司 43.60 2.89%
合计 965.79 64.05%
1 山东盐业 731.38 22.30%
2 济南中冠泰富贸易有限公司 631.31 19.25%
2017 3 日照市福掌柜粮油有限公司 221.08 6.74%
年度 4 宁阳中盛粮油有限公司 135.66 4.14%
5 济南报业发行服务有限公司 102.25 3.12%
合计 1,821.68 55.54%
1 山东盐业 255.75 69.20%
2 山东省饲料工业有限公司 39.97 10.81%
2016 3 济南报业发行服务有限公司 24.60 6.66%
年度 4 天津金天成商贸有限公司 11.11 3.00%
5 茌平县胡屯和平副食店 8.64 2.34%
合计 340.07 92.01%
285
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
报告期内，鲁晶实业客户相对比较集中。除山东盐业外，鲁晶实业与前五大
客户无关联关系。
④原材料、能源采购情况
报告期内，鲁晶实业主要从事粮油副食品的贸易，采购的产品主要受市场供
需情况、产品质量的影响。
⑤采购情况
报告期内，鲁晶实业供应商主要为粮油、商贸公司。报告期内，除山东盐业
外，鲁晶实业不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有 5%以
上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
7、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
截至本报告出具日，鲁晶实业最近三年无股权转让、增减资、资产评估情况。
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 3,767.07 4,281.21 2,152.65
资产总额 3,845.11 4,359.06 2,166.21
流动负债 2,131.27 2,427.29 178.25
负债总额 2,131.27 2,427.29 178.25
所有者权益 1,713.84 1,931.77 1,987.95
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,507.79 3,280.24 369.61
营业利润 -217.50 -36.03 -12.05
利润总额 -217.50 -36.01 -12.05
净利润 -217.92 -55.93 -12.05
扣除非经常性损益后的净利润 -217.92 -55.94 -12.05
最近两年及一期非经常性损益的构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6
项目 2017 年度 2016 年度
月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
- - -
分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - -
286
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 - - -
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
- - -
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
- - -
调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 0.02 -
减：所得税影响额 - 0.01 -
少数股东权益影响额（税后） - -
合计 - 0.02 -
9、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要固定资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鲁晶实业的固定资产主要是运输设备及电子设备。
截至本报告出具日，鲁晶实业房屋租赁情况如下：
租赁 年租金
序号 出租方 承租方 租赁地址 面积（㎡） 租赁期限
用途 （元）
315,186
济南市文化东路 59 号办公
2017.07.01- （含物业管
1 山东盐业 鲁晶实业 楼 4 楼的 401、402、403、 393 办公
2019.06.30 理费
415、416、417、418 房间
28,296）
986,460
济南市历下区文化东路 59
2017.06.01- （含物业管
2 山东盐业 鲁晶实业 号办公楼的第一层东厅和 1,230 经营
2020.05.30 理费
第2层
88,560）
68,554（含
济南市文化东路 59 号办公 2018.05.01-
3 山东盐业 鲁晶实业 85.48 办公 物业管理费
楼 4 楼的 413、414 房间 2019.06.30
6,154）
鲁晶实业使用的上述房屋未取得房屋权属证书（已取得建设工程规划许可
证），亦未办理租赁备案手续。根据山东盐业出具的说明，其出租的房屋产权系
由其拥有，不存在任何权属纠纷。鲁晶实业的主要业务不涉及生产环节，租赁的
办公房屋，可替代性强；租赁的经营房屋主要用于经营超市，且超市收入占鲁晶
实业总收入的比例较小。因此，如鲁晶实业租赁的房屋不能续租，对鲁晶实业的
经营不会造成重大不利影响。
287
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告出具日，鲁晶实业无土地使用权。
②注册商标
截至本报告出具日，鲁盐经贸拥有的主要境内注册商标情况如下：
序号 权利人 商标 注册号 有效期 分类 使用情况
1 鲁盐经贸 26610291 2018.09.07-2028.09.06 3 正常
注：根据山东盐业于 2016 年 8 月 24 日下发的《关于<山东鲁晶实业股份有限公司拟在产品标识上统一
使用集团公司企业标识和鲁晶商标的请示>的批复》（鲁盐生[2016]36 号），同意鲁晶实业在产品标识上统
一使用集团公司标识和鲁晶商标。
根据山东盐业与各标的公司签署的《商标排他使用许可协议》（尚未生效，自本次重大资产重组事项
经鲁银投资董事会、股东大会审议通过、主管部门审批同意（如需）后生效，下同），自协议生效后，山东
盐业排他地许可包括鲁晶实业在内的标的公司使用山东盐业第 1671249 号、第 13266889 号、第 13266842
号、第 6352757 号、第 5553719 号、第 25568943 号商标，许可使用费根据标的公司对第三方食盐销量计
算，为 0.5 元/吨（不含增值税）
根据鲁晶实业与济南盐业公司于 2018 年 3 月 22 日签署的《商标使用授权书》，济南盐业公司授权鲁
晶实业使用注册号为 13198287 的鲁晶商标用于茶、茶饮料商品，许可使用形式为排他许可，许可使用期限
自 2018 年 3 月 22 日起至 2023 年 3 月 21 日止。
③著作权
截至本报告出具日，鲁晶实业共拥有 4 项著作权，具体情况如下：
序号 著作权人 登记号 作品名称 作品类别 登记日期
国作登字-2017-F- LUJING TEA 及鲁晶甲骨文图
1 鲁晶实业 美术作品 2017.09.01
00385650 形
国作登字-2017-F-
2 鲁晶实业 鲁晶好味道 美术作品 2017.11.28
00413339
国作登字-2017-F-
3 鲁晶实业 十二生肖 美术作品 2017.11.30
00413503
国作登字-2017-F-
4 鲁晶实业 新煮夫主义 美术作品 2017.11.28
00413340
④主要域名
截至本报告出具日，鲁晶实业拥有域名 1 项，具体情况如下：
序号 网址 网站名称 域名 网站备案.许可证号
1 www.sdlujing.com 鲁晶实业 sdlujing.com 鲁 ICP 备 17008883 号-1
⑤专利信息
截至本报告出具日，鲁晶实业共拥有 4 项境内自有专利，均已取得了专利证
书，具体情况如下：
288
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 名称 性质 权利人 专利号 申请日 他项权利
1 包装盒（3） 外观设计 鲁晶实业 ZL201730472261.8 2017.09.30 无
2 包装盒（1） 外观设计 鲁晶实业 ZL201730472993.7 2017.09.30 无
3 硅胶提手 外观设计 鲁晶实业 ZL201730378176.5 2017.08.17 无
4 包装盒（2） 外观设计 鲁晶实业 ZL201730472959.X 2017.09.30 无
（3）对外担保情况
截至本报告出具日，鲁晶实业无对外担保情况。
（4）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鲁晶实业主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 比例
短期借款 2,000.00 93.84%
应付票据及应付账款 13.63 0.64%
预收款项 24.78 1.16%
应付职工薪酬 15.28 0.72%
应交税费 1.72 0.08%
其他应付款 75.85 3.56%
流动负债合计 2,131.27 100.00%
负债合计 2,131.27 100.00%
相关负债情况的分析详见“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产
行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”。
（5）或有负债情况
截至本报告出具日，鲁晶实业不存在或有负债的情况。
（6）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，鲁晶实业的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负
担。
（7）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况
289
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，鲁晶实业不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（8）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告出具日，鲁晶实业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
10、会计政策及相关会计处理
（1）收入的确认原则和计量方法
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
本单位已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；单位既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本单位具体收入确认的时点为：自产商品销售以货物出库对方确认作为确认
收入的时点；外销商品以出口报关作为确认收入的时点。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入的确认依据和方法
290
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；
C、交易的完工进度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
本单位与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
④附回购条件的资产转让
单位销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
291
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
融资交易，则在交付产品或资产时，本单位不确认销售收入。回购价款大于销售
价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
鲁晶实业重要会计政策和会计估计与同行业之间不存在较大差异。
（3）财务报表编制基础
鲁晶实业根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结
合证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表
（4）资产剥离情况
报告期内，鲁晶实业不存在资产剥离的情形。
（5）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
鲁晶实业重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（6）行业特殊的会计处理政策
报告期内，鲁晶实业不存在行业特殊的会计处理政策。
292
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第五节 本次交易的评估情况
一、本次交易评估的基本情况
（一）基本情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日，本次交易标的资产评估值合计为 133,186.60 万元，具体情况如下：
1、岱岳制盐等 7 个标的资产的评估情况
单位：万元
评估值较账面净资产
序号 标的资产 账面价值 评估值
增值额 增值率
1 岱岳制盐 100%股权 33,174.91 38,918.33 5,743.42 17.31%
2 东方海盐 100%股权 17,281.50 21,703.67 4,422.17 25.59%
3 寒一有限 100%股权 21,428.47 22,380.85 952.38 4.44%
4 鲁晶制盐科技 60%股权 1,231.96 1,469.72 237.76 19.30%
5 电子商务 100%股权 797.63 841.67 44.04 5.52%
6 鲁盐经贸 100%股权 2,258.13 2,379.05 120.92 5.35%
7 鲁晶实业 60%股权 1,159.06 1,180.45 21.39 1.85%
注：除东方海盐 100%股权的净资产账面价值为经审计的合并报表数据外，其他标的公司不存在需合并
的子公司，净资产账面价值均系根据经审计的各标的公司单体报表数据计算。
2、肥城精制盐厂 100%股权评估情况
肥城精制盐厂目前采矿许可证的生产规模 60 万吨/年，但实际生产规模已变
更为 120 万吨/年，目前正在进行采矿许可证的变更工作。截至评估基准日，肥
城精制盐厂可采储量矿物量为 3,221.09 万吨，其中已进行价款处置的 2,100.71 万
吨，没有进行价款处置的 1,120.38 万吨。根据《矿业权出让收益征收管理暂行办
法》的相关规定，肥城精制盐厂在采矿许可证的生产规模由 60 万吨/年变更为 120
万吨/年时，将需要缴纳上述没有进行价款处置的可采储量矿物量 1,120.38 万吨
的国家矿业权出让收益。评估基准日全部 3,221.09 万吨可采储量矿物量的评估值
为 9,629.36 万元，折合每吨 2.99 元（由于未来进行价款处置时需要对资源进行
专项评估，最终缴纳的资源价款与该金额将存在一定的差异），按上述金额计算
未缴纳的资源价款为 3,349.35 万元。
293
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
中联评估师按照 120 万吨/年的生产规模对肥城精制盐厂进行了评估，其 100%
股权的评估价值为 22,950.13 万元，但该评估值未考虑尚未缴纳的采矿权价款的
影响。若按前述测算金额考虑未缴纳的资源价款 3,349.35 万元，则肥城精制盐厂
100%股权的评估值为 19,600.78 万元，较经审计的账面价值 19,574.13 万元增值
26.65 万元，增值率为 0.14%。
3、东岳盐业 100%股权评估情况
东岳盐业目前采矿许可证的生产规模 60 万吨/年，但实际生产规模已变更为
120 万吨/年，目前正在进行采矿许可证的变更工作。截至评估基准日，东岳盐业
可采储量矿物量 4,426.15 万吨均未进行价款处置。根据《矿业权出让收益征收管
理暂行办法》的相关规定，东岳盐业在采矿许可证的生产规模由 60 万吨/年变更
为 120 万吨/年时，将需要缴纳上述没有进行价款处置的可采储量矿物量 4,426.15
万吨的国家矿业权出让收益。
中联评估师按照 120 万吨/年的生产规模对东岳盐业进行了评估，其 100%股
权的评估价值为 21,362.73 万元，但该评估值未考虑尚未缴纳的采矿权价款的影
响。东岳盐业全部 4,426.15 万吨可采储量矿物量的评估值为 12,496.52 万元，假
设按该金额作为未来需要缴纳的资源价款（由于未来进行价款处置时需要对资源
进行专项评估，最终缴纳的资源价款与该金额将存在一定的差异），则东岳盐业
100%股权的评估值为 8,866.21 万元，较经审计的账面价值 5,168.66 万元增值
3,697.55 万元，增值率为 71.54%。
（二）评估方法简介及选择
1、评估方法简介
根据《资产评估准则——基本准则》等有关评估准则规定，资产评估的基本
评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估
方法。收益法是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、本次交易标的资产不适用市场法评估
294
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
调查表明，目前上市盐业公司较少，并且业务结构与标的企业有差距，且国
内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，因此不具备采用市场法
评估的条件。
3、资产基础法、收益法的适用性分析
经过多年的发展，标的公司资产配制趋于合理，治理规范，可以通过购建资
本投入途径估算资产价值，具备采用资产基础法评估的条件。同时，肥城精制盐
厂、岱岳制盐、东岳盐业、寒一有限、东方海盐、鲁晶制盐科技等标的公司所在
行业产业成熟，发展稳定，且上述公司本身治理较为完善，具备持续经营条件，
未来收益能够可靠计量，具备采用收益法评估的条件，在采用资产基础法评估的
基础上，同时采用收益法进行了评估。
电子商务、鲁盐经贸、鲁晶实业等标的公司由于未来收益和风险不能合理预
测和量化，不适用采用收益法评估的条件，仅采用资产基础法进行评估。具体原
因如下：
（1）电子商务
电子商务成立于 2016 年初，以山东盐业为依托，搭建了以盐及盐化工产品
为特色的 B2C、B2B 复合型、专业化的电商平台。2016 年盐业体制改革，批发
平台逐步退出使用状态。为了适应盐改，电子商务在原平台的基础上建立了“好
盐网”支付平台，目前处于模拟交易的状态，未来收益无法可靠预测，故本次评
估未采用收益法。
（2）鲁盐经贸
鲁盐经贸原主要从澳洲进口原盐加工食盐以及生产、批发工业盐，但目前国
家政策限制进口原盐加工食盐的业务，鲁盐经贸仅能从事小工业盐的生产、销售，
未来收入和盈利状况尚无法合理预计，故本次评估不适用收益法。
（3）鲁晶实业
鲁晶实业是一家贸易公司，主要从事大宗贸易业务及非盐产品销售业务。根
据公司实际情况，鲁晶实业计划从 2018 年开始改变经营模式，不再从事年化率
低于 12%的大宗商品业务，对未来收益的可靠预测产生一定影响，未来收益无法
合理预计及量化，故本次评估未采用收益法。
综上分析，标的公司本次评估采用的评估方法如下：
295
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 标的公司 评估方法
1 肥城精制盐厂 收益法、资产基础法
2 岱岳制盐 收益法、资产基础法
3 东岳盐业 收益法、资产基础法
4 东方海盐 收益法、资产基础法
5 寒一有限 收益法、资产基础法
6 鲁晶制盐科技 收益法、资产基础法
7 电子商务 资产基础法
8 鲁盐经贸 资产基础法
9 鲁晶实业 资产基础法
（三）不同评估方法的评估结果及差异分析
肥城精制盐厂等 6 个标的公司同时采用两种方法进行评估，不同评估方法下
各标的公司 100%股权的评估结果及差异分析如下：
单位：万元
序号 标的公司 资产基础法 收益法 差异 最终选用的评估方法
1 肥城精制盐厂 28,841.75 22,950.13 -5,891.62 收益法
2 岱岳制盐 40,270.99 38,918.33 -1,352.66 收益法
3 东岳盐业 19,928.11 21,362.73 1,434.62 收益法
4 东方海盐 20,206.99 21,703.67 1,496.68 收益法
5 寒一有限 26,360.49 22,380.85 -3,979.64 收益法
6 鲁晶制盐科技 2,087.43 2,449.53 362.10 收益法
上述 6 家同时采用收益法和资产基础法进行评估的标的公司中，肥城精制盐
厂、岱岳制盐、寒一有限的收益法评估结果低于资产基础法评估结果，其余三家
标的公司收益法评估结果高于资产基础法评估结果，两种评估方法产生差异的主
要原因为其评估的价值标准不同所致。资产基础法评估是以资产的成本重置为价
值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本
通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标
准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏
观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
上述 6 家标的公司最终选择收益法评估结果作为价值参考依据，原因为：资
产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所
296
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
耗费的社会必要劳动。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之
外，还应包含企业所享受的业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的
无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能
完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的
互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业
所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途
径能够客观合理地反映上述 6 家标的公司的价值。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态
的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
297
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨
胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
7、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
8、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供
而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
9、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、
抵押、担保等事项。
10、假设该报告采用的生产规模、投资建设计划、开发利用方式等与未来实
际相符并在矿山服务年限内不变。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商
业环境等变化导致的业务结构等状况的变化，不考虑未来追加投资导致生产经营
能力扩大等情况；
11、假设矿山企业以设定的开发进度、生产方式、生产规模、产品结构、开
发技术水平以及市场供需水平为基准，持续合法经营；
12、假设被评估企业能够在规定的有效期内依法取得 120 万吨/年采矿许可
证；
298
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
13、根据被评估企业的实际经营情况，假设被评估企业每年现金流入为均匀
流入；
14、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
三、评估方法及重要的评估参数说明
（一）资产基础法评估说明
1、资产基础法评估简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
2、各类资产及负债的评估方法
（1）流动资产
①货币资金
为现金和银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估
值。
②应收票据
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相
符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一
致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核
实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
③应收类债权
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法和账龄分析法，对评
估风险损失进行估计。对可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，
参考企业会计计算坏账准备的方法估计出评估风险损失对应收款项资产，以核对
无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
④预付账款
对预付账款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关
299
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
资料，核实了交易事项的真实性，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接
受的服务情况。未发现付款单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等
情况，故以核实后账面值作为评估值。
⑤存货
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，因为企业为一般纳税人，对
于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确
定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税、
教育附加及水利建设基金；
销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
所得税率按企业现实执行的税率；
r 为利润扣减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
⑥其他流动资产
对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生
时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础
上，以核实后账面值确定为评估值。
（2）非流动资产
①可供出售金融资产
纳入本次评估范围的可供出售金融资产为持股比例较小的其他股权投资，对
于本次交易的标的公司之间相互持有的股权，以被投资单位评估价值乘以投资方
持有的股权比例确定评估值；对于本次交易标的公司持有的外部单位的股权，以
被投资单位评估基准日报表净资产乘以持股比例确定。
300
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
②房屋建筑物类资产
本次自建建（构）筑物的评估采用成本法，该方法是根据施工图纸或建设工
程预算资料确定委估建（构）筑物的工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款
利率计算出建筑物的重置全价，并按建（构）筑物的使用年限和对建（构）筑物
现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建（构）筑物评估值。
建（构）筑物评估值＝重置全价×成新率
其他建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评
估要素，确定重置单价并计算评估值。
A．重置全价
重置全价由建安造价（不含税）、前期及其他费用（不含税）、资金成本三部
分组成。
a．建安造价的确定
在对企业自建房屋建（构）筑物的评估中，采用重置核算法进行评定估算，
建筑安装工程造价包括建筑工程、装饰装修工程、安装工程的总价。评估现场工
作期间，评估人员套用《山东省建筑工程消耗量定额》（SD 01-31-2016）、《山东
省安装工程消耗量定额》 SD 02-31-2016）、 山东省建筑工程价目表》 2017 年）、
《山东省安装工程价目表》（2017 年）、《山东省建设工程费用项目组成及计算规
则》（鲁建标字〔2016〕40 号）等规定，以及当地工程建设标准定额站发布的相
关造价信息资料等，分别测算含税及不含税的建筑工程费用、装饰工程费用、安
装工程费用。
b．前期及其他费用的确定
根据房屋所在地政府的有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前
期费用其它费用。
前期及其他费用，包括政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投
入的除建筑造价外的其它费用两个部分，工程建设的前期费用和其他费用主要有
建设项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理服务费、环境影响咨询费、
建设单位管理费、建设工程监理费、工程造价咨询服务费、安全评价费、城市基
础设施配套费等费用，分别测算含税及不含税的前期及其他费用。
c．资金成本的确定
301
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投
入考虑：
资金成本＝（建安工程费用（含税）+前期及其他费用（含税））×合理工期
×资金利息率/2
B．成新率
在本次评估过程中，按照建（构）筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建（构）
筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
（3）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.机器设备
a.重置全价
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成
本等部分组成。依据财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点
的通知（财税〔2016〕36 号），增值税一般纳税人购置固定资产所发生的增值税
可以从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购
置所发生的增值税进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估
机器设备的购置价采用不含税价。
重置全价=购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+工
程建设其它费用（不含税）+资金成本
Ⅰ、设备购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2017 机电产品价格信息查询
系统》（机械工业信息研究院）等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格
确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率
推算确定购置价；对于自制设备的作价，按照自制设备所使用材料多少和工艺难
302
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
易程度，按材料制作单价作价。
Ⅱ、运杂费的确定
根据资产评估《资产评估常用数据与参数手册》划分，项目建设地运杂费率
按照设备厂家距离建设地远近，运输难易程度，以含税购置价为基数计取。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号），为增值税一般纳税人的，运杂费的增值税抵扣额为：运
杂费/（1＋11%）×11%
即：运杂费（不含税）＝运杂费/1.11
由设备生产厂家承担运杂费、货送购置单位使用地点的不计运杂费。
Ⅲ、安装工程费的确定
根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程
度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
安装调试费（含税）=含税购置价×安装调试费率
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）,被评估企业为增值税一般纳税人的，安装调试费的增值
税抵扣额为：安装调试费/（1＋11%）×11%
即：安装调试费（不含税）＝含税购置价×安装调试费率/1.11
对由设备供货单位负责运输及安装调试的设备和小型或无须安装的设备，不
考虑运杂费及安装调试费。
Ⅳ、基础费
根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第五篇《国内设备基础
费概算指标》计取设备基础费。
财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税〔2016〕36 号），为增值税一般纳税人的，基础费的增值税抵扣额为：基础费
/（1＋11%）×11%
即：基础费（不含税）＝基础费/1.11
Ⅴ、工程建设其他费的确定
根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共包括：建
303
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
设项目前期工作咨询费、建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、招标
代理费、环境影响评价费等。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）,被评估企业为增值税一般纳税人的，建设项目前期工作
咨询费、工程监理费、工程勘察费、招标代理费、环境影响评价费，可以按适用
的税率进行增值税抵扣。
Ⅵ、资金成本
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企
业整体建设（公共设施、房屋建筑物等）运行制约，故参照企业已完工并投入运
转的工程建设周期计算其建设工期，按本次评估基准日贷款利率，资金成本按均
匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×工
期×1/2
b.成新率的确定
本次评估，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，
进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限） 100%
c.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
B.车辆
a.重置全价的确定
根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》、《汽车之家》
等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中
华人民共和国车辆购置税暂行条例》、财政部、国家税务总局《关于全面推开营
业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）及当地相关文件，被评估单
位为增值税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项
税额可以按抵扣考虑。计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全
价：
304
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
Ⅰ、购置价
参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车辆所在地同类车
型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购
置价格时采取相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。
Ⅱ、车辆购置税
根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的
有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的
计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%。
Ⅲ、新车上户牌照手续费等
根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
b.成新率的确定
根据 2013 年 5 月 1 日开始实施的《机动车强制报废标准规定》的有关规定，
按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
c.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
C.电子设备
a.重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、 太平洋电脑网》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定
其重置全价：
305
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估电子设备的购置价采用不
含税价。
重置全价=购置价（不含税）
另：对于部分购置时间较长已不在市场销售的电子设备，参照该设备的二手
设备市场价进行评估。
b.成新率的确定
本次评估，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，
进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限） 100%
c.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
④在建工程
纳入评估范围的在建工程主要为设备安装工程，主要为食盐安全信息追溯系
统和锅炉超低排放，评估人员查阅了相关设备安装合同和采购协议，了解了评估
基准日至评估现场作业日期间安装情况和已接受服务的情况。经评估人员核实，
评估基准日食盐安全信息追溯系统已经安装完成，尚未调试验收；锅炉超低排放
为涉诉资产，尚未转固。以核实后的账面值作为评估值。
（3）无形资产
①无形资产—土地使用权
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下
方法：
A、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而
求取待估宗地在估价期日价格的方法。
B、市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且
在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适
306
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。
②无形资产—矿业权
委托评估的矿山为改扩建中的大型井盐矿，已完成相关勘探和设计工作。预
期收益可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评
估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
式中： P ——采矿权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
③其他无形资产
其他无形资产主要为企业取得的商标权和专利权，本次专利按照目前市场价
格专利代理及申请费用作为其评估值；商标按照目前市场上设计代理费作为其评
估值。
（4）递延所得税资产
在核实后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形
成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。未来产生的税前利润能够实现账面
提取的递延所得税，账面所列递延所得税资产均能在未来抵扣所得税，因此以其
审计后账面值作为评估值。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付性质的设备款、工程款等。评估人员核实了账簿
记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实了交易事项的真实性，了解了评估
基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。未发现付款单位有破产、撤销
或不能按合同规定按时提供劳务等情况，故对该部分以核实后账面值作为评估值。
（6）负债
307
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法评估说明
1、收益法概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际
和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方
法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险
能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、收益法基本评估思路及评估模型
（1）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础估算其权益资本价值，即首
先按收益途径采用现金流折现法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，
再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，
并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的所有者权益价值。
本次评估的具体思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照未来经营状况的变化趋势和业务
类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、
房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余或非经营
308
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
性资产（负债），单独估算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付
息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C= C1- C2 （4）
C1：基准日溢余或非经营性资产价值；
C2：基准日溢余或非经营性负债价值；
D：评估对象的付息债务价值。
②收益指标
309
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
③折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
310
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
βt＝33%K＋67%βX （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
四、各交易标的具体采用的评估方法及重要的评估参数说明
（一）肥城精制盐厂
肥城精制盐厂同时采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种方法的
评估值分别为 28,841.75 万元、22,950.13 万元，并最终采用收益法评估结果确定
肥城精制盐厂 100%股权的评估值为 22,950.13 万元。
1、资产基础法评估过程及评估增减值分析
肥城精制盐厂资产基础法评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 11,640.30 11,834.42 194.12 1.67
2 非流动资产 57,024.67 66,090.68 9,066.01 15.90
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 47,153.98 50,616.65 3,462.67 7.34
6 在建工程 64.46 64.46 - -
7 无形资产 9,330.30 14,899.42 5,569.12 59.69
311
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
其中：土地使用
8 4,323.05 5,269.01 945.96 21.88
权
9 其他非流动资产 181.55 181.55 - -
10 资产总计 68,664.97 77,925.10 9,260.13 13.49
11 流动负债 33,427.41 33,427.41 - -
12 非流动负债 15,663.44 15,655.94 -7.50 -0.05
13 负债总计 49,090.85 49,083.35 -7.50 -0.02
14 净资产（所有者权益） 19,574.13 28,841.75 9,267.63 47.35
主要资产评估情况如下：
（1）固定资产
①房屋建筑物
A、评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道
和沟槽等，审计后账面原值 21,214.06 万元、净值 17,132.84 万元。其中：房屋建
筑物审计后账面原值 14,300.52 万元、净值 12,690.46 万元，构筑物及其他辅助设
施审计后账面原值 6,913.54 万元、净值 4,442.39 万元。
列入评估范围的房屋建筑物均为肥城精制盐厂自建房产，房屋建筑物包括办
公楼、宿舍楼、食堂、制盐车间、包装仓储车间、散湿盐库房、卤水净化车间、
药用盐车间、锅炉房、化水车间、物管科中央路北库房、生活盐车间、西南角卫
生间、东西大门、南大门、轨分装中心南厕所等；构筑物及其他辅助设施包括搬
迁节能技改项目烟囱、搬迁节能技改项目外围墙、仓库东地面、院墙、仓库南电
缆沟、中央道路、卤水罐区道路、车间周边道路、厂区道路、煤场道路、锅炉房
东硬化地面、输煤栈桥、搬迁节能技改项目冷却塔、煤灰池、煤场雨棚、输卤管
道、矿井、厂区绿化等。
B、评估方法
评估方法详见本节之“三、评估方法及重要的评估参数说明”之“（一）资
产基础法评估说明”之“2、各类资产及负债的评估方法”部分相关内容。
C、评估结果
312
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
房屋建（构）筑物评估原值 21,737.01 万元，评估净值 19,182.80 万元，评估
原值增值 522.95 万元，增值率 2.47%，评估净值增值 2,049.96 万元，增值率 11.97%。
D、评估增减值分析
近年来人工费材料费的增长是评估原值增加的主要原因。房屋建筑物的经济
使用年限长于房屋建筑物会计折旧年限，是评估净值增值的主要原因。
②设备类资产
A、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为肥城精制盐厂截至评估基准日 2017 年 12
月 31 日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，账面原值 39,250.28 万元，账面
净值 30,021.13 万元；其中：机器设备账面原值 39,027.28 元，账面净值 29,924.30
万元；车辆账面原值 151.21 万元，账面净值 61.66 万元；电子设备账面原值 71.79
万元，账面净值 35.18 万元。
纳入评估范围的设备是山东肥城精制盐厂的所有设备，其主要生产设备布置
于厂区内，主要包括 120 万吨工艺管道、50770KKXGAE8100 型风机、￠
20000*h23000 厂区罐、7300 立方蒸发罐、120 万吨制盐板式换热器、高压变频
器、加热室以及控制系统等，电子设备分布于公司办公区内，放置于各科室内供
办公人员使用；车辆供公司内部使用。截至评估基准日，机器设备中生产厂家为
上海隆麦机械设备有限公司的设备为涉诉设备，截至评估基准日未有明确的法院
判决，其余设备正常使用，工作人员定期进行维修保养。
B、评估方法
评估方法详见本节之“三、评估方法及重要的评估参数说明”之“（一）资
产基础法评估说明”之“2、各类资产及负债的评估方法”部分相关内容。
C、评估结果
经评估，设备类评估原值 39,103.64 万元，评估净值 31,433.85 万元；其中机
器设备评估原值 38,915.38 万元，评估净值 31,311.53 万元；车辆评估原值 132.90
万元，评估净值 90.65 万元；电子设备评估原值 55.36 万元，评估净值 31.66 万
元。
313
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
D、评估增减值分析
本次评估设备类资产原值评估增值-146.64 万元，增值率-0.37%；净值评估增
值 1,412.72 万元，增值率 4.71%，增减值的原因主要为：
a、机器设备评估原值减值的主要原因为：评估基准日所取得前期费用低于
企业入账价值，导致评估原值低于账面原值。机器设备评估净值增值原因为：企
业会计折旧年限短于机器设备评估所确定的经济耐用年限所造成的。
b、车辆评估原值减值主要是：随着科学技术的进步，车辆的制造成本相对
下降，车辆的销售价格也会有所降低，导致车辆的重置成本降低。车辆评估净值
增值的主要原因是：企业会计折旧年限短于评估所确定的车辆规定使用年限所造
成的。
c、电子设备原值减值的主要原因是办公用电脑、打印机、空调等电子产品
由于市场价格下降导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因为：部分设备一
次性计入成本费用导致账面净值较低，从而评估净值高于账面净值。
（2）无形资产
①土地使用权
A、评估范围
本次评估的无形资产为肥城精制盐厂所使用的 3 宗国有土地使用权，均已办
理产权证，办证土地总面积为 199,007.86 平方米，账面价值 4,323.05 万元。
B、评估方法
评估方法详见本节之“三、评估方法及重要的评估参数说明”之“（一）资
产基础法评估说明”之“2、各类资产及负债的评估方法”部分相关内容。
C、评估结论
无形资产-土地使用权评估值 5,269.01 万元，评估增值 945.97 万元，增值率
21.88%。
D、评估增减值原因分析
因土地为稀缺资源，随着经济的发展，土地供应不足，致使地价上涨，造成
314
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
评估增值。
②矿业权
A、矿区范围
矿区范围为中华人民共和国采矿许可证（证号：C3709002009016120003735）
证载的矿区范围，采矿权人：山东肥城精制盐厂；地址：山东省泰安市肥城市边
院镇；矿山名称：山东肥城精制盐厂；经济类型：国有企业；开采矿种：岩盐；
开采方式：地下开采；生产规模：60 万吨/年；矿区面积：0.8116km2，开采标高：
-780～-1280m；有效期限：五年，自 2017 年 2 月 7 日至 2022 年 2 月 7 日。
矿区共由 6 个拐点圈定。其矿区范围拐点坐标见下表：
肥城精制盐厂矿区范围拐点坐标表
1980 西安坐标系统 1980 西安坐标系统
拐点号 拐点号
X Y X Y
1 3988405.42 39495444.96 4 3987454.42 39496254.98
2 3988405.43 39496614.98 5 3988002.73 39496147.46
3 3987454.42 39496854.99 6 3988004.42 39495444.96
B、评估方法
评估方法详见本节之“三、评估方法及重要的评估参数说明”之“2、各类
资产及负债的评估方法”之“（2）非流动资产”部分相关内容。
C、评估参数的确定
评估指标和参数的取值主要参考中化地质矿山总局山东地质勘查院于 2014
年 7 月编制的《泰安市大汶口东向-漕河涯矿段（山东肥城精制盐厂）岩盐矿矿
产资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）、山东省国土资源资料档案
馆储量评审办公室于 2014 年 10 月 13 日出具的《泰安市大汶口东向-漕河涯矿段
（山东肥城精制盐厂）岩盐矿矿产资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书
（鲁矿核审非字[2014]23 号）（以下简称“评审意见书”）、山东省国土资源厅于
2014 年 11 月 14 日出具的关于同意泰安市大汶口东向-漕河涯矿段（山东肥城精
制盐厂）岩盐矿核实矿产资源储量备案的函（鲁国土资函[2014]543 号）（以下简
称“备案的函”）、中化地质矿山总局山东地质勘查院编制的 2016、2017 年度矿
315
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
山储量年度报告、中盐勘察设计院有限公司于 2015 年 1 月编制的《山东肥城精
制盐厂岩盐矿（扩能）资源开发利用方案》（以下简称“开发利用方案”）、山东
省国土资源厅于 2015 年 1 月 29 日出具的《山东肥城精制盐厂岩盐矿（扩能）资
源开发利用方案》审查意见（“开发利用方案”审查意见）、中盐勘察设计院有限
公司于 2018 年 3 月编制的《山东肥城精制盐厂 120 万吨/年采输卤工程初步设
计》（以下简称“初步设计”），中国轻工业长沙工程有限公司于 2013 年 5 月编制
了《山东肥城精制盐厂 2×60 万吨/年热泵制盐搬迁节能技改项目可行性研究报
告》（工程号：3136K）（以下简称“可行性研究”），山东肥城精制盐厂提供的近
年销售价格和评估人员掌握的其他资料。
各参数的取值说明如下：
a、保有资源储量、评估利用资源储量
Ⅰ、储量估算基准日保有资源储量
根据储量核实报告及其评审意见书，截至储量估算基准日（2014 年 5 月 31
日），山东肥城精制盐厂在划定的矿区范围内保有资源储量为：
矿区内保有资源储量矿石量（111b）+(122b)20,315.30 万吨、NaCl 矿物量
16,998.90 万吨、NaCl 平均品位 83.68%，其中，探明的经济基础储量（111b）矿
石量 16,891.10 万吨、NaCl 矿物量 14,075.90 万吨、NaCl 平均品位 83.33%，控制
的经济基础储量（122b）矿石量 3,424.20 万吨、NaCl 矿物量 2,923.00 万吨、NaCl
平均品位 85.36%。
Ⅱ、动用资源储量
储量估算基准日至评估基准日期间动用资源储量主要为工程矿量及试运转
期间采出矿量，截至评估基准日，山东肥城精制盐厂共动用地质储量为(111b)资
源储量矿石量 1,072.16 万吨、NaCl 矿物量 893.43 万吨、NaCl 平均品位 83.33%。
Ⅲ、评估基准日保有资源储量
截至评估基准日，煤炭保有资源储量（111b）+(122b)矿石量 19,243.14 万吨、
NaCl 矿物量 16,105.47 万吨、NaCl 平均品位 83.69%。
Ⅳ、评估利用资源储量
316
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2017)》，经济基
础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量，全部参与评估计算；预测的资源量不
参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山
设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值，(预)可行性研究、矿山
设计或矿产资源开发利用方案等中未予设计利用的或设计规范未做规定的，采用
可信度系数调整，可信度系数在 0.5~0.8 范围取值。矿区范围内保有资源储量类
型为（111b）、(122b)，全部参与评估计算，则评估利用资源储量为：
评估利用的资源储量矿石量=∑基础储量+∑资源量×该类型资源量可信度
系数=16,891.10+3,424.20=19,243.14（万吨）
折合 NaCl 矿物量为 16,105.47 万吨、NaCl 平均品位 83.69%。
b、开采方案
肥城精制盐厂采用钻井定向水平井连通水溶法开采工艺，定向井组的井距本
方案采用 230m、270m、290m、360m，组距本方案采用 200m，采卤井溶蚀半径
按 50m 左右考虑，保安矿柱宽度不小于 50m。要使矿柱分布均匀，并使溶腔为
长条状。矿山已有正利用井组 3 对，矿区范围设计其它井组 6 对。其中，首采设
计井组 3 对（J01-J02、J03-J04、J05-J06），备用井组 3 对（J07-J08、J09-J10、J11-
J12）。
c、产品方案
根据山东肥城精制盐厂实际生产情况和相关财务资料，本次评估确定产品方
案为精制盐，其中，包括散湿盐、精致工业盐、食盐。其产品结构为散湿盐占 37.5%、
精致工业盐占 37.5%、食盐占 25%。散湿盐、精致工业盐、食盐的产率为 100%、
97%、97%。
d、开采技术指标
设计损失量：根据初步设计，未设计永久性损失。
采矿损失量：根据初步设计，设计的采矿总体回采率为 20%。
本次评估确定采矿综合回采率为 20%。
e、可采储量
317
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2017)》，评估利
用可采储量按下式进行计算：
评估利用可采储量 =（评估利用资源储量 -设计损失量）×采矿回采率
=19,243.14×20%＝3,848.63（万吨）
折合 NaCl 矿物量为 3,221.09 万吨、NaCl 平均品位 83.69%。
f、生产规模及服务年限
根据山东肥城精制盐厂采矿许可证证载的生产规模为 60 万吨/年，初步设计
设计的生产规模为 120 万吨/年，目前矿山实际建设的生产规模为 120 万吨/年。
本次评估据此确定生产规模为 120 万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
T=Q/A
式中：T——矿山服务年限；
Q——可采储量；
A——矿井规模；
根据肥城精制盐厂提交的 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的生产报表，2017
年度，其生产 NaCl 矿物量 128 万吨，2017 年山东肥城精制盐厂已达产。其服务
年限计算如下：
T＝3,221.09÷120＝26.84 年
则，本次评估计算的服务年限为 26.84 年。即正常生产期从 2018 年 1 月至
2044 年 11 月。
g、盐产品销售价格及销售收入
根据《中国矿业权评估准则》的相关评估规范的要求，采矿权评估中，产品
的销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地的平均销售价格，原则
上评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算选用的销
售价格参数。对于价格波动较大或服务年限较长的矿山，特别是特大型矿山，可
向前延长 3～5 年。对于小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。
318
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次评估采用时
间序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前近一年山东肥城精制盐厂产品
销售价格平均值并参考周边矿山的销售价格综合确定评估计算中的价格参数。
2015 年度、2016 年度、2017 年度山东肥城精制盐厂盐产品销售数量分别为 32.67
万吨、67.88 万吨、110.66 万吨、平均不含税销售价格分别为 525.48 元/吨、300.09
元/吨、328.70 元/吨（其中，精制工业盐、散湿盐、食盐平均不含税销售价格分
别为 276.05、206.45、574.66 元/吨）。
根据评估人员搜集的上述价格信息，依据山东省泰安市近三年盐产品销售价
格走势分析，考虑到该地区盐产品销售价格波动较大、且该矿属于服务年限较短
的大型矿山，2015 年、2016 年不达产，且产品结构比例与评估采用的产品结构
比例差别较大。加之，近期盐产品销售价格总体处于下行趋势。遵循谨慎的原则，
取盐产品精制工业盐、散湿盐、食盐平均不含税销售价格分别为 276.05 元/吨、
206.45 元/吨、574.66 元/吨。则：
正常生产年份盐产品产量=年生产规模×产品结构比例×产率盐产品产量
（精制工业盐）=120×37.5%×97%×97%=43.65 万吨盐产品产量（散湿盐）+120
×37.5%×100%+45 万吨盐产品产量（食盐）=120×25%×97%=29.10 万吨；正
常 生 产 年 份 销 售 收 入 ＝ 年 盐 产 品 产 量 × 销 售 价 格 ＝ 43.65 × 275.05+45 ×
206.45+29.10×574.66＝38,062.44（万元）
h、固定资产投资及更新改造资金的确定
Ⅰ、固定资产投资的确定
肥城精制盐厂矿山已建成达产，截至评估基准日，经审计确认、资产评估确
定的山东肥城精制盐厂已投入固定资产原值 53,490.52 万元、净值 43,360.33 万
元，其中，卤水井工程原值 2,894.13 万元、净值 1,885.40 万元，房屋建筑物原值
16,072.33 万元、净值 14,704.58 万元，设备及安装工程原值 34,524.06 万元、净
值 26,770.35 万元。
本次评估选取本矿山固定资产原值 53,490.52 万元、净值 43,360.33 万元，其
中，卤水井工程原值 2,894.13 万元、净值 1,885.40 万元，房屋建筑物原值 16,072.33
万元、净值 14,704.58 万元，设备及安装工程原值 34,524.06 万元、净值 26,770.35
319
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
万元。已有固定资产投资按已有固定资产投资净值在评估基准日投入。
Ⅱ、更新改造资金和回收固定资产残（余）值的确定
卤水井、房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、
房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
更新改造资金总计 43,231.45 万元，卤水井工程即在 2026 年投入卤水井更新
改造资金 3,183.54 万元（含可抵扣增值税额为 289.85 万元）。
房屋建筑物无需更新投入。设备即在 2030 年投入已有设备的更新改造资金
40,047.91 万元（含可抵扣增值税额为 5,523.85 万元）。
本次评估确定卤水井工程折旧年限为 20 年、残值率为零，房屋建筑物折旧
年限为 30 年、残值率为 5%，设备折旧年限平均按 15 年、残值率为 5%。
回收固定资产残（余）值共计 3,645.70 万元，其中：即在 2030 年回收已有
设备的残值 1,726.20 万元，在评估计算矿山服务年限结束年限回收房屋建筑物、
设备及安装的余值分别为 1,042.93、876.57 万元，合计 1,919.50 万元；卤水井工
程无残值。
Ⅲ、回收抵扣进项税额
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），自
2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）
试点，井巷工程、房屋、建筑物、设备投资的进项税额可予抵扣。上述投资和更
新改造的金额均未扣减进项税额，本次资产评估采取实际可抵扣时以回收现金流
的形式考虑进项税的抵扣，回收抵扣不动产进项税额 289.41 万元、设备及安装
进项税额 5,523.85 万元。
i、无形资产投资（含土地使用权）
根据本次肥城精制盐厂资产评估结果，矿山及精盐加工用地评估值为
4,543.83 万元。因此，本次评估土地使用权 4,543.83 万元。
j、流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确
定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。
320
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
流动资金估算参考指标为：按固定资产的 10％～15％估算流动资金，本次
评估的固定资产资金率按 10%估算，则流动资金为：
流 动 资 金 额 ＝ 固 定 资 产 投 资 额 × 固 定 资 产 资 金 率 ＝ 53,490.52 × 10% ＝
5,349.05（万元）
流动资金于评估基准日一次性投入，评估计算期末回收全部流动资金。
k、总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次评估中成本
费用的取值主要参考 2017 年实际生产的成本费用参数。总成本费用由外购材料
费、外购燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、维简费、井巷工程基金、安全费用、
修理费、塌陷赔偿费、摊销费、利息支出和其他费用构成。经营成本采用总成本
费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和利息支出确定。
经评估，正常生产年份总成本费用为 31,699.50 万元，折合单位精制盐总成
本费用为 269.21 元/吨；年经营成本 28,527.54 万元，折合单位精制盐经营成本为
242.27 元/吨。
l、税费
税费主要有销售税金及附加、企业所得税。经评估，正常生产年份销售税金
及附加约 1,349.56 万元，所得税 1,253.35 万元。
m、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款
利率来确定，无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%，
本次评估确定无风险报酬率为 3.95%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险
报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为 0.65%、
行业风险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.50%，采用风险累加法估算，
321
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
确定风险报酬率为 4.15%。
据此，确定本次评估的折现率为 8.10%。
D、评估结论
根据国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委
托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及了解和核实、分析评估对象实际情况的
基础上，依据必要的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定山
东肥城精制盐厂采矿权（评估计算的服务年限为 26.84 年、拟动用可采储量 NaCl
矿物量 3,221.09 万吨）在评估基准日的价值为人民币 9,629.36 万元。
③其他无形资产
纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为企业取得的专利及商标。截
至评估基准日，企业共取得 1 项发明专利及 5 项商标。经评估，肥城精制盐厂其
他无形资产评估值为 1.05 万元。
2、收益法评估过程及评估参数
（1）净现金流量预测
本次评估收益年限与矿山服务年限一致，收益年限为 26.84 年，本次现金流
测算按有限年期 26.84 年测算。
①营业收入与成本预测
A、营业收入的预测
被评估单位主要产品是食盐、工业盐、医药用盐。
a、食盐、工业盐
根据肥城精制盐厂采矿许可证证载的生产规模为 60 万吨/年，“初步设计”
设计的生产规模为 120 万吨/年，目前矿山实际建设的生产规模为 120 万吨/年。
本次评估据此确定生产规模为 120 万吨/年。
根据肥城精制盐厂实际生产情况和相关财务资料，本次评估确定产品方案为
精制盐，其中，包括散湿盐、精致工业盐、食盐。其产品结构为散湿盐占 37.5%、
精致工业盐占 37.5%、食盐占 25%。散湿盐、精致工业盐、食盐的产率为 100%、
322
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
97%、97%。
预测收入明细表：
2021 年- 2044 年 1-
项目 单位 2018 年 2019 年 2020 年
2043 年 11 月
盐产品产量合计 万吨 117.75 117.75 117.75 117.75 99.20
盐产品产量（精制工业
万吨 43.65 43.65 43.65 43.65 36.77
盐）
盐产品产量（散湿盐）） 万吨 45.00 45.00 45.00 45.00 37.91
盐产品产量（食盐） 万吨 29.10 29.10 29.10 29.10 24.52
元/
销售单价（精制工业盐） 303.66 303.66 288.47 276.05 276.05
吨
元/
销售单价（散湿盐）） 227.10 227.10 215.74 206.45 206.45
吨
元/
销售单价（食盐） 517.19 517.19 543.05 574.66 574.66
吨
销售收入（精制工业盐） 万元 13,254.54 13,254.54 12,591.81 12,049.74 10,151.07
销售收入（散湿盐）） 万元 10,219.28 10,219.28 9,708.31 9,290.37 7,826.50
销售收入（食盐） 万元 15,050.35 15,050.35 15,802.86 16,722.59 14,087.83
b、药用盐
本次评估假设企业以后年度医药盐生产规模维持 2017 年度水平，本次评估
预测医药盐收入与 2017 年持平，即 2018 年及以后年度药用盐营业收入为 2,800.15
万元。
B、成本费用的预测
a、食盐、工业盐
总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、安全费
用、修理费、摊销费、利息支出和其他费用构成。经营成本采用总成本费用扣除
折旧费、摊销费和利息支出确定。
各项费用以肥城精制盐厂 2017 年实际发生情况并经过分析、类比当地类似矿
井的成本费用情况后确定。经评估，正常生产年份成本费用为 28,527.54 万元，折
合单位精制盐成本费用为 242.27 元/吨。
b、药用盐
本次评估假设以后年度医药盐规模维持 2017 年度水平，本次评估预测医药
盐营业成本与 2017 年持平，销售费用、管理费用根据 2017 年度占营业收入的比
323
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
例确定。药用盐的营业成本、管理费用、销售费用详见下表
单位：万元
项目 2017 年 2018 年及以后
营业成本 2,477.93 2,477.93
管理费用 112.44 112.44
销售费用 313.04 313.04
C、营业税金及附加
营业税金及附加包括城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设
基金、房产税、印花税、车船使用税、土地使用税以及资源税等，按照实际税率
计提。
D、财务费用
根据报表披露，评估对象基准日付息债务账面余额共计 33,750.00 万元。本
次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息
支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较
大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债
务之外的其他不确定性收支损益。
E、折旧费
评估对象于基准日时点的固定资产主要为房屋建筑物、生产设备、办公设备
和运输工具。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估按照企业执行的固定
资产折旧政策，以基准日经审计的预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的
折旧额。
F、摊销费
本次评估按照企业的无形资产和长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的
摊销额。
②追加资本预测
A、资本性支出预测
评估基准日时被评估单位正在进行锅炉超低排放系统、食盐安全信息追溯系
324
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
统的改造，预计后续支出为 342.37 万元；除此之外，按照收益预测的前提和基
础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足
维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算简单再生产所必
须进行的现有资产的更新支出，没有扩大性的追加投资。
B、营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。估算营运资金
的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等
主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
③资产更新预测
按照收益预测的前提和基础，被评估企业在维持 120 万吨/年采卤规模的前
提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所
必需的更新性投资支出。
本次评估房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、
房屋建筑物在更新期投入等额初始投资。更新年限依据房屋、机器设备的综合经
济耐用年限分别确定，本次评估假设资产更新支出在更新期年末一次性支出。评
估对象未来资产更新改造支出的预测结果见现金流预测表。
④净现金流的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、
325
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营
业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。净现金流量结果预
测如下：
未来经营期内的净现金流量预测：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 41,389.58 41,389.58 40,968.40 40,928.11 40,927.84 40,927.84 40,927.86
减：营业成本 29,946.16 29,946.16 29,946.16 29,946.16 29,946.16 29,946.16 29,946.16
营业税费 1,505.23 1,500.44 1,435.43 1,389.90 1,389.89 1,389.89 1,389.89
销售费用 4,673.97 4,673.97 4,673.97 4,673.97 4,673.97 4,673.97 4,673.97
管理费用 2,183.66 2,183.66 2,183.66 2,183.66 2,183.66 2,183.66 2,183.66
财务费用 1,740.98 1,511.08 1,122.29 746.90 361.05 -
营业利润 1,339.57 1,574.26 1,606.89 1,987.52 2,373.11 2,734.16 2,734.18
营业外收入
减：营业外支出
利润总额 1,339.57 1,574.26 1,606.89 1,987.52 2,373.11 2,734.16 2,734.18
减：所得税 162.03 593.28 683.54 683.54
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 1,339.57 1,574.26 1,606.89 1,825.49 1,779.83 2,050.62 2,050.63
折旧摊销等 6,006.82 6,006.82 6,006.82 6,006.82 6,006.82 6,006.82 6,006.82
折旧 5,549.47 5,549.47 5,549.47 5,549.47 5,549.47 5,549.47 5,549.47
摊销 457.35 457.35 457.35 457.35 457.35 457.35 457.35
扣税后利息 1,305.74 1,133.31 841.72 560.18 270.79 - -
追加资本 421.63 -6.36 -152.33 147.87 -10.49 -9.79 4,113.75
营运资金增加额 79.25 -6.36 -213.05 147.87 -10.49 -9.79 -
资本性支出 342.37
资产更新 - 60.73 - - - 4,113.75
回收营运资金
回收固定资产及
土地
净现金流量 8,230.50 8,720.76 8,607.76 8,244.61 8,067.93 8,067.24 3,943.70
项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
营业收入 40,927.86 40,927.86 40,927.86 40,927.86 40,927.86 40,927.86 40,927.86
326
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
减：营业成本 29,894.12 26,547.12 26,547.12 25,273.82 28,372.02 28,372.02 28,039.68
营业税费 1,389.89 1,359.51 1,389.89 1,389.89 1,389.89 1,241.99 1,241.99
销售费用 4,673.97 4,673.97 4,673.97 4,673.97 4,673.97 4,673.97 4,673.97
管理费用 2,183.66 2,183.66 2,183.66 2,183.66 2,183.66 2,183.66 2,183.66
财务费用
营业利润 2,786.22 6,163.59 6,133.21 7,406.51 4,308.32 4,456.22 4,788.56
营业外收入
减：营业外支出
利润总额 2,786.22 6,163.59 6,133.21 7,406.51 4,308.32 4,456.22 4,788.56
减：所得税 683.54 1,553.91 1,533.30 1,851.63 1,064.07 1,101.04 1,184.13
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 2,089.66 4,622.70 4,599.91 5,554.89 3,231.24 3,342.16 3,591.42
折旧摊销等 5,954.78 2,607.79 2,607.79 1,334.49 4,432.69 4,432.69 4,100.34
折旧 5,497.44 2,150.44 2,150.44 877.14 3,975.34 3,975.34 3,975.34
摊销 457.35 457.35 457.35 457.35 457.35 457.35 125.01
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 67.68 446.55 0.82 3,143.18 35,244.12 56.72 44.42
营运资金增加额 6.96 446.55 0.82 170.19 -414.12 -4.01 44.42
资本性支出
资产更新 60.73 - - 2,972.99 35,658.24 60.73 -
回收营运资金
回收固定资产及
土地
-
净现金流量 7,976.76 6,783.93 7,206.87 3,746.19 7,718.13 7,647.34
27,580.20
项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年
营业收入 40,927.86 40,927.86 40,927.86 40,927.86 40,927.86 40,927.86 40,927.86
减：营业成本 28,039.68 28,039.68 28,039.68 28,039.68 28,039.68 28,033.53 28,005.03
营业税费 1,241.99 1,253.60 1,389.89 1,389.89 1,389.89 1,389.89 1,389.89
销售费用 4,673.97 4,673.97 4,673.97 4,673.97 4,673.97 4,673.97 4,673.97
管理费用 2,183.66 2,183.66 1,956.73 1,924.16 1,924.16 1,924.16 1,924.16
财务费用
营业利润 4,788.56 4,776.95 4,867.59 4,900.16 4,900.16 4,906.31 4,934.81
营业外收入
减：营业外支出
327
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
利润总额 4,788.56 4,776.95 4,867.59 4,900.16 4,900.16 4,906.31 4,934.81
减：所得税 1,184.13 1,181.23 1,203.89 1,212.03 1,212.03 1,213.57 1,220.69
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 3,591.42 3,582.71 3,650.69 3,675.12 3,675.12 3,679.73 3,701.10
折旧摊销等 4,100.34 4,100.34 3,873.41 3,840.84 3,840.84 3,834.69 3,806.20
折旧 3,975.34 3,975.34 3,748.41 3,715.84 3,715.84 3,715.84 3,715.84
摊销 125.01 125.01 125.01 125.01 125.01 118.86 90.36
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 1,486.17 0.31 3.70 60.73 - 0.82 3.81
营运资金增加额 - 0.31 3.70 - - 0.82 3.81
资本性支出
资产更新 1,486.17 - - 60.73 - - -
回收营运资金
回收固定资产及
土地
净现金流量 6,205.59 7,682.74 7,520.41 7,455.23 7,515.96 7,513.60 7,503.49
2044年
项目 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年
1-11月
营业收入 40,927.86 40,927.86 40,927.86 40,927.86 40,927.86 34,697.47
减：营业成本 26,846.29 24,658.03 24,658.03 24,658.03 24,658.03 20,682.73
营业税费 1,319.20 1,154.26 1,154.26 1,154.26 1,154.26 1,005.74
销售费用 4,673.97 4,673.97 4,673.97 4,673.97 4,673.97 3,963.02
管理费用 2,183.66 2,183.66 2,183.66 2,183.66 2,183.66 1,886.23
财务费用
营业利润 5,904.73 8,257.93 8,257.93 8,257.93 8,257.93 7,159.75
营业外收入
减：营业外支出
利润总额 5,904.73 8,257.93 8,257.93 8,257.93 8,257.93 7,159.75
减：所得税 1,606.28 2,064.48 2,064.48 2,064.48 2,064.48 1,789.94
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 4,428.55 6,193.45 6,193.45 6,193.45 6,193.45 5,369.81
折旧摊销等 2,906.96 718.70 718.70 718.70 718.70 478.68
折旧 2,816.60 628.34 628.34 628.34 628.34 403.38
摊销 90.36 90.36 90.36 90.36 90.36 75.30
扣税后利息 - - - - - -
328
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
追加资本 2,780.54 1,834.92 - - - -161.05
营运资金增加额 152.96 288.02 - - - -161.05
资本性支出
资产更新 2,627.58 1,546.90 - - - -
回收营运资金 1,086.50
回收固定资产及
3,576.50
土地
净现金流量 4,554.96 5,077.23 6,912.14 6,912.14 6,912.14 10,672.55
（2）权益资本价值预测
①折现率预测
A、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
B、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月
31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.41%。
C、e 值，选取沪深两市同类上市公司股票，以 2015 年 1 月 1 日至 2017 年
12 月 31 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β
x=1.248，计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.1661，并据此计算得到
评估对象权益资本预期风险系数的估计值βu、βe 如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
βu 0.9252 0.9252 0.9252 0.9252 0.9252 0.9252
βe 1.9456 2.0071 1.7806 1.5136 1.1985 0.9252
D、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以
及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设产权
持有单位特性风险调整系数ε=0.01；根据本次评估模型计算得到评估对象的权
益资本成本 re，如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
0.1752 0.1792 0.1645 0.1473 0.1269 0.1093
329
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
E、适用税率：25%。
F、债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为 25%，本次评估企业
付息债务为 33,750.00 万元，根据借款合同及其约定的贷款利率，加权计算得出
rd，如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
0.0387 0.0381 0.0370 0.0356 0.0338 -
G、根据本次评估模型计算债务比率 Wd 和权益比率 We 如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
We 0.4050 0.3910 0.4482 0.5414 0.7177 1.0000
Wd 0.5950 0.6090 0.5518 0.4586 0.2823 -
H、计算折现率 r 如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
0.0939 0.0932 0.0941 0.0960 0.1006 0.1093
②经营性资产价值估算
根据预期净现金流量和折现率计算得到评估对象的经营性资产价值为
59,543.28 万元。
③溢余或非经营性资产价值估算
经核实，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，评估对象经会计师审计的资产
负债表披露，存在以下溢余或非经营性资产及负债：
A、其他流动资产 5,074.59 万元，主要包括存放于集团结算中心存款和待抵
扣的税项，属于非经营性资产。
B、递延所得税资产 83.45 万元，为计提坏账准备而形成，属于非经营性资
产；
C、可供出售金融资产评估值 244.95 万元，属于非经营性资产；
D、预付账款评估值 60.63 万元，主要为预付的设备货款、咨询费、评估费
等，属于非经营性资产；
330
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
E、其他应收款中评估值 181.86 万元，主要为押金、备用金、设备款、员工
借款等，属于非经营性资产；
F、非经营房屋评估值 402.24 万元，主要包括单身宿舍楼等，属于非经营性
资产；
G、非经营性土地评估值 494.67 万元，主要为老厂区的闲置土地，属于非经
营性资产；
H、其他非流动资产 181.55 万元，主要为预付的工程款和设备款，属于非经
营性资产；
I、应付款中评估值 4,158.61 万元，主要为应付的工程款、设备款等，属于非
经营性负债；
J、应付职工薪酬 915.92 万元，为企业计提的员工辞退福利，属于非经营性
负债；
K、其他应付款评估值 1,839.33 万元，主要为与集团及关联单位的往来款、
押金、备用金、欠缴的采矿权价款和土地款等，属于非经营性负债；
L、长期应付款评估值 2,653.44 万元，主要为欠缴的 60 万吨精制盐采矿权价
款，属于非经营性负债；
上述溢余或非经营性资产价值合计-2,843.16 万元。
④权益资本价值的确定
A、企业价值
根据计算得到的经营性资产价值和基准日的溢余或非经营性资产的价值，即
得到评估对象企业价值为：
B=P+C=59,543.28–2,843.16=56,700.13 万元
B、权益资本价值
企业价值扣除付息债务后即可得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=56,700.13–33,750.00=22,950.13 万元。
（二）岱岳制盐
331
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
岱岳制盐同时采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种方法的评估
值分别为 40,270.99 万元、38,918.33 万元，并最终采用收益法评估结果确定岱岳
制盐 100%股权的评估值为 38,918.33 万元。
1、岱岳制盐资产基础法评估过程及评估增减值分析
岱岳制盐资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 7,789.97 8,346.02 556.05 7.14
2 非流动资产 45,770.74 51,940.27 6,169.53 13.48
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 7,750.68 10,264.20 2,513.52 32.43
6 在建工程 32,151.74 33,116.45 964.71 3.00
7 无形资产 5,633.43 8,284.54 2,651.11 47.06
其中：土地使用
8 5,633.43 8,283.79 2,650.36 47.05
权
9 其他非流动资产 34.88 30.14 -4.74 -13.59
10 资产总计 53,560.71 60,286.29 6,725.58 12.56
11 流动负债 8,758.42 8,758.42 - -
12 非流动负债 11,627.38 11,256.88 -370.50 -3.19
13 负债总计 20,385.80 20,015.30 -370.50 -1.82
14 净资产（所有者权益） 33,174.91 40,270.99 7,096.08 21.39
主要资产评估情况如下：
（1）固定资产
①房屋建筑物
A、评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道
和沟槽等。其中房屋建筑物 24 项、构筑物及其他辅助设施 17 项及管道和沟槽 6
项，审计后账面原值 9,631.15 万元、净值 5,433.40 万元。
B、评估方法
332
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
评估方法详见本节之“三、评估方法及重要的评估参数说明”之“（一）资
产基础法评估说明”之“2、各类资产及负债的评估方法”部分相关内容。
C、评估结果
委托评估的房屋建（构）筑物审计后账面原值 9,631.15 万元，净值 5,433.40
万元，评估原值 10,052.27 万元，评估净值 6,843.32 万元，评估原值增值 421.12
万元，增值率 4.37%，评估净值增值 1,409.92 万元，增值率 25.95%。
D、增减值分析
造成本次评估增减值的主要原因为：大部分房屋建筑物类资产均建成于 2011
年之前，房屋造价成本在近年来有较大幅度提升，是造成本次评估增值的主要原
因。
②设备类资产
A、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为岱岳制盐截至评估基准日 2017 年 12 月
31 日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，账面原值 13,045.38 万元，账面净
值 3,086.35 万元。
B、评估方法
评估方法详见本节之“三、评估方法及重要的评估参数说明”之“（一）资
产基础法评估说明”之“2、各类资产及负债的评估方法”部分相关内容。
C、评估结论
委托评估的设备类评估原值 10,875.57 万元，评估净值 3,420.88 万元。其中
机器设备评估原值 10,631.38 万元，评估净值 3,281.95 万元；车辆评估原值 206.34
万元，评估净值 119.16 万元；电子设备评估原值 37.85 万元，评估净值 19.77 万
元。
D、评估增减值原因
增减值的原因主要为：
a、机器设备评估原值减值的主要原因为：评估基准日所取得前期费用低于
333
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
企业入账价值，导致评估原值低于账面原值。机器设备评估净值增值原因为：企
业会计折旧年限短于机器设备评估所确定的经济耐用年限所造成的。
b、车辆评估原值减值主要是：随着科学技术的进步，车辆的制造成本相对
下降，车辆的销售价格也会有所降低，导致车辆的重置成本降低。车辆评估净值
增值的主要原因是：企业会计折旧年限短于评估所确定的车辆规定使用年限所造
成的。
c、电子设备原值减值的主要原因是办公用电脑、打印机、空调等电子产品
由于市场价格下降导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因为：部分设备一
次性计入成本费用导致账面净值较低，从而评估净值高于账面净值。
（2）在建工程
①在建工程－土建工程
A、工程概况
土建工程为岱岳制盐投资建设的 120 万吨制盐技改工程及采卤工程，主要核
算上述在建项目自开工之日至评估基准日所发生的工程费用等，涉及该项目的前
期费用及资金成本在在建工程-设备里反映。上述资产经审计后账面值为 9,841.77
万元，其中工程费用 9,841.77 万元。其中：120 万吨制盐技改工程包括散湿盐库
工程、散湿盐库烟道气压缩间工程、双曲线自然通风冷却塔工程、综合泵房及水
池工程、制盐车间工程、卤水净化车间土建工程、北大门传达室工程、包装仓储
工程、质检中心工程等；采卤工程包括新建泵房及阀门室工程、新建对接井工程
等。
截至评估基准日，120 万吨制盐技改工程及采卤工程正在施工建设中。
B、评估方法
评估人员主要对开工时间、预计完工时间、形象进度、建设方式、付款比例
等信息进行了解核实，通过实地勘察，查阅原始凭证、施工合同等资料，在确认
账面构成合理性的前提下，经核实其账面值合理。
本次评估在审计核实在建工程账面值的基础上，按该在建工程合理计息周期
计算资金成本，确定评估值。
334
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
C、评估过程及评估结果
该项目建设至评估基准日时状况的合理建设期为 1.5 年，假设在建设期内建
设资金均匀投入，贷款利率按一至五年（含五年）人民币贷款利率 4.75%计取资
金成本，则资金成本计算如下：
资金成本＝建设费用×利率×计息周期÷2
＝9,841.77×4.75%×1.5÷2
＝350.61 万元
评估价值＝建设费用＋资金成本
＝9,841.77＋350.61
＝10,192.38 万元
在建工程评估值为 10,192.38 元，评估增值 350.61 元，增值率 3.56%。
②在建工程—设备安装工程
A、工程概况
设备安装工程主要为热电联产项目、120 万吨制盐项目、采卤工程三项，经
审计后的账面值为 22,309.98 万元。热电联产项目包含风机、变频器、汽轮发电
机组、脱硫系统、布袋除尘器、锅炉及配套辅机等设备。120 万吨制盐项目包含
箱式变压器、烟道气压缩机、进口离心机、蒸发罐、钢材管件、保温材料等设备
及材料。采卤工程包括采卤泵、制卤水罐、DCS 系统等设备。
截至评估基准日，热电联产项目、120 万吨制盐项目及采卤工程正在安装建
设中。
B、评估方法
评估人员主要对开工时间、预计完工时间、形象进度、建设方式、付款比例
等信息进行了解核实，通过实地勘察，查阅原始凭证、施工合同、采购发票等资
料，在确认账面构成合理性的前提下，以设备购置价格考虑必要的安装费、资金
成本确认评估值。
C、评估过程及评估结果
335
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
热电联产项目安装建设至评估基准日时状况的合理建设期为 1.5 年，假设在
建设期内建设资金均匀投入，贷款利率按一至五年（含五年）人民币贷款利率 4.75%
计取资金成本，则资金成本计算如下：
资金成本＝（设备购臵费+设备安装费）×利率×计息周期÷2
＝（2,929.32+779.23）×4.75%×1.5÷2
＝132.12 万元
热电联产项目评估价值＝设备费+资金成本+安装费用
＝2,929.32＋132.12+779.23
＝3,840.66 万元
同时测算 120 万吨制盐项目评估值为 18,802.79 万元，采卤工程评估值为
280.61 万元。
综上，在建工程—设备安装工程评估值为 22,924.07 万元，评估增值 614.09
万元，增值率 2.75%。
（3）无形资产
①土地使用权
A、评估范围
本次评估的无形资产为岱岳制盐所使用的 3 宗国有土地使用权，均已办理产
权证，办证土地总面积为 260,333.00 平方米，账面价值 5,633.43 万元。
B、评估方法
评估方法详见本节之“三、评估方法及重要的评估参数说明”之“（一）资
产基础法评估说明”之“2、各类资产及负债的评估方法”部分相关内容。
C、评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值 8,283.79 万元，评估增值
2,650.36 万元，增值率 47.05%。
D、增减值原因分析
336
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权共有 3 宗地，账面价值主要反映
了土地使用权取得过程中所支付的费用，因土地为稀缺资源，随着经济的发展，
土地供应不足，致使地价上涨，造成评估增值。
②其他无形资产
纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为企业取得的专利及商标。因
专利在生产中产生，未发生设计、研发成本，故本次专利按照目前市场价格专利
代理费及申请费用 3,000.00 元/项作为其评估值；商标按照目前市场价格设计费
1,500.00 元/项作为其评估值。故其他无形资产评估值为 0.75 万元。
2、收益法评估过程及评估参数
（1）净现金流量预测
①营业收入与成本预测
岱岳制盐以食盐、工业盐和富余蒸汽的销售为主营业务，根据本次评估假设，
评估对象在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模
及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最
近几年的状态持续，而不发生较大变化。
A、营业收入预测
a、食盐、工业盐收入
自 2017 年 1 月 1 日开始，我国食盐行业进入盐业体制改革过渡期，所有盐
产品价格放开，食盐定点生产企业可以进入流通销售领域，食盐批发企业可开展
跨区域经营。2017 年盐改实施后，食盐出厂、批发和零售价格放开，由企业根据
生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。面对盐改后食盐市场
竞争，被评估单位 2017 年食盐单价相比 2016 年有所下降。
被评估单位管理层预计，2017 年至 2018 年为盐改过渡期，主要竞争对手将
以普通盐为主要竞品通过价格战抢占食盐市场，因此预计 2018 年食盐价格相比
2017 年下降 10%。由于单位食盐产品附加值不高，运输费用占食盐销售费用比
重较大，竞争对手难以与被评估单位食盐产品较强的成本优势相竞争。被评估单
位管理层预期，盐改过渡期后，竞争对手低价倾销策略势必将无法长期持续，不
337
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
具有品牌、销售渠道、成本优势的食盐生产企业及批发企业将逐步退出山东省食
盐市场。被评估单位管理层预期未来食盐价格处于先下降后稳定再回升的趋势。
受近年来下游石油和化学工业持续低迷影响，两碱行业整体效益下滑，虽然
对盐产品的需求有所增长，但受到井矿盐新产能释放、进口盐冲击和两碱行业效
益不佳等因素影响，原盐价格一路下滑，特别是海盐和井矿盐价格下滑严重，许
多制盐企业售价低于成本价，其价格下降至近年最低谷。2016 年上半年，国内原
盐市场较 2015 年更加低迷，为近几年行情最低。2016 年下半年以来，受益于供
给侧改革，两碱行业景气度有所升高，工业盐量价齐升，2017 年底达到历史较高
水平，被评估单位管理层预计未来工业盐价格处于先稳定上升再回落至 2017 年
平均水平的趋势。
岱岳制盐评估基准日时正在进行 120 万吨/年制盐产线的工程建设，根据企
业管理层预测，2018 年 3 月 31 日 120 万吨/年制盐工程竣工并投入使用。本次评
估预测产品销量根据企业实际情况，2018 年 1-3 月份根据 2017 年销量进行预测，
2018 年 4-12 月及以后年度根据 120 万吨/年产线进行预测。本次评估假设产销平
衡，未来年度产销量预测如下（单位：万吨）：
产品名称 2018 年 2019 年-2054 年 2055 年 1 月
精制工业盐 32.06 38.80 1.85
工业湿盐 37.50 50.00 2.39
大包装食盐 18.61 18.69 0.89
小包装食盐 10.36 10.41 0.50
根据单价和销量，未来盐产品收入预测为：
2021 年- 2055 年 1
项目 2018 年 2019 年 2020 年
2054 年 月
大包食盐(单位：万元) 7,626.32 7,659.77 8,042.76 8,510.86 404.57
销量(单位：万吨) 18.61 18.69 18.69 18.69 0.89
单位价格(单位：元) 409.83 409.83 430.32 455.37 455.37
小包食盐(单位：万元) 9,021.02 9,060.59 9,513.62 10,067.32 483.29
销量(单位：万吨) 10.36 10.41 10.41 10.41 0.50
单位价格(单位：元) 870.37 870.37 913.89 967.08 967.08
精制工业盐(单位：万元) 9,720.24 11,763.04 11,292.52 10,891.70 519.57
销量(单位：万吨) 32.06 38.80 38.80 38.80 1.85
338
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
单位价格(单位：元) 303.17 303.17 291.04 280.71 280.71
散湿盐(单位：万元) 7,178.25 9,571.00 9,379.58 9,191.99 438.49
销量(单位：万吨) 37.50 50.00 50.00 50.00 2.39
单位价格(单位：元) 191.42 191.42 187.59 183.84 183.84
b、蒸汽收入
蒸汽收入为企业热电联产生产的富余蒸汽对外销售所形成，本次评估预测蒸
汽收入与 2017 年持平，为 1,377.37 万元。
岱岳制盐的生产工艺为制盐，其关联方东岳盐业的生产工艺为采卤，两者工
艺组合为一套完整的食盐生产加工工艺，并且东岳盐业开采的卤水只销售给岱岳
制盐，故本次评估岱岳制盐收益年限与东岳盐业的矿山服务年限一致，岱岳制盐
收益年限为 36.88 年。营业收入预测结果见下表：
单位：万元
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
34,923.21 39,431.77 39,605.85 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24
2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24
2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年
40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24
2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年
40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24
2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 2051年 2052年
40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24
2053年 2054年 2055年1月
40,039.24 40,039.24 2,190.27
B、营业成本预测
营业成本主要是材料费、燃料动力、折旧费、人工费等。材料费、燃料动力
等变动成本按照业务规模同比变动，折旧摊销等固定成本按照资产状况依据企业
会计折旧摊销政策进行预测。营业成本预测结果见下表：
单位：万元
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
22,189.27 25,024.31 25,024.31 25,024.31 25,024.31 25,024.31 25,024.31
339
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
25,024.31 25,024.31 25,024.31 25,024.31 24,369.50 25,024.31 25,024.31
2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年
25,024.31 25,024.31 25,024.31 25,024.31 25,024.31 25,024.31 25,024.31
2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年
25,024.31 21,670.05 21,386.95 24,159.22 24,159.22 24,159.22 24,159.22
2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 2051年 2052年
24,159.22 24,159.22 24,159.22 24,159.22 24,159.22 24,159.22 21,386.95
2053年 2054年 2055年1月
21,386.95 21,383.14 951.89
②营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设
基金、房产税、印花税、车船使用税、土地使用税以及资源税等，按照实际税率
计提。
③期间费用预测
A、销售费用预测
根据报表披露，销售费用主要为运输费、装卸费、业务推广费、人工费等，
由于人员工资的上涨，本次评估预测人工费以后年度递增率为 3%，鉴于其他费
用与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入、
各项业务的业务量的比率估算未来各年度的销售费用，未来预测数据见现金流量
表。
B、管理费用预测
根据报表披露，管理费用主要为人工费、折旧摊销、修理费等，由于人员工
资的上涨，本次评估预测人工费以后年度递增率为 3%，折旧摊销等固定成本按
照资产状况依据企业会计折旧摊销政策进行预测，其他费用结合历史年度管理费
用构成及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用，未来预测数据
见现金流量表。
C、财务费用
根据报表披露，评估对象基准日付息债务账面余额共计 12,026.18 万元。本
340
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息
支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较
大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债
务之外的其他不确定性收支损益，未来预测数据见现金流量表。
④折旧与摊销预测
评估对象于基准日时点的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公设备
和运输工具，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估按照企业执行的固定
资产折旧政策，以基准日经审计的预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的
折旧额，未来预测数据见现金流量表。
⑤追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即追加资本为：
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
A、资产更新预测
按照收益预测的前提和基础，被评估企业在维持 120 万吨/年生产能力的前
提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所
必需的更新性投资支出。本次评估房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新
资金投入，即设备、房屋建筑物在更新期投入等额初始投资。更新年限依据房屋、
机器设备的综合经济耐用年限分别确定，本次评估假设资产更新支出在更新期年
末一次性支出；评估对象未来资产更新改造支出的预测结果见现金流预测表。
B、资本性支出估算
按照收益预测的前提和基础，被评估企业基准日时正在进行 120 万吨/年制
盐工程的建设，本次评估资本性支出为 120 万吨/年制盐工程所需的后续投资，
根据初步设计文件房屋建筑物还需投资 6,182.27 万元，机器设备还需投资
1,925.04 万元。120 万吨/年制盐工程建成后，未来各年不考虑扩大的资本性投资，
341
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出；评估对象未来资产
扩大支出的预测结果见现金流预测表。
C、营运资金增加额预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。估算营运资金
的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等
主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
⑥净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、
成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营
业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。净现金流量结果预
测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 34,923.21 39,431.77 39,605.85 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24
减：营业成本 22,189.27 25,024.31 25,024.31 25,024.31 25,024.31 25,024.31 25,024.31
营业税费 941.78 1,164.21 1,160.86 1,167.43 1,166.65 1,167.43 1,168.43
销售费用 5,757.88 6,486.27 6,518.34 6,592.19 6,596.53 6,601.01 6,605.62
管理费用 2,424.47 2,711.79 2,723.20 2,751.62 2,751.62 2,751.62 2,751.62
财务费用 587.89 587.89 361.81 231.20 100.59 17.64 -
342
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
营业利润 3,021.90 3,457.29 3,817.33 4,272.49 4,399.55 4,477.22 4,489.25
营业外收入
减：营业外支
出
利润总额 3,021.90 3,457.29 3,817.33 4,272.49 4,399.55 4,477.22 4,489.25
减：所得税 672.69 864.32 954.33 1,068.12 1,099.89 1,119.31 1,122.31
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 2,349.22 2,592.97 2,863.00 3,204.37 3,299.66 3,357.92 3,366.94
折旧摊销等 2,553.69 3,763.92 3,763.92 3,763.92 3,763.92 3,763.92 3,763.92
折旧 2,438.90 3,657.40 3,657.40 3,657.40 3,657.40 3,657.40 3,657.40
摊销 114.79 106.52 106.52 106.52 106.52 106.52 106.52
扣税后利息 440.92 440.92 271.36 173.40 75.44 13.23 -
追加资本 7,835.22 -78.08 -152.12 174.19 37.30 -4.59 -0.71
营运资金增加
-272.09 -78.08 -152.12 174.19 -7.51 -4.59 -0.71
额
资本性支出 8,107.31
资产更新 - - - 44.81 - -
回收营运资金
回收固定资产
2,732.21
及土地
净现金流量 240.81 6,875.89 7,050.39 6,967.49 7,101.72 7,139.66 7,131.57
项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
营业收入 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24
减：营业成本 25,024.31 25,024.31 25,024.31 25,024.31 24,369.50 25,024.31 25,024.31
营业税费 1,168.43 1,163.66 1,169.43 1,169.43 1,169.43 1,010.86 1,010.86
销售费用 6,610.38 6,615.27 6,620.31 6,625.50 6,630.85 6,636.36 6,642.03
管理费用 2,751.62 2,751.62 2,751.62 2,751.62 2,751.62 2,751.62 2,751.62
财务费用 - - - - - - -
营业利润 4,484.50 4,484.38 4,473.57 4,468.38 5,117.84 4,616.10 4,610.42
营业外收入
减：营业外支
出
利润总额 4,484.50 4,484.38 4,473.57 4,468.38 5,117.84 4,616.10 4,610.42
减：所得税 1,121.13 1,121.10 1,118.39 1,117.09 1,279.46 1,154.02 1,152.61
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 3,363.38 3,363.29 3,355.18 3,351.28 3,838.38 3,462.07 3,457.82
折旧摊销等 3,763.92 3,763.92 3,763.92 3,763.92 3,109.10 3,763.92 3,763.92
343
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
折旧 3,657.40 3,657.40 3,657.40 3,657.40 3,002.59 3,657.40 3,657.40
摊销 106.52 106.52 106.52 106.52 106.52 106.52 106.52
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 0.28 271.46 0.64 0.31 116.33 29,056.75 192.43
营运资金增加
0.28 0.01 0.64 0.31 116.33 -125.06 0.34
额
资本性支出
资产更新 - 271.45 - - - 29,181.82 192.09
回收营运资金
回收固定资产
及土地
净现金流量 7,127.01 6,855.75 7,118.45 7,114.89 6,831.15 -21,830.77 7,029.31
项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年
营业收入 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24
减：营业成本 25,024.31 25,024.31 25,024.31 25,024.31 25,024.31 25,024.31 25,024.31
营业税费 1,010.86 1,133.18 1,171.43 1,171.43 1,172.43 1,172.43 1,172.43
销售费用 6,647.87 6,653.89 6,660.09 6,666.47 6,673.05 6,679.82 6,686.80
管理费用 2,751.62 2,751.62 2,751.62 2,751.62 2,751.62 2,751.62 2,751.62
财务费用 - - - - - - -
营业利润 4,604.58 4,476.24 4,431.79 4,425.40 4,417.83 4,411.05 4,404.08
营业外收入
减：营业外支
出
利润总额 4,604.58 4,476.24 4,431.79 4,425.40 4,417.83 4,411.05 4,404.08
减：所得税 1,151.15 1,119.06 1,107.95 1,106.35 1,104.46 1,102.76 1,101.02
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 3,453.44 3,357.18 3,323.84 3,319.05 3,313.37 3,308.29 3,303.06
折旧摊销等 3,763.92 3,763.92 3,763.92 3,763.92 3,763.92 3,763.92 3,763.92
折旧 3,657.40 3,657.40 3,657.40 3,657.40 3,657.40 3,657.40 3,657.40
摊销 106.52 106.52 106.52 106.52 106.52 106.52 106.52
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 0.35 7.59 2.63 0.38 0.45 0.40 0.41
营运资金增加
0.35 7.59 2.63 0.38 0.45 0.40 0.41
额
资本性支出
资产更新 - - - - - - -
回收营运资金
344
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
回收固定资产
及土地
净现金流量 7,217.01 7,113.51 7,085.13 7,082.59 7,076.84 7,071.81 7,066.56
项目 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年
营业收入 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24
减：营业成本 25,024.31 21,670.05 21,386.95 24,159.22 24,159.22 24,159.22 24,159.22
营业税费 1,172.65 1,173.43 1,173.43 1,014.86 1,014.86 1,014.86 1,140.56
销售费用 6,693.99 6,701.39 6,709.01 6,716.86 6,724.95 6,733.28 6,741.86
管理费用 2,751.62 2,751.62 2,751.62 2,751.62 2,751.62 2,751.62 2,751.62
财务费用 - - - - - - -
营业利润 4,396.68 7,742.75 8,018.23 5,396.68 5,388.59 5,380.26 5,245.97
营业外收入
减：营业外支
出
利润总额 4,396.68 7,742.75 8,018.23 5,396.68 5,388.59 5,380.26 5,245.97
减：所得税 1,099.17 1,935.69 2,004.56 1,349.17 1,347.15 1,345.06 1,311.49
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 3,297.51 5,807.07 6,013.67 4,047.51 4,041.44 4,035.19 3,934.48
折旧摊销等 3,763.92 409.65 126.56 2,898.83 2,898.83 2,898.83 2,898.83
折旧 3,657.40 303.13 20.04 2,792.31 2,792.31 2,792.31 2,792.31
摊销 106.52 106.52 106.52 106.52 106.52 106.52 106.52
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 45.25 594.77 50.61 28,681.74 0.48 0.49 7.94
营运资金增加
0.44 594.77 50.61 -500.08 0.48 0.49 7.94
额
资本性支出
资产更新 44.81 - - 29,181.82 - - -
回收营运资金
回收固定资产
及土地
-
净现金流量 7,016.18 5,621.95 6,089.62 6,939.79 6,933.53 6,825.37
21,735.40
项目 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 2051年 2052年
营业收入 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24 40,039.24
减：营业成本 24,159.22 24,159.22 24,159.22 24,159.22 24,159.22 24,159.22 21,386.95
营业税费 1,175.43 1,175.43 1,176.43 1,176.43 1,241.47 1,245.73 1,245.73
销售费用 6,750.70 6,759.81 6,769.18 6,778.84 6,788.79 6,799.03 6,809.59
管理费用 2,751.62 2,751.62 2,751.62 2,751.62 2,751.62 2,750.26 2,735.28
345
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
财务费用 - - - - - - -
营业利润 5,202.26 5,193.16 5,182.78 5,173.13 5,098.14 5,085.00 7,861.69
营业外收入
减：营业外支
出
利润总额 5,202.26 5,193.16 5,182.78 5,173.13 5,098.14 5,085.00 7,861.69
减：所得税 1,300.57 1,298.29 1,295.70 1,293.28 1,274.53 1,271.25 1,965.42
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 3,901.70 3,894.87 3,887.09 3,879.84 3,823.60 3,813.75 5,896.27
折旧摊销等 2,898.83 2,898.83 2,898.83 2,898.83 2,898.83 2,897.47 110.21
折旧 2,792.31 2,792.31 2,792.31 2,792.31 2,792.31 2,792.31 20.04
摊销 106.52 106.52 106.52 106.52 106.52 105.15 90.17
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 2.58 0.54 0.61 0.57 831.57 0.86 1,145.48
营运资金增加
2.58 0.54 0.61 0.57 4.43 0.86 491.80
额
资本性支出
资产更新 - - - - 827.14 - 653.68
回收营运资金
回收固定资产
及土地
净现金流量 6,797.94 6,793.16 6,785.30 6,778.10 5,890.86 6,710.36 4,861.00
2055年
项目 2053年 2054年
1月
营业收入 40,039.24 40,039.24 2,190.27
减：营业成本 21,386.95 21,383.14 951.89
营业税费 1,245.73 1,246.79 69.07
销售费用 6,820.46 6,831.65 385.58
管理费用 2,735.28 2,731.47 158.68
财务费用
营业利润 7,850.83 7,846.19 625.05
营业外收入
减：营业外支
出
利润总额 7,850.83 7,846.19 625.05
减：所得税 1,962.71 1,961.55 156.26
所得税率 0.25 0.25 0.25
净利润 5,888.12 5,884.64 468.79
346
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
折旧摊销等 110.21 106.40 15.24
折旧 20.04 16.23 0.21
摊销 90.17 90.17 15.03
扣税后利息 - - -
追加资本 0.64 1.17 -360.88
营运资金增加
0.64 1.17 -360.88
额
资本性支出
资产更新
回收营运资金 11.71
回收固定资产
1,025.92
及土地
净现金流量 5,997.69 5,989.87 1,882.54
（2）权益资本价值预测
①折现率预测
A、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
B、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月
31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.41%。
C、e 值，选取沪深两市同类上市公司股票，以 2015 年 1 月 1 日至 2017 年
12 月 31 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β
x=1.248，计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.1661，并据此计算得到
评估对象权益资本预期风险系数的估计值βu、βe 如下表所示：
2024 年及以
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
后
βu 0.9252 0.9252 0.9252 0.9252 0.9252 0.9252 0.9252
βe 1.1396 1.1409 1.0656 1.0221 0.9700 0.9337 0.9252
D、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以
及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设产权
347
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
持有单位特性风险调整系数ε=0.01；根据本次评估模型计算得到评估对象的权
益资本成本 re，如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
0.1231 0.1232 0.1183 0.1155 0.1122 0.1098 0.1093
E、适用税率：25%。
F、债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为 25%，税后债务资本
成本如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
0.0367 0.0367 0.0360 0.0360 0.0362 0.0368 -
G、根据本次评估模型计算债务比率 Wd 和权益比率 We 如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
We 0.7639 0.7629 0.8317 0.8775 0.9393 0.9879 1.0000
Wd 0.2361 0.2371 0.1683 0.1225 0.0607 0.0121 -
H、计算折现率 r 如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
0.1027 0.1027 0.1045 0.1058 0.1076 0.1089 0.1093
②经营性资产价值估算
根据预期净现金流量和折现率计算得到评估对象的经营性资产价值为
50,163.69 万元。
③溢余或非经营性资产价值估算
经核实，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，评估对象经会计师审计的资产
负债表披露，存在以下溢余或非经营性资产及负债：
A、其他流动资产 3,091.96 万元，主要包括存放于集团结算中心存款和待抵
扣的增值税，属于非经营性资产。
B、递延所得税资产 30.14 万元，属于非经营性资产；
C、可供出售金融资产评估值 244.95 万元，属于非经营性资产；
348
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
D、其他应收款中评估值 20.60 万元，主要为保证金和员工借款等，属于非
经营性资产；
E、应付款中评估值 3,329.53 万元，主要设备款和工程款等，属于非经营性
负债；
F、应付利息评估值 123.05 万元，属于非经营性负债。
G、其他应付款中评估值 31.05 万元，主要为保证金等，属于非经营性负债；
上述溢余或非经营性资产价值合计 780.82 万元。
④权益资本价值的确定
A、企业价值
根据计算得到的经营性资产价值和基准日的溢余或非经营性资产的价值，即
得到评估对象企业价值为：
B=P+C=50,163.69+780.82=50,944.51 万元
B、权益资本价值
企业价值扣除付息债务后即可得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=50,944.51-12,026.18=38,918.33 万元
（三）东岳盐业
东岳盐业同时采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种方法的评估
值分别为 19,928.11 万元、21,362.73 万元，并最终采用收益法评估结果确定东岳
盐业 100%股权的评估值为 21,362.73 万元。
1、东岳盐业资产基础法评估过程及评估增减值分析
东岳盐业资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 5,639.44 5,643.60 4.16 0.07
2 非流动资产 1,060.69 15,815.97 14,755.28 1,391.10
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
349
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
5 固定资产 714.04 1,605.93 891.89 124.91
6 在建工程 - - -
7 无形资产 343.67 14,208.10 13,864.43 4,034.23
其中：土地使用
8 343.67 1,711.58 1,367.91 398.03
权
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 6,700.13 21,459.57 14,759.44 220.29
11 流动负债 1,531.46 1,531.46 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 1,531.46 1,531.46 - -
14 净资产（所有者权益） 5,168.66 19,928.11 14,759.44 285.56
主要资产评估情况如下：
（1）固定资产-房屋建筑物
①评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施等，其
中房屋建筑物 12 项、构筑物及其他辅助设施 9 项，审计后账面原值 2,705.09 万
元、净值 614.78 万元。
②评估方法
评估方法详见本节之“三、评估方法及重要的评估参数说明”之“（一）资
产基础法评估说明”之“2、各类资产及负债的评估方法”部分相关内容。
③评估结果
委托评估的房屋建（构）筑物评估原值 3,417.31 万元，评估净值 1,477.41 万
元，评估原值增值 712.22 万元，增值率 26.33%，评估净值增值 862.63 万元，增
值率 140.32%。
④评估增减值原因分析
大部分房屋建筑物类资产均建成时间较早，目前的工程造价成本比以前有较
大幅度提升，是造成评估增值的主要原因。
（2）无形资产
350
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
①土地使用权
A、评估范围
本次评估的无形资产为东岳盐业所使用的 4 宗国有土地使用权，土地均办理
产权证，均为出让土地，土地总面积为 60,926.70 平方米，账面价值 343.67 万元。
B、评估方法
评估方法详见本节之“三、评估方法及重要的评估参数说明”之“（一）资
产基础法评估说明”之“2、各类资产及负债的评估方法”部分相关内容。
C、评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值 1,711.58 万元，评估增值
1,367.91 万元，增值率 398.04%。
D、评估增减值原因分析
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权共有 4 宗地，账面价值主要反映
了土地使用权取得过程中所支付的费用，因土地为稀缺资源，随着经济的发展，
土地供应不足，致使地价上涨，造成评估增值。
②矿业权
A、评估范围
本次评估对象：东岳盐业采矿权。矿区范围为山东省国土资源厅划定矿区范
围批复（鲁国土资函[2016]270 号）所批复的矿区范围，矿区面积为 1.9224km2，
矿区共由 19 个拐点圈定。
东岳盐业（扩界后）矿区范围坐标表：
点号 X Y
1 3988354.43 39498808.03
2 3988354.44 39499365.03
3 3987790.44 39499895.05
4 3987220.44 39500401.06
5 3986672.44 39500947.08
6 3986525.44 39500947.08
351
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
7 3986322.42 39499799.07
8 3986938.43 39499831.06
9 3987423.43 39499781.05
10 3987794.42 39498808.04
11 3987471.18 39498808.04
12 3987794.42 39498808.04
开采标高：-713m 至-1060m
a 3987794.42 39498808.04
b 3987423.43 39499781.06
c 3987471.18 39499110.04
d 3987471.18 39498808.04
开采标高：-760m 至-1060m
a 3988354.44 39499365.03
b 3988354.43 39499938.58
c 3987741.41 39499938.58
开采标高：-760m 至-1060m
B、评估方法
评估方法详见本节之“三、评估方法及重要的评估参数说明”之“1、资产
基础法评估简介”之“（2）非流动资产”部分相关内容。
C、评估参数的确定
评估指标和参数的取值主要参考：中化地质矿山总局山东地质勘查院 2017
年 1 月提交的《山东省泰安市大汶口矿区李家大坡（扩界）岩盐矿资源储量核实
报告》（以下简称“核实报告”）、山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室于
2017 年 2 月 20 日出具的《<山东省泰安市大汶口矿区李家大坡（扩界）岩盐矿
资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（鲁矿核审非字〔2017〕3 号）（以
下简称“评审意见书”）、山东省国土资源厅于 2017 年 3 月 7 日出具的《关于<山
东省泰安市大汶口矿区李家大坡（扩界）岩盐矿资源储量核实报告>矿产资源储
量评审备案证明》（鲁国土资储备字〔2017〕44 号）（以下简称“备案证明”）、湖
南华中矿业有限公司 2017 年 5 月提交的《山东东岳制盐有限公司 120 万吨/年采
输卤工程初步设计》（以下简称“初步设计”），东岳盐业提供的和评估人员掌握
的其他资料。
352
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
各参数的取值说明如下：
a、保有资源储量、评估利用资源储量
Ⅰ、储量估算基准日保有资源储量
根据核实报告及评审意见书，截至储量估算基准日 2016 年 12 月 31 日，东
岳盐业在划定的矿区范围内保有资源储量为：
保有 NaCL 量 20,466.50 万吨。其中，探明的经济基础储量（111b）1,568.30
万吨，控制的经济基础储量（122b）2,899.60 万吨，探明的内蕴经济资源量（331）
1030.70 万吨，控制的内蕴经济资源量（332）12,106.80 万吨，推断的内蕴经济资
源量(333)2,861.10 万吨。
Ⅱ、评估基准日保有资源储量
储量核实基准日至评估基准日期间动用资源储量 NaCL 量 190.98 万吨（111b），
因此，本次评估基准日保有资源储量为：
井盐矿保有资源储量 NaCL 量 20,275.52 万吨。其中，探明的经济基础储量
（111b）1,377.32 万吨，控制的经济基础储量（122b）2,899.60 万吨，探明的内
蕴经济资源量（331）1030.70 万吨，控制的内蕴经济资源量（332）12,106.80 万
吨，推断的内蕴经济资源量(333)2,861.10 万吨。
Ⅲ、评估利用资源储量
根据“矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2017)”，经济
基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量，全部参与评估计算；预测的资源量
不参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿
山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值，(预)可行性研究、矿
山设计或矿产资源开发利用方案等中未予设计利用的或设计规范未做规定的，采
用可信度系数调整，可信度系数在 0.5-0.8 范围取值。东岳盐业评估利用的资源
储量为：
评估利用的资源储量=20,275.52 万吨
b、开采方案
根据初步设计，本矿采用定向水平井连通水溶开采法，水平对接井连通采卤
353
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
工艺就是施工水平井直接与另一口直井盐槽（或溶腔）连通，直接实现连通采卤
生产。由于本矿地质条件较复杂，当定向水平井连通法的应用受到条件限制时，
仍需采用自然溶蚀连通法或单井对流法。
c、产品方案
本次评估确定产品方案为 120 万吨/年卤折盐。
d、开采技术指标
根据初步设计，设计总回采率为 21.83%。
e、可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2017)》，评估利
用可采储量按下式进行计算：
评 估 利 用 可 采 储 量 = 评 估 利 用 资 源 储 量 × 设 计 总 回 采 率 ==
（1,377.32+2,899.60+1,030.70+12,106.80+2,861.10）*21.83%=4,426.15 万吨
f、生产规模及服务年限
根据初步设计，设计的生产规模为 120 万吨/年卤折盐，本次评估据此确定
生产规模为 120 万吨/年卤折盐。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
T=Q/A
式中：T——矿山服务年限；Q——可采储量；A——矿井规模。
根据东岳盐业提交的排产计划，其服务年限计算如下：
T＝4,426.15÷120＝36.88
则，本次评估计算的服务年限为 36.88 年。在 2018 年 1-6 月改建期后，形成
新的 60 万吨卤折盐产能，加上原有的 60 万吨卤折盐产能，合计形成设计的 120
万吨卤折盐产能，即正常生产期从 2018 年 7 月至 2055 年 3 月。
g、产品价格及销售收入
根据中国矿业权评估准则的相关评估规范的要求，采矿权评估中，产品
354
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
的销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地的平均销售价格，原则
上评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算选用的销
售价格参数。对于价格波动较大或服务年限较长的矿山，特别是特大型矿山，可
向前延长五年。对于小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。
东岳盐业周边无卤水、卤折盐市场价格信息，一般制盐企业都自备卤水矿山，
自制卤水。根据东岳盐业和岱岳制盐的销售合同，卤水含税销售价为 15 元/立方，
公司实际按照 3.7 方卤水折算一吨卤折盐计算，折算卤折盐价格为不含税 47.43
元/吨。本次评估取卤折盐不含税售价 47.43 元/吨，假设本矿生产的产品全部销
售，则：
正 常生产年份销售收 入＝年卤折盐产量× 销售价格＝ 120.00 ×47.43 ＝
5,691.60 万元
h、固定资产投资及更新改造资金的确定
Ⅰ、固定资产投资的确定
根据初步设计，将预备费剔除，其他费用按项目内容分摊至卤井工程、房屋
建筑物和设备购臵及安装，该矿新设计 120 万吨产能采输卤工程固定资产投资分
别为卤井工程 4,569.08 万元（含增值税）、房屋建筑物 1,202.79 万元（含增值税）、
设备及安装工程 1,918.63 万元（含增值税），合计为 7,690.50 万元。截至评估基
准日，经同期资产评估确定的东岳盐业已运行的原有 60 万吨采输卤工程生产线
固定资产原值 4,542.57 万元、净值 2,454.09 万元，其中，卤井工程原值 2,636.51
万元、净值 1,013.68 万元，房屋建筑物原值 142.33 万元、净值 100.80 万元，设
备及安装工程原值 1,927.78 万元、净值 1,495.47 万元。
东岳盐业新设计 120 万吨采输卤工程固定资产分两次投入，第一次在改扩建
期 2018 年 3 月底前投入，第二次在原有 60 万吨产能折旧结束淘汰时即 2022 年
同时投入。每次 60 万吨新建产能投入固定资产投资额 3,845.25 万元，其中卤井
工程为 2,284.54 万元，房屋建筑物 601.39 万元、设备及安装 959.32 万元。
Ⅱ、更新改造资金和回收固定资产残（余）值的确定
房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑
物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
355
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
更新改造资金总计 18,355.71 万元，卤井工程投入的更新改造资金分别为
2037 年 4,569.08 万元（含可抵扣增值税额为 415.37 万元）、2041 年 2,284.54 万
元（含可抵扣增值税额为 207.69 万元）；房屋建筑物投入的更新改造资金为 2045
年 156.57 万元（含可抵扣增值税额为 14.23 万元）；设备投入的更新改造资金分
别为 2028 年、2042 年、2052 年 1,863.21 万元（含可抵扣增值税额为 256.99 万
元），2031 年、2044 年 1,918.63 万元（含可抵扣增值税额为 264.64 万元），2035
年、2048 年 959.32 万元（含可抵扣增值税额为 132.32 万元）。
本次价值评估确定房屋建筑物折旧年限为 40 年、残值率为 5%，设备折旧年
限平均按 12 年、残值率为 5%。回收固定资产残（余）值共计 3,015.23 万元，其
中：房屋建筑物在 2045 年回收残值 7.12 万元、2055 年回收残值 277.12 万元；
设备在 2022 年回收残值 16.08 万元、2030 年回收残值 41.00 万元、2034 年和
2047 年回收残值 41.35 万元、2043 年回收残值 82.70 万元、2055 年回收残值
2,505.12 万元。
Ⅲ、回收抵扣进项税额
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），自
2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）
试点，卤井工程、房屋、建筑物、设备投资的进项税额可予抵扣。上述投资和更
新改造的金额均未扣减进项税额，本次价值评估采取实际可抵扣时以回收现金流
的形式考虑进项税的抵扣，回收抵扣进项税额总计 3,022.22 万元。
i、无形资产投资（含土地使用权）
根据初步设计，矿山占地共 23.9 亩，目前企业占有的土地为 12,660 平方米
（即 18.99 亩），评估值为 282.13 万元；后期还需投入 4.91 亩（即 3,273.35 平方
米）。根据同期资产评估确认的 50 年工业用地使用权评估值为 250.00 元/平方米，
本次评估据此确定土地使用权为 250.00 元/平方米。
土地使用权=后续投入土地面积×单位地价+现有土地评估值
=3,273.35×250.00/10,000+282.13
=363.93（万元）
在 2042 年、2050 年分别更新投入土地使用权 140.526 万元、141.60 万元。
356
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
j、流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准
则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。化工原料矿山企业流动资金
估算参考指标为：按固定资产的 10%～15%估算流动资金，本次评估的固定资产
资金率按 10%估算，则流动资金为：
流动资金=固定资产投资额×固定资产资金率＝12,397.12×10%＝1,239.71
万元
流动资金在 2018 年 1 月投入 143.57 万元，2018 年 7 月投入 1,096.15 万元，
评估计算结束年限回收全部流动资金。
k、总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次价值评估中
成本费用的取值主要参考初步设计的成本费用参数。总成本费用由外购燃料和动
力费、职工薪酬、折旧费、安全费用、修理费、摊销费、利息支出、管理费用和
其他费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费和利息支出确定。
经评估，正常生产年份总成本费用为 3,208.60 万元，折合单位卤折盐总成本
费用为 26.73 元/吨；年经营成本 2,519.21 万元，折合单位卤折盐经营成本为 20.99
元/吨。
l、税费
税费主要有销售税金及附加、企业所得税。经评估，正常生产年份销售税金
及附加约 369.73 万元，所得税 569.75 万元。
m、折现率
根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款
利率来确定，风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务
经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次测算确定的折现率为 8.45%。
357
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
D、评估结论
根据国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委
托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及了解和核实、分析评估对象实际情况的
基础上，依据必要的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定东
岳盐业采矿权（评估计算的服务年限为 36.88 年、拟动用可采储量 4,426.15 万吨）
在评估基准日的价值为 12,496.52 万元。
2、收益法评估过程及评估参数
（1）净现金流量预测
本次评估收益年限与矿山服务年限一致，收益年限为 36.88 年，本次现金流
测算按有限年期 36.88 年测算。2018 年 1-6 月改建期后，形成新的 60 万吨卤折
盐产能，加上原有的 60 万吨卤折盐产能，合计形成设计的 120 万吨卤折盐产能，
即正常生产期从 2018 年 7 月至 2055 年 3 月。
①营业收入与总成本费用预测
A、营业收入的预测
根据《中国矿业权评估准则》的相关评估规范的要求，采矿权评估中，产品
的销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地的平均销售价格，原则
上评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算选用的销
售价格参数。对于价格波动较大或服务年限较长的矿山，特别是特大型矿山，可
向前延长五年。对于小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。
东岳盐业周边无卤水、卤折盐市场价格信息，一般制盐企业都自备卤水矿山，
自制卤水。根据东岳盐业和山东岱岳精制盐有限公司的销售合同，卤水含税销售
价为 15 元/立方，公司实际按照 3.7 方卤水折算一吨卤折盐计算，折算卤折盐价
格为不含税 47.43 元/吨。由于东岳盐业并无精制盐生产线，矿山开采卤水通过管
道专供岱岳精制盐有限公司，并无对外销售，遵循谨慎的原则，取卤折盐不含税
售价 47.43 元/吨。假设本矿生产的产品全部销售，则：
正常生产年份销售收入＝年卤折盐产量×销售价格＝120.00×47.43＝5,691.60
万元
358
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
B、总成本费用的预测
本次营业成本预测按照矿业权评估的口径，营业成本由材料费、燃料和动力
费、工资及福利费、折旧费、摊销费、财务费、安全费用、修理费、摊销费、其
他费用构成。
各项成本费用确定过程如下：
a、外购材料费
“初步设计”中设计矿山正常生产只需要电力及供水，不需要外购材料。据此，
本次评估不考虑外购材料费。
b、外购燃料及动力费
“初步设计”中设计的单位外购燃料及动力费为 13.08 元/吨（不含税）。经过
综合分析，评估人员认为其基本合理。本次评估据此确定单位外购燃料及动力费
为 13.08 元/吨（不含税）。则：
正常生产年份动力费＝年卤折盐产量×单位动力费＝120.00×13.08＝1,569.60
万元
c、职工薪酬
“初步设计”中设计的单位职工薪酬为 0.75 元/吨，经过综合分析，评估人员
认为其基本合理。本次评估确定单位职工薪酬为 0.75 元/吨。则：
正常生产年份职工薪酬＝卤折盐产量×单位职工薪酬＝120.00×0.75＝90.00
万元
d、折旧费
评估对象于基准日时点的固定资产主要为房屋建筑物、生产设备、办公设备
和运输工具。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估按照企业执行的固定
资产折旧政策，以基准日经审计的预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的
折旧额。
e、安全费用
依据财政部《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》财
359
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
企[2012]16 号），非金属矿地下开采其安全费按 4 元/吨计算，故本项目评估确定
安全费用为元/吨。
则，正常生产年份安全费用＝120.00×4＝480.00（万元）
f、修理费
“初步设计”设计的单位修理费为 1.82 元/吨（不含税）。经过综合分析，评估
人员认为其基本合理。本次评估确定单位修理费为 1.82 元/吨（不含税）。则：
正常生产年份修理费＝年卤折盐产量×单位修理费＝120.00×1.82＝218.81 万
元
g、摊销费
本次评估按照企业的无形资产和长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的
摊销额。
h、财务费用
截至评估基准日，被评估企业无付息债务，故本次评估不再考虑财务费用。
ji、其他费用
根据“初步设计”，单位其他费用为 0.59 元/吨。经过综合分析，评估人员认
为其基本合理。本次评估确定单位其他费用为 0.59 元/吨（扣除管理费用）。
正常生产年份其他费用＝年卤折盐产量 ×单位其他费用＝120.00×0.59＝
70.80（万元）
kj、管理费用
根据“初步设计”，管理费用为工资的 100%即管理费用为 0.75 元/吨。经过综
合分析，评估人员认为其基本合理。本次评估确定管理费用为 0.75 元/吨。
正常生产年份其他费用＝年卤折盐产量 ×单位其他费用＝120.00×0.75＝
90.00 万元
C、营业税金及附加
营业税金及附加包括城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设
基金、房产税、印花税、车船使用税、土地使用税以及资源税等，按照实际税率
360
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
计提。
②追加资本预测
A、资本性支出预测
被评估企业基准日时处于建设阶段其资本性支出包括后续固定资产投资，具
体预测如下：
根据“初步设计”，将预备费剔除，其他费用按项目内容分摊至卤井工程、
房屋建筑物和设备购置及安装，该矿新设计 120 吨产能采输卤工程固定资产投资
分别为卤井工程 4,569.08 万元（含增值税）、房屋建筑物 1,202.79 万元（含增值
税）、设备及安装工程 1,918.63 万元（含增值税），合计为 7,690.50 万元。
截至评估基准日，经同期资产评估确定的东岳盐业已运行的原有 60 万吨采
输卤工程生产线固定资产原值 4,542.57 万元、净值 2,454.09 万元，其中，卤井工
程原值 2,636.51 万元、净值 1,013.68 万元，房屋建筑物原值 142.33 万元、净值
100.80 万元，设备及安装工程原值 1,927.78 万元、净值 1,495.47 万元。
东岳盐业新设计 120 万吨采输卤工程固定资产分两次投入，第一次在改扩建
期 2018 年 6 月底前投入，第二次在原有 60 万吨产能折旧结束淘汰时即 2022 年
同时投入。第一次 60 万吨新建产能投入固定资产投资额 3,367.53 万元，其中卤
井工程为 2,064.38 万元，房屋建筑物 530.39 万元、设备及安装 772.76 万元；第
二次 60 万吨新建产能投入固定资产投资额 3,450.58 万元，其中卤井工程为
2,076.85 万元，房屋建筑物 546.72 万元、设备及安装 827.00 万元。
B、营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。估算营运资金
的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等
主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
361
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
C、资产更新预测
按照收益预测的前提和基础，被评估企业新增 60 万吨/年采卤工程和目前 60
万吨/年采卤工程组合为 120 万吨/年采卤工程，在维持 120 万吨/年采卤规模的前
提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所
必需的更新性投资支出。
本次评估房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、
房屋建筑物在更新期投入等额初始投资。更新年限依据房屋、机器设备的综合经
济耐用年限分别确定，本次评估假设资产更新支出在更新期年末一次性支出。评
估对象未来资产更新改造支出的预测结果见现金流预测表。
③净现金流的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、
成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营
业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。净现金流量结果预
测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 4,763.04 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60
减：营业成本 2,373.81 2,838.48 2,838.48 2,746.49 2,580.43 2,708.68 2,708.68
营业税费 279.35 352.29 427.30 430.43 392.75 416.78 430.43
销售费用
管理费用 92.98 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00
财务费用
营业利润 2,016.91 2,410.82 2,335.81 2,424.68 2,628.42 2,476.14 2,462.49
营业外收入
减：营业外支
出
利润总额 2,016.91 2,410.82 2,335.81 2,424.68 2,628.42 2,476.14 2,462.49
362
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
减：所得税 504.23 602.71 583.95 606.17 657.10 619.03 615.62
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 1,512.68 1,808.12 1,751.86 1,818.51 1,971.31 1,857.10 1,846.87
折旧摊销等 409.27 409.27 409.27 317.28 151.22 279.47 279.47
折旧 405.11 405.11 405.11 313.11 147.05 275.30 275.30
摊销 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 2,302.54 -329.61 -28.03 112.69 3,498.35 -45.02 7.40
营运资金增加
-1,152.19 -329.61 -28.03 112.69 130.82 -103.97 2.00
额
资本性支出 3,454.72 - - - 3,367.53 58.95 5.39
资产更新
回收营运资金
回收固定资产
及土地
净现金流量 -380.58 2,547.00 2,189.16 2,023.10 -1,375.82 2,181.60 2,118.94
项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
营业收入 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60
减：营业成本 2,708.68 2,684.91 2,561.85 2,708.68 2,708.68 2,708.68 2,708.68
营业税费 430.43 430.43 430.43 397.02 430.43 430.43 396.02
销售费用
管理费用 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00
财务费用
营业利润 2,462.49 2,486.26 2,609.31 2,495.90 2,462.49 2,462.49 2,496.90
营业外收入
减：营业外支
出
利润总额 2,462.49 2,486.26 2,609.31 2,495.90 2,462.49 2,462.49 2,496.90
减：所得税 615.62 621.56 652.33 623.97 615.62 615.62 624.22
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 1,846.87 1,864.69 1,956.98 1,871.92 1,846.87 1,846.87 1,872.67
折旧摊销等 279.47 255.70 132.64 279.47 279.47 279.47 279.47
折旧 275.30 251.53 128.48 275.30 275.30 275.30 275.30
摊销 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 1.14 18.69 96.75 657.32 2.61 2.78 -
363
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
营运资金增加
1.14 18.69 96.75 -115.44 -2.78 2.78 -
额
资本性支出 - - - 772.76 5.39 - -
资产更新
回收营运资金
回收固定资产
及土地
净现金流量 2,125.20 2,101.71 1,992.88 1,494.07 2,123.73 2,123.55 2,152.14
项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年
营业收入 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60
减：营业成本 2,708.68 2,708.68 2,708.68 2,708.68 2,708.68 2,708.68 2,708.68
营业税费 430.43 430.43 430.43 413.21 430.43 398.02 408.82
销售费用
管理费用 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00
财务费用
营业利润 2,462.49 2,462.49 2,462.49 2,479.71 2,462.49 2,494.90 2,484.10
营业外收入
减：营业外支
出
利润总额 2,462.49 2,462.49 2,462.49 2,479.71 2,462.49 2,494.90 2,484.10
减：所得税 615.62 615.62 615.62 619.93 615.62 623.72 621.02
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 1,846.87 1,846.87 1,846.87 1,859.78 1,846.87 1,871.17 1,863.07
折旧摊销等 279.47 279.47 279.47 279.47 279.47 279.47 279.47
折旧 275.30 275.30 275.30 275.30 275.30 275.30 275.30
摊销 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 769.89 2.87 5.39 - -1.43 60.38 770.06
营运资金增加
-2.87 2.87 - - -1.43 1.43 -2.70
额
资本性支出 772.76 - 5.39 - - 58.95 772.76
资产更新
回收营运资金
回收固定资产
及土地
净现金流量 1,356.44 2,123.47 2,120.94 2,139.25 2,127.77 2,090.26 1,372.48
项目 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年
营业收入 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60
364
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
减：营业成本 2,708.68 2,708.68 2,708.68 2,708.68 2,708.68 2,708.68 2,708.68
营业税费 430.43 397.02 414.22 419.61 430.43 396.02 429.31
销售费用
管理费用 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00
财务费用
营业利润 2,462.49 2,495.90 2,478.70 2,473.31 2,462.49 2,496.90 2,463.61
营业外收入
减：营业外支
出
利润总额 2,462.49 2,495.90 2,478.70 2,473.31 2,462.49 2,496.90 2,463.61
减：所得税 615.62 623.97 619.67 618.33 615.62 624.22 615.90
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 1,846.87 1,871.92 1,859.02 1,854.98 1,846.87 1,872.67 1,847.71
折旧摊销等 279.47 279.47 279.47 279.47 279.47 279.47 279.47
折旧 275.30 275.30 275.30 275.30 275.30 275.30 275.30
摊销 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 6.29 1.80 -2.78 774.19 47.47 6.30 -2.87
营运资金增加
0.90 1.80 -2.78 1.43 0.45 0.90 -2.87
额
资本性支出 5.39 - - 772.76 47.02 5.39 -
资产更新
回收营运资金
回收固定资产
及土地
净现金流量 2,120.04 2,149.59 2,141.28 1,360.26 2,078.87 2,145.85 2,130.04
项目 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 2051年 2052年
营业收入 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60 5,691.60
减：营业成本 2,708.68 2,708.68 2,708.68 2,708.68 2,708.68 2,708.68 2,708.68
营业税费 429.68 430.43 413.21 430.43 365.39 362.14 328.73
销售费用
管理费用 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00
财务费用
营业利润 2,463.24 2,462.49 2,479.71 2,462.49 2,527.53 2,530.79 2,564.20
营业外收入
减：营业外支
出
365
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
利润总额 2,463.24 2,462.49 2,479.71 2,462.49 2,527.53 2,530.79 2,564.20
减：所得税 615.81 615.62 619.93 615.62 631.88 632.70 641.05
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 1,847.43 1,846.87 1,859.78 1,846.87 1,895.65 1,898.09 1,923.15
折旧摊销等 279.47 279.47 279.47 279.47 279.47 279.47 279.47
折旧 275.30 275.30 275.30 275.30 275.30 275.30 275.30
摊销 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17
扣税后利息 - - -
追加资本 2.77 0.03 1,000.90 4.13 1.26 96.54 772.52
营运资金增加
2.77 0.03 228.14 -1.26 1.26 -4.77 -0.24
额
资本性支出 - - 772.76 5.39 - 101.31 772.76
资产更新
回收营运资金
回收固定资产
及土地
净现金流量 2,124.12 2,126.30 1,138.35 2,122.20 2,173.85 2,081.01 1,430.10
2055年
项目 2053年 2054年
1月
营业收入 5,691.60 5,691.60 271.51
减：营业成本 2,708.68 2,708.68 187.94
营业税费 362.14 362.14 41.83
销售费用
管理费用 90.00 90.00 4.29
财务费用
营业利润 2,530.79 2,530.79 37.44
营业外收入
减：营业外支
出
利润总额 2,530.79 2,530.79 37.44
减：所得税 632.70 632.70 9.36
所得税率 0.25 0.25 0.25
净利润 1,898.09 1,898.09 28.08
折旧摊销等 279.47 279.47 72.06
折旧 275.30 275.30 68.83
摊销 4.17 4.17 3.23
扣税后利息
366
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
追加资本 -2.45 7.84 1,582.19
营运资金增加
-2.45 2.45 1,582.19
额
资本性支出 - 5.39 -
资产更新
回收营运资金 -95.37
回收固定资产
1,681.09
及土地
净现金流量 2,180.01 2,169.72 103.68
（2）权益资本价值预测
①折现率预测
A、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
B、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月
31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.41%。
C、e 值，选取沪深两市同类上市公司股票，以 2015 年 1 月 1 日至 2017 年
12 月 31 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β
x=1.248，计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.1661，并根据评估模型
计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9252、权益资本预期
风险系数的估计值βe=0.9252；
D、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以
及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设产权
持有单位特性风险调整系数ε=0.01；本次评估根据评估模型计算得到评估对象
的权益资本成本 re=0.1093；
E、适用税率：25%。
F、债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为 25%，本次评估企业
367
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
无付息债务，故 rd=0；
G、根据本次评估模型，计算得到债务比率 Wd=0.00，权益比率 We=1.00；
H、折现率 r
r=rd×wd+re×we=0.1093
②经营性资产价值估算
根据预期净现金流量和折现率计算得到评估对象的经营性资产价值为
15,191.47 万元。
③溢余或非经营性资产价值估算
经核实，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，评估对象经会计师审计的资产
负债表披露，存在以下溢余或非经营性资产及负债：
A、其他流动资产 5,515.43 万元，主要包括存放于集团结算中心存款，属于
非经营性资产。
B、递延所得税资产 1.94 万元，属于非经营性资产；
C、预付账款评估值 32.66 万元，主要为预付的设计款和设备款，属于非经
营性资产；
D、其他应收款中评估值 21.13 万元，主要为保证金，属于非经营性资产；
E、非经营房屋评估值 328.80 万元，主要包括招待所、娱乐室等，属于非经
营性资产；
F、非经营性土地评估值 1,429.45 万元，主要为企业老厂区所在的闲置土地，
属于非经营性资产；
G、应付款中评估值 469.83 万元，主要为超采的矿权价款和设备配件款，属
于非经营性负债；
H、其他应付款中评估值 457.94 万元，主要为与山东盐业集团的往来款等，
属于非经营性负债；
I、应付职工薪酬-辞退福利 230.38 万元，属于非经营性负债。
368
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
上述溢余或非经营性资产价值合计 6,171.26 万元
④权益资本价值的确定
A、企业价值
根据计算得到的经营性资产价值和基准日的溢余或非经营性资产的价值，即
得到评估对象企业价值为：
B=P+C=15,191.47+6,171.26=21,362.73 万元
B、权益资本价值
企业价值扣除付息债务后即可得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=21,362.73–0.00=21,362.73 万元
（四）东方海盐
东方海盐同时采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种方法的评估
值分别为 20,206.99 万元、21,703.67 万元，并最终采用收益法评估结果确定东方
海盐 100%股权的评估值为 21,703.67 万元。
1、东方海盐资产基础法评估过程及评估增减值分析
东方海盐资产基础法评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 5,772.97 5,823.17 50.20 0.87
2 非流动资产 7,504.90 20,385.59 13,330.69 188.96
3 其中：长期股权投资 5,066.00 17,817.16 12,751.16 251.70
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 1,870.84 2,450.38 579.54 30.98
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 递延所得税资产 26.34 26.34 -
9 其他非流动资产 91.72 91.72 -
10 资产总计 12,827.87 26,208.76 13,380.89 104.31
11 流动负债 6,001.77 6,001.77 - -
12 非流动负债 - - -
369
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
13 负债总计 6,001.77 6,001.77 - -
14 净资产（所有者权益） 6,826.10 20,206.99 13,380.89 196.03
东方海盐主要资产为持有菜央子盐场 100%的股权，账面值合计 5,066.00 万
元，按菜央子盐场股东全部权益的评估价值乘以持有的股权比例确定评估值。
菜央子盐场股东全部权益的评估价值根据收益法评估值 确定，收益法评估
参数及相关依据详见本部分之“3、菜央子盐场收益法评估过程及评估参数”部
分。
经评估，长期股权投资账面值合计 5,066.00 万元，评估值 17,817.16 万元，
评估增值 12,751.16 万元，增值率 251.70%。
2、东方海盐收益法评估过程及评估参数
（1）净现金流量预测
①营业收入与成本预测
东方海盐以盐产品和溴素的销售为主营业务，根据本次评估假设，评估对象
在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、
主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状
态持续，而不发生较大变化。
A、营业收入预测
营业收入主要包含盐产品和溴素的销售。
a、盐产品销售收入
I、原盐销售收入
基准日时，东方海盐原盐的销量为 0.49 万吨；结合目前行业的发展状况及
趋势，管理层预计盐产品的价格与 2017 年企业的销售价格持平；考虑到市场竞
争和企业自身情况，预测 2018 至 2022 年原盐的销量分别为 0.51 万吨、0.53 万
吨、0.55 万吨、0.57 万吨和 0.59 万吨。
II、食盐销售收入
370
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
基准日时，东方海盐在建的 GMP 生产车间已基本完工，可提高食盐产能至
30 万吨/年，根据投资计划及初设文件，2018 年 6 月投产；目前食盐生产的设计
产能为 10 万吨/年。
结合目前行业的发展状况及趋势，管理层预计盐产品的价格与 2017 年企业
的销售价格持平；考虑到市场竞争和企业自身情况，预测 2018 至 2022 年食盐的
销量分别为 15 万吨、16 万吨、17 万吨、18 万吨和 19 万吨。
III、多功能盐销售收入
基准日时，东方海盐多功能盐产品的销量为 1.86 万吨；结合目前行业的发
展状况及趋势，管理层预计盐产品的价格与 2017 年企业的销售价格持平；考虑
到市场竞争和企业自身情况，预测 2018 至 2022 年多功能盐的销量分别为 1.87
万吨、1.88 万吨、1.89 万吨、1.90 万吨和 1.91 万吨。
b、溴素销售收入
溴素的销售收入预测，溴素部分收入依据企业经验及历史情况，预测以后年
度溴素价格在 2017 年溴素价格 24,897.09 元/吨基础上逐渐回落至溴素历史平均
水平 21,100.00 元/吨。假设企业产销平衡，根据寒一有限原盐的证载产能计算的
服务年限，推算的溴素产能为 450 吨/年，溴素销售量依据 450 吨/年计算；根据
企业的生产规模测算矿山服务年限为有限年期 6.34 年，以单价乘以销量确定未
来年度溴素部分的收入。
B、营业成本预测
盐产品的营业成本主要是材料费、燃料动力、折旧费、人工费等。根据生态
海盐和 GMP 生产车间项目《可行性研究报告》，未来年度会增加 2 名技术人员
和 16 名生产人员，本次评估预测人工费按基准日的人工费加 2 名技术人员和 16
名生产人员的薪酬进行测算，其他变动成本按照业务规模同比变动，折旧摊销等
固定成本按照资产状况依据企业会计折旧摊销政策进行预测；溴素的营业成本主
要是材料费用、燃料费、动力费、职工薪酬、修理费等，根据经营成本预测依据
《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，取值主要参考 2017 年实
际生产的成本费用参数，确定溴素不含折旧的单位生产成本为 11,467.49 元/吨，
折旧根据企业实际情况进行测算，以溴素销量乘以溴素单位成本加折旧确定溴素
371
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
成本。
②营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设
基金、房产税、印花税、车船使用税、土地使用税以及资源税等，按照实际税率
计提。
③期间费用预测
A、销售费用预测
盐产品的销售费用主要为运输费、装卸费、展览费、广告费、销售服务费、
办公费、差旅费、业务推广费、机动车费和一些其他费用等，由于企业无具体未
来年度的人员工资增减计划，本次评估预测人工费按基准日的人工费进行测算，
未来年度其他销售费用按照 2017 年对应费用占营业收入的比例预测，据此来确
定盐产品的销售费用；溴素的销售费用主要为运费，取值主要参考 2017 年实际
生产的销售费用参数，确定溴素单位销售费用为 433.98 元/吨，以溴素销量乘以
溴素单位销售费用确定溴素的销售费用。
B、管理费用预测
盐产品的管理费用主要为人工费、差旅费、办公费、水电费、修理费、业务
招待费、咨询费、机动车费、会议费、保险费、劳动保护费和一些其他费用等，
根据生态海盐和 GMP 生产车间项目《可行性研究报告》，未来年度会增加 2 名
管理人员，本次评估预测人工费按基准日的人工费加 2 名管理人员的薪酬进行测
算，咨询费为法律顾问及信用评级费用，因未来年度的咨询费基本保持稳定，本
次评估预测咨询费按基准日的咨询费进行测算，未来年度其他管理费用按照 2017
年对应费用占营业收入的比例预测，据此来确定盐产品的销售费用；溴素的管理
费用主要为差旅费、办公费、业务招待费、折旧摊销等，取值主要参考 2017 年
实际生产的销售费用参数，确定溴素不含矿产资源补偿费和安全经费的单位管理
费用为 564.95 元/吨，矿产资源补偿费根据采矿权价款缴费的说明，每年交 6.7745
万元，安全经费根据危险品生产企业每年实际销售收入为计税依据进行测算，以
溴素销量乘以不含矿产资源补偿费和安全经费溴素单位管理费用加矿产资源补
偿费和安全经费确定溴素的管理费用。
372
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
C、财务费用
财务费用根据企业的借款合同、贷款利率、还款计划等预测，不考虑银行存
款利息及相关手续费等费用。根据报表披露，评估对象基准日付息债务账面余额
共计 0.00 万元。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变
化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不
考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益，未来预测数据见现金流量表。
④折旧与摊销预测
评估对象于基准日时点的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公设备
和运输工具，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估按照企业执行的固定
资产折旧政策，以基准日经审计的预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的
折旧额，未来预测数据见现金流量表。
⑤追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即追加资本为：
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
A、资产更新预测
按照收益预测的前提和基础，被评估企业在维持 10 万吨/年食盐生产能力的
前提下，在 2018 年 6 月会扩大为 30 万吨/年食盐生产能力，除此之外，未来各
年不考虑资本性投资，则只需满足维持 30 万吨/年食盐生产能力所必需的更新性
投资支出。本次评估房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即
设备、房屋建筑物在更新期投入等额初始投资。更新年限依据房屋、机器设备的
综合经济耐用年限分别确定，本次评估假设资产更新支出在更新期年末一次性支
出；评估对象未来资产更新改造支出的预测结果见现金流预测表。
B、资本性支出估算
按照收益预测的前提和基础，被评估企业基准日时正在进行 30 万吨/年食盐
373
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
生产线的建设，本次评估资本性支出为 30 万吨/年食盐生产线工程所需的后续投
资。30 万吨/年食盐生产线工程建成后，未来各年不考虑资本性投资，则只需满
足维持 30 万吨/年食盐生产能力所必需的更新性投资支出；评估对象未来资产扩
大支出的预测结果见现金流预测表。
C、营运资金增加额预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。估算营运资金
的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等
主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
⑥净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、
成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营
业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。净现金流量结果预
测如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收
10,014.49 10,967.88 11,549.28 12,085.67 12,622.06 12,577.06 11,920.67 11,596.06
入
减：营
6,287.67 6,905.96 7,211.57 7,517.18 7,822.79 7,822.79 7,456.85 7,261.91
业成本
营业税
215.62 324.54 329.43 329.30 328.33 327.38 128.32 24.91
费
销售费
2,636.03 2,805.72 2,968.89 3,132.07 3,295.25 3,295.25 3,282.39 3,275.72
用
374
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
管理费
435.80 479.97 491.26 499.86 508.46 506.14 463.15 434.70
用
财务费
- - - - - - - -
用
营业利
439.37 451.70 548.12 607.26 667.24 625.51 589.96 598.82
润
营业外
190.91 286.37 286.37 286.37 286.37 286.37 97.90 0.00
收入
减：营
业外支 - - - - - - - -
出
利润总
630.29 738.06 834.49 893.63 953.61 911.88 687.86 598.82
额
减：所
157.57 184.52 208.62 223.41 238.40 227.97 171.97 149.70
得税
所得税
0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500
率
净利润 472.72 553.55 625.87 670.22 715.21 683.91 515.90 449.11
折旧摊
167.75 258.74 258.74 258.74 258.74 258.74 231.42 211.91
销等
折旧 167.75 258.74 258.74 258.74 258.74 258.74 231.42 211.91
摊销 - - - - - - - -
扣税后
- - - - - - - -
利息
追加资
1,387.13 146.70 195.05 190.33 190.26 207.56 234.63 211.91
本
营运资
金增加 -48.83 -65.20 -16.86 -21.58 -21.65 -4.34 22.72 -
额
资本性
1,315.05 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
支出
资产更
120.92 211.91 211.91 211.91 211.91 211.91 211.91 211.91
新
回收营
- - - - - - -14.55 -
运资金
回收固
定资产 - - - - - - 97.25 -
及土地
净现金
-746.67 665.59 689.56 738.64 783.69 735.09 595.39 449.11
流量
（2）权益资本价值预测
①折现率的确定
A、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见
表 5-7），按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf＝0.0395。
B、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月
375
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm＝
10.41%。
C、βe 值，取沪深 9 家同类可比上市公司股票，以 2015 年 1 月至 2017 年
12 月 150 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx＝1.2480，计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt＝1.1661，并据此计算
得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.9252、权益资本预期风
险系数的估计值βe＝0.9252。
D、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝0.0100；本次评估根
据式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：
re＝0.0395+0.9252×（0.1041-0.0395）+0.0100＝0.1093
E、适用税率取 25%
F、债务比率 Wd＝0.00；权益比率 We＝1.00。
G、折现率 r
r＝rd×wd+re×we＝0.00%×0.00+0.1093×1.00＝0.1093
②经营性资产价值估算
根据预期净现金流量和折现率计算得到评估对象的经营性资产价值为
3,491.67 万元。
③溢余或非经营性资产价值估算
经核实，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，评估对象经会计师审计的资产
负债表披露，存在以下溢余或非经营性资产及负债：
A、货币资金评估值 0.07 万元，属于非经营性资产；
B、应收账款评估值 2.74 万元，属于非经营性资产；
C、预付账款评估值 33.02 万元，属于非经营性资产；
D、其他流动资产评估值 2,936.93 万元，主要包括存放于集团结算中心存款
376
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
和待抵扣的税项，属于非经营性资产；
E、长期股权投资评估值 17,817.16 万元，属于非经营性资产；
F、递延所得税资产评估值 26.34 万元，属于非经营性资产；
G、其他非流动资产评估值 91.72 万元，属于非经营性资产；
H、应付账款评估值 218.91 万元，属于非经营性负债；
I、预收账款中评估值 0.76 万元，属于非经营性负债；
J、应付职工薪酬评估值 1.42 万元，属于非经营性负债；
K、应交税费评估值 44.70 万元，属于非经营性负债。
L、其他应付款中评估值 2,429.89 万元，属于非经营性负债；
上述溢余或非经营性资产价值合计 18,212.00 万元。
④权益资本价值的确定
A、企业价值
根据计算得到的经营性资产价值和基准日的溢余或非经营性资产的价值，即
得到评估对象企业价值为：
B=P+C=3,491.67+18,212.00=21,703.67 万元
B、权益资本价值
企业价值扣除付息债务后即可得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=21,703.67–0.00=21,703.67 万元
3、菜央子盐场收益法评估过程及评估参数
（1）净现金流量预测
①营业收入
菜央子盐场营业收入主要包括食盐销售收入和溴素销售收入。
a、食盐的销售收入预测，结合行业发展状况及趋势，企业管理层预测食盐
价格将保持 2017 年食盐综合价格，取 600 元/吨，食盐销量取 2015、2016、2017
377
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
三年的平均销量，预测 33 万吨，以单价乘以销量确定食盐部分营业收入。
b、溴素的销售收入预测，溴素部分收入依据企业经验及历史情况，预测以
后年度溴素价格在 2017 年溴素价格 23000 元/吨基础上逐渐回落至溴素历史平均
水平 20000 元/吨。假设企业产销平衡，溴素销售量依据采矿权证证载溴素产量
1000 吨/年计算，以单价乘以销量确定溴素部分营业收入。
c、收益期限的确定，因为企业主营业务原料来自于抽取的卤水，企业经营
与采矿权息息相关，故收益期限取采矿权评估中判断的矿山服务年限 5.80 年，
即从 2018 年至 2023 年 10 月。
②成本预测
本次经营成本预测依据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，
取值主要参考 2017 年实际生产的成本费用参数。
营业成本主要包括，材料费用、燃料费、动力费、职工薪酬、折旧摊销等，
评估参考企业 2017 年历史生产成本，确定食盐的单位生产成本为 385.99 元/吨，
溴素单位生产成本为 12,287.93 元/吨。以食盐销量乘以食盐单位成本确定食盐成
本，以溴素销量乘以溴素单位成本确定溴素成本。
③销售税金及附加预测
营业税金及附加包括城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设
基金、房产税、印花税、车船使用税、土地使用税以及资源税等，按照实际税率
计提。
④管理费用预测
管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、机动车费、矿产资源补偿
费、排污费等，评估参考 2017 年企业管理费用情况，确定企业单位产品的单位
管理费用为 58.64 元/吨，以单位销售费用乘以企业销量加上企业应付的土地租赁
费用及矿权价款，确定企业管理费用。
⑤销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、广告费、差旅费、业务招待费
等，评估参考 2017 年企业销售费用情况，确定企业单位产品的单位销售费用为
378
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
116.50 元/吨。以单位销售费用乘以企业销量加上应付商标使用费，确定销售费
用。
⑥折旧预测
评估对象于基准日时点的固定资产主要为房屋构筑物及制盐设备等。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基
准日经审计的预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
⑦所得税计算
被评估单位正常所得税率为 25%，以企业利润总额乘以所得税率确定所得
税。
⑧追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即追加资本为：
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
A、资产更新预测
按照收益预测的前提和基础，未来各年资产更新数额按照每年的折旧数额计
算，以使固定资产总额满足收益实现的条件，评估对象未来资产更新改造支出的
预测结果见表。
B、资本性支出估算
被评估单位的主要固定资产是房屋及设备的投资支出，根究企业投资计划及
实际情况预测企业在 2018 年投资 350 万共计打井 40 余眼以满足企业生产需要，
除此外无其他投资事项。
C、营运资金增加额预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
379
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。估算营运资金
的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等
主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
⑨可回收资产
经营期满可回收资产的价值包括固定资产、营运资金的价值等。经计算截止
经营期期结束，企业可回收营运资金 641.88 万元，回收固定资产及待摊塑苫
9,842.36 万元。
⑩净现金流量的预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营
业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
2023 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1-10 月
营业收入 22,100.00 22,100.00 22,100.00 22,000.00 21,900.00 18,166.67
减：营业成本 13,952.98 13,952.98 13,952.98 13,952.98 13,952.98 11,627.48
毛利率 0.37 0.37 0.37 0.37 0.36 0.36
营业税费 800.83 792.02 796.25 800.58 798.50 780.50
销售费用 3,861.08 3,861.08 3,861.08 3,861.08 3,861.08 3,217.57
管理费用 2,075.25 2,075.25 2,128.94 2,128.94 2,128.94 1,774.12
营业利润 1,409.86 1,418.66 1,360.75 1,256.42 1,158.50 767.00
380
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
利润总额 1,409.86 1,418.66 1,360.75 1,256.42 1,158.50 767.00
减：所得税 352.46 354.67 340.19 314.10 289.62 191.75
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 1,057.39 1,064.00 1,020.56 942.31 868.87 575.25
折旧摊销等 1,253.09 1,253.09 1,253.09 1,224.50 1,224.50 1,020.42
折旧 1,140.09 1,140.09 1,140.09 1,111.50 1,111.50 926.25
摊销 113.00 113.00 113.00 113.00 113.00 94.17
扣税后利息
追加资本 430.67 389.72 183.94 -7.33 -10.25 27.11
营运资金增加
80.67 -0.73 4.83 -7.33 -10.25 27.11
额
资本性支出 350.00 - - - - -
资产更新 390.45 179.12
回收营运资金 641.88
回收固定资产
9,842.36
等
净现金流量 1,879.82 1,927.37 2,089.71 2,174.15 2,103.62 12,052.80
（2）权益资本价值预测
①折现率的确定
A、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见
表 5-7），按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf＝0.0395。
B、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月
31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm＝
10.41%。
C、βe 值，取沪深 9 家同类可比上市公司股票，以 2015 年 1 月至 2017 年
12 月 150 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx＝1.2480，计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt＝1.1661，并据此计算
得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.9252、权益资本预期风
险系数的估计值βe＝0.9252。
D、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
381
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝0.0100；本次评估根
据式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：
re＝0.0395+0.9252×（0.1041-0.0395）+0.0100＝0.1093
E、适用税率取 25%
F、债务比率 Wd＝0.00；权益比率 We＝1.00。
G、折现率 r
r＝rd×wd+re×we＝0.00%×0.00+0.1093×1.00＝0.1093
②经营性资产价值
根据预期净现金流量和折现率计算得到评估对象的经营性资产价值为
14,751.50 万元。
③溢余或非经营性资产价值估算
经核实，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，评估对象经会计师审计的资产
负债表披露，存在以下溢余或非经营性资产及负债：
A、货币资金中 6,023.43 万元属于溢余资产；
B、预付设备款 68.55 万元属于非经营性资产；
C、其他应收款 84.30 万元为企业对关联方或内部职工的款项属于溢余资产；
D、待抵的增值税 190.14 万元为非经营性资产；
E、由审计调整坏账准备及固定资产减值准备产生的递延所得税资产 78.34
万元为非经营性资产；
F、企业对外两项投资形成的可供出售金融资产评估价值 262.78 万元为非经
营性资产；
G、在建工程中 90.05 万元属于非经营性资产；
H、长期挂账应付款项 839.69 万元为非经营性负债；
I、企业递延收益每年需缴纳所得税折现后 684.42 万元确认非经营性负债；
382
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
J、长期应付款中 268.23 万元历史遗留款项为非经营性负债；
K、计入非流动负债的递延收益评估值 1,152.00 万元为非经营性负债
L、企业一次性计提 787.61 万元内退人员工资为非经营性负债；
上述溢余或非经营性资产价值 3,065.66 万元。
④权益资本价值的确定
A、企业价值
根据计算得到的经营性资产价值和基准日的溢余或非经营性资产的价值，即
得到评估对象企业价值为：
B=P+C=14,751.50+3,065.66=17,817.16（万元）
B、权益资本价值
企业价值扣除付息债务后即可得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=17,817.16–0=17,817.16 万元
（五）寒一有限
寒一有限同时采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种方法的评估
值分别为 26,360.49 万元、22,380.85 万元，并最终采用收益法评估结果确定寒一
有限 100%股权的评估值为 22,380.85 万元。
1、寒一有限资产基础法评估过程及评估增减值分析
寒一有限资产基础法评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 17,923.17 19,532.95 1,609.78 8.98
2 非流动资产 8,717.87 12,040.10 3,322.24 38.11
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 4,913.08 5,970.00 1,056.92 21.51
6 在建工程 133.33 133.33 - -
7 无形资产 477.98 2,612.44 2,134.45 446.56
383
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
其中：土地使用
8 477.64 2,537.59 2,059.95 431.28
权
9 其他非流动资产 586.84 586.84 - -
10 资产总计 26,641.04 31,573.06 4,932.02 18.51
11 流动负债 5,212.57 5,212.57 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 5,212.57 5,212.57 - -
14 净资产（所有者权益） 21,428.47 26,360.49 4,932.02 23.02
主要资产评估情况如下：
（1）固定资产
①房屋建筑物
A、评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施等，其
中房屋建筑物 30 项、构筑物及其他辅助设施 65 项，审计后账面原值 4,593.83 万
元、净值 2,893.65 万元，其中：房屋建筑物审计后账面原值 2,664.29 万元、净值
1,778.43 万元，构筑物及其他辅助设施审计后账面原值 1,929.54 万元、净值
1,115.22 万元。
B、评估方法
评估方法详见本节之“三、评估方法及重要的评估参数说明”之“（一）资
产基础法评估说明”之“2、各类资产及负债的评估方法”部分相关内容。
C、评估结果
委托评估的房屋建（构）筑物评估原值 5,745.22 万元，评估净值 3,849.05 万
元，评估原值增值 1,151.40 万元，增值率 25.06%，评估净值增值 955.40 万元，
增值率 33.02%。
D、评估增减值原因分析
本次评估增值的主要原因如下：
a、部分房屋建筑物建成年代较早，现行房屋造价比当时的建筑造价有一定
幅度的提高，特别是人工费、材料费及定额水平的提高，是造成评估原值增加的
原因。
384
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
b、房屋建筑物的经济使用年限长于委估公司房屋建筑物会计折旧年限，是
评估净值增值的原因。
②设备类资产
A、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为寒一有限截至评估基准日 2017 年 12 月
31 日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，账面原值 3,970.09 万元，账面净
值 2,019.43 万元。
B、评估方法
评估方法详见本节之“三、评估方法及重要的评估参数说明”之“（一）资
产基础法评估说明”之“2、各类资产及负债的评估方法”部分相关内容。
C、评估结果
本次评估设备类资产评估原值为 3,808.91 万元，评估增值-161.18 万元，增
值率-4.06%；评估净值为 2,120.94 万元，评估增值 101.51 万元，增值率 5.03%。
D、评估增减值原因分析
增减值的原因主要为：
a、机器设备评估原值减值的主要原因为：截至评估基准日部分设备处于报
废状态，评估时以其可变现价值作为评估值，导致评估原值低于账面原值。机器
设备评估净值增值原因为：企业会计折旧年限短于机器设备评估所确定的经济耐
用年限所造成的。
b、车辆评估原值减值主要是：随着科学技术的进步，车辆的制造成本相对
下降，车辆的销售价格也会有所降低，导致车辆的重置成本降低。车辆评估净值
增值的主要原因是：企业会计折旧年限短于评估所确定的车辆规定使用年限所造
成的。
c、电子设备原值减值的主要原因是办公用电脑、复印机、打印机、空调等
电子产品由于市场价格下降导致评估减值；评估净值减值的主要原因为：电子设
备更新换代较快，市场价格相对较低导致评估净值减值。
（2）无形资产-土地使用权
①评估范围
385
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次评估的无形资产为寒一有限所使用的 1 宗国有土地使用权，总土地面积
为 134,978.00 平方米，账面价值为 477.64 万元。
②评估方法
评估方法详见本节之“三、评估方法及重要的评估参数说明”之“（一）资
产基础法评估说明”之“2、各类资产及负债的评估方法”部分相关内容。
③评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值 2,537.59 万元，评估增值
2,059.95 万元，增值率 431.28%。
④评估增减值原因分析
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权共有 1 宗国有土地使用权，账面
价值主要反映了土地使用权取得过程中所支付的费用，因土地为稀缺资源，随着
经济的发展，土地供应不足，致使地价上涨，造成评估增值。
（3）无形资产-矿业权
①评估范围
评估范围为山东省潍坊市国土资源局于 2017 年 9 月 8 日颁发的证号为
C3707002008096220001543 采矿许可证所载明的范围。采矿权人为寒一有限，矿
山名称为寒一有限，证载生产规模为天然卤水 15 万吨/年（溴 0.05 万吨/年），矿
区面积为 8.3345km2，采矿许可证有效期自 2017 年 9 月 8 日-2018 年 9 月 8 日
止，开采深度为 0~-80ｍ标高，矿区共由 20 个拐点圈定。
寒一有限平面范围拐点坐标表：
点号 X 坐标 Y 坐标 点号 X 坐标 Y 坐标
1 4104846.72 40430374.07 11 4098014.02 40432292.04
2 4104424.26 41432210.89 12 4097763.53 40432300.25
3 4103200.00 40132661.92 13 4097728.33 40431551.57
4 4102190.54 40432771.59 14 4097963.74 40431468.37
5 4102918.80 41429692.42 15 4097895.24 40430497.56
6 4104789.54 40430115.34 16 4097555.24 40430376.45
7 4104736.64 40430354.95 17 4097626.63 40431542.33
8 4098786.44 40430469.86 18 4096544.76 40431579.89
9 4098844.53 40432136.95 19 4096495.50 40430868.23
386
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
10 4098004.96 40432197.30 20 4096909.15 40430412.86
开采标高：从 0 至-80m。
②评估方法
评估方法详见本节之“三、评估方法及重要的评估参数说明”之“1、资产
基础法评估简介”之“（2）非流动资产”部分相关内容。
③评估参数的确定
A、保有资源储量、评估利用资源储量
评估指标和参数的取值主要参考：山东方元地理信息工程有限责任公司 2015
年 7 月提交的《潍坊市滨海矿区第一盐场天然卤水矿资源储量核实报告》（以下
简称“储量核实报告”）、《<潍坊市滨海矿区第一盐场天然卤水矿资源储量核实报
告>评审意见书》（以下简称“评审意见书”）及《<潍坊市滨海矿区第一盐场天然
卤水矿资源储量核实报告>矿产资源储量备案的函》（以下简称“备案的函”），山
东方元地理信息工程有限责任公司于 2013 年 7 月提交的《山东寒亭第一盐场有
限公司天然卤水矿区矿产资源开发利用方案》（以下简称“开发利用方案”），该
地区食盐及溴素的近年销售价格和评估人员掌握的其他资料。
a、保有资源储量
储量核实基准日保有资源储量根据储量核实报告和评审意见书，截至储量核
实基准日 2015 年 6 月 30 日，寒一有限采矿许可证证载范围内保有资源储量为：
天然卤水保有资源储量 3,989.27 万 m，其中 NaCl376.35 万吨，溴 7,994.50
吨，均为控制的经济基础储量（122b）。
b、评估基准日保有资源储量
储量核实基准日至评估基准日期间动用资源储量为 1,188.77 万 m，因此，
本次评估基准日保有资源储量为：
天然卤水保有资源储量 2,800.50 万 m，其中 NaCl264.20 万吨，溴 5,612.20
吨，均为控制的经济基础储量（122b）
c、评估利用资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》，经济基
础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量，全部参与评估计算；推断的内蕴经济
资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或
387
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
设计规范的规定等取值，(预)可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等
中未予设计利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在
0.5~0.8 范围取值。寒一有限评估利用的资源储量为：
评估利用的资源储量＝（∑基础储量+∑资源量×该类型资源量可信度系数）
×设计可利用系数=2,800.50×0.60=1,680.30 万 m
B、开采方案
a、采卤
设计生产能力：15 万 t/a。
开采方式：根据矿区天然卤水资源的赋存情况、开采技术条件以及矿区周边
矿山企业生产实际情况，天然卤水的开采方式为管井开采，用深井泵抽卤。
开拓运输方案：天然卤水是液体矿产资源，具有良好的流动性能，其开拓运
输采用目前天然卤水比较成熟的露天渠道或管渠输送方案。
C、产品方案
依据《开发利用方案》及企业的实际生产销售情况，确定产品方案为食盐和
溴素。
D、开采技术指标设计
损失量：根据《开发利用方案》，本矿矿区范围内设计可利用系数为 0.6.
正常块段的可采储量为天然卤水量 1,680.30 万 m，NaCl158.52 万吨，溴
3,367.32 吨。根据《开发利用方案》，本矿的溴素的综合提取率为 85%、卤水提取
率 60%，根据被评估企业近三年的生产统计，工业盐到食盐的转化率为 83%。
E、可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》，评估利
用可采储量按下式进行计算：评估利用可采储量=评估利用资源储量×采区回采
率＝1,680.30×100.00%=1,680.30 万 m
正常块段的可采储量为天然卤水量 1,680.30 万 m，NaCl158.52 万吨，溴
3,367.32 吨。
F、生产规模及服务年限
本矿采矿许可证载明的生产规模为原盐 15.00 万吨/年、溴素 500 吨/年。《开
388
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
发利用方案》设计规模为原盐 15.00 万吨/年、溴素 500 吨/年。
使用原盐的证载产能计算的服务年限，推算的溴素产能为 450 吨/年，低于
溴素证载产能。使用溴素的证载产能计算的服务年限，推算的原盐产能为 17.00
万吨/年，高于证载产能。故本次依据原盐的证载产能计算矿山的服务年限，确定
的生产能力为原盐 15.00 万吨/年（食盐 13.00 万吨/年）、溴素 450 吨/年。矿山合
理服务年限根据下列公式计算：
T=Q×K/A
式中：T——矿山服务年限
Q——可采储量 A——矿井生产能力 K——NaCl 的提取率
服务年限计算如下：
T＝158.52×0.6÷15.00＝6.34 年
则，本次评估计算的服务年限为 6.34 年，即生产期从 2018 年至 2024 年 5
月。
G、食盐及溴素产品价格及销售收入
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次评估采用时
间序列平滑法确定产品价格。具体以近年当地平均销售价格的算术平均值确定评
估计算中的价格参数。经测算，本次评估食盐销售价格为 465.00 元/吨（取整）、
溴素销售价格为 21,100.00 元/吨（取整）。假设本矿生产的产品全部销售，则：
正常生产年份销售收入＝原盐产量×食盐产率×销售价格+年溴素产品×销
售价格＝15.00 万吨×0.83×465.00 元/吨+0.045 万吨×21,100.00 元/吨＝5,812.50
（万元）+949.50（万元）＝6,762.00（万元）
H、固定资产投资及更新改造资金的确定
a、固定资产投资的确定
根据资产评估结果，该矿的投资分别为：盐井工程原值 392.06 万元，净值
287.44 万元、房屋建筑物原值 6,040.85 万元，净值 4,064.38 万元、设备及安装工
程原值 4,424.00 万元，净值 2,480.08 万元，合计原值 10,856.91 万元，净值 6,831.90
万元。因矿山的实际生产能力大于本次评估依据采矿许可证确定的生产能力，故
参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）根据产能对固定资产
389
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
投资进行调整。
则，本次评估确定的固定资产投资为原值 5,428.45 万元，净值 3,415.95 万
元。其中：盐井工程原值 196.03 万元，净值 143.72 万元、房屋建筑物原值 3,020.42
万元，净值 2,032.19 万元、设备及安装工程原值 2,212.00 万元，净值 1,240.04 万
元。截至评估基准日已完成投资。
b、更新改造资金和回收固定资产残（余）值的确定
房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑
物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
本次评估计算的服务年限内无资产更新投入。本次评估确定盐井工程折旧年
限为 10 年、无残值，房屋建筑物折旧年限为 30 年、残值率为 5%，设备折旧年
限平均按 12 年、残值率为 5%。
回收固定资产残（余）值共计 1,534.83 万元，其中：2024 年回收房屋建筑物
余值 1,418.46 万元；2024 年回收设备余值 116.37 万元。
c、回收抵扣设备进项税额
根据 2008 年 11 月 10 日修订颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》，自
2009 年 1 月 1 日起，新增设备投资的进项税额可予抵扣。上述投资和更新改造
的金额均未扣减进项税额，本次评估采取实际可抵扣时以回收现金流的形式考虑
进项税的抵扣。因本次评估计算的服务年限内未进行设备更新，故不涉及上述事
项。
根据财政部、国家税务总局于 2016 年 3 月 23 日发布的《关于全面推开营业
税改征增值税试点的通知》，自 2016 年 5 月 1 日起，我国将全面推开营改增试
点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全部纳入营改增试点范围，由此
前征收营业税改为征收增值税。新增不动产投资的进项税额可予抵扣。因本次评
估计算的服务年限内未进行不动产更新，故不涉及上述事项。
I、无形资产投资（含土地使用权）
矿山除一宗办公楼所用地为企业自有出让用地外，其他所有用地均为租用山
东盐业土地，每年支付土地租金，可以一直租赁至矿山开采结束。
根据资产评估结果，出让用土地使用权投资为 2,537.59 万元，本次评估按其
确定土地投资为 2,537.59 万元。
390
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司还有一项专利权及两项商标权，根据资产评估结果为 0.60 万元，本次
评估按其确定的其他无形资产为 0.60 万元。
本次评估确定的无形资产投资合计为 2,538.19 万元。
J、其他资产投资
根据资产评估结果，矿区占用长期待摊费用合计 321.13 万元，本次评估按
其确定了其他资产投资为 321.13 万元
K、流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准
则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。化工原料矿山企业流动资金
估算参考指标为：按固定资产投资的 10%～15%估算流动资金，本次评估的销售
收入资金率按 10%估算，则流动资金为：
流动资金额＝固定资产×固定资产资金率＝5,428.45×10%＝542.85（万元）
流动资金在评估基准日全部流出，评估计算期末回收全部流动资金。
L、总成本费用及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，因矿山近几年一
直正常达产，其生产成本财务数据具有一定的代表性，故本次评估中成本费用的
取值主要参考企业的实际生产成本确定。
总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、安全费
用、修理费、摊销费、其他制造费用、财务费用、销售费用、管理费用构成。经
营成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费和财务费用确定。
经评估，正常生产年份总成本费用为 5,897.08 万元，年经营成本 5,144.61 万
元。
M、税费
税费主要有销售税金及附加、企业所得税。经评估，2020 年 12 月 31 日前
每年销售税金及附加合计 311.43 万元，2020 年 12 月 31 日后各年销售税金及附
加合计 312.39 万元；正常生产年份所得税 138.13 万元。
N、折现率
根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：折现率＝无风险报酬率＋
391
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
风险报酬率。其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期
银行存款利率来确定，风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬
率、财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次测算确定的折现率为 8.10%。
2、收益法评估过程及评估参数
（1）净现金流量预测
①营业收入
寒一有限营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入包
括食盐销售收入和原盐销售收入，其他业务收入为盐田承包费。
A、食盐的销售收入预测，由于 2017 年企业产品结构发生变化导致企业食
盐综合售价发生波动，食盐销量中小包装食盐占比由 2016 年的 5.67%增加至 2017
年的 18.81%。经企业管理层预测以后年度产品结构保持 2017 年产品结构，结合
行业发展状况及趋势，管理层预测食盐价格将保持 2017 年食盐综合价格，取 465
元/吨。2018 年食盐销量考虑收到盐改影响，结合企业管理层预测，销量取 20 万
吨，以后年度食盐销量取 2015、2016、2017 三年的平均销量预测 25 万吨，以单
价乘以销量确定食盐部分营业收入。
B、原盐的销售收入预测，原盐部分收入依据企业经验及历史情况，预测以
后年度原盐销量接近 2017 年水平，按 5 吨预测，原盐价格参照 2017 年原盐价格
取 135 元/吨，以单价乘以销量确定原盐部分收入。
C、盐田承包费收入预测，根据企业签订的盐田承包合同确定至 2018 年末将
收盐田承包费 29.5 万元，且企业管理层确认以后不再进行盐田承包。故预测 2018
年其他业务收入 29.5 万元，以后年度无其他业务收入。
D、收益期限的确定，因为企业主营业务原料来自于抽取的卤水，企业经营
与采矿权息息相关，故收益期限取采矿权评估中判断的矿山服务年限 6.34 年，
即从 2018 年至 2024 年 5 月。
②成本预测
本次经营成本预测依据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，
取值主要参考 2017 年实际生产的成本费用参数。
392
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
营业成本主要包括，材料费用、燃料费、动力费、职工薪酬、折旧摊销等，
评估参考企业 2017 年历史生产成本，确定食盐的单位生产成本为 290.76 元/吨，
原盐平均单位生产成本 90.47 元/吨。以食盐销量乘以食盐单位成本确定食盐成
本。
③营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设
基金、房产税、印花税、车船使用税、土地使用税以及资源税等，按照实际税率
计提。
④管理费用预测
管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、机动车费、矿产资源补偿
费、排污费等，评估参考 2017 年企业管理费用情况，确定企业单位产品的单位
管理费用为 37.26 元/吨，以单位销售费用乘以企业销量加上企业每年应付的土地
租赁费 48 万元，确定企业管理费用。
⑤销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、广告费、差旅费、业务招待费
等，评估参考 2017 年企业销售费用情况，确定企业单位产品的单位销售费用为
98.96 元/吨。以单位销售费用乘以企业销量加上企业每年应付商标使用费 12.5 万
元，确定销售费用。
⑥折旧预测
评估对象于基准日时点的固定资产主要为房屋构筑物及制盐设备等。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基
准日经审计的预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
⑦所得税计算
被评估单位正常所得税率为 25%，以企业利润总额乘以所得税率确定所得
税。
⑧追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
393
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即追加资本为：
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
A、资产更新预测
按照收益预测的前提和基础，未来各年资产更新数额按照每年的折旧数额计
算，以使固定资产总额满足收益实现的条件，评估对象未来资产更新改造支出的
预测结果见表。
B、资本性支出估算
被评估单位的主要固定资产是房屋及设备的投资支出，预测企业在未来维持
现有项目规模不变，故不预测资本性支出。
C、营运资金增加额预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。估算营运资金
的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等
主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
⑨净现金流量的预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成
394
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营
业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
2024 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-5 月
营业收入 9,975.00 12,300.00 12,300.00 12,300.00 12,300.00 12,300.00 4,843.75
减：营业成本 6,338.63 7,885.57 7,885.57 7,885.57 7,885.57 7,885.57 3,025.24
毛利率 36.45% 35.89% 35.89% 35.89% 35.89% 35.89% 37.54%
营业税费 300.82 295.75 288.86 293.79 290.74 296.18 137.04
比例 3.02% 2.40% 2.35% 2.39% 2.36% 2.41% 2.83%
销售费用 1,989.17 2,486.46 2,486.46 2,486.46 2,486.46 2,486.46 1,036.02
比例 19.94%% 20.22% 20.22% 20.22% 20.22% 20.22% 21.39%
管理费用 833.05 995.07 995.07 995.07 995.07 995.07 414.61
比例 8.33% 8.09% 8.09% 8.09% 8.09% 8.09% 8.56%
营业利润 513.33 637.14 644.04 639.10 642.15 636.71 230.83
利润总额 513.33 637.14 644.04 639.10 642.15 636.71 230.83
减：所得税 128.33 159.29 161.01 159.77 160.54 159.18 57.71
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 385.00 477.86 483.03 479.32 481.61 477.54 173.13
折旧摊销等 594.07 594.07 594.07 594.07 594.07 594.07 118.60
折旧 494.45 494.45 494.45 494.45 494.45 494.45 77.09
摊销 99.62 99.62 99.62 99.62 99.62 99.62 41.51
扣税后利息
追加资本 -168.38 197.95 402.93 124.68 270.69 10.09 -16.50
营运资金增加
-178.01 184.12 44.39 0.41 -0.25 0.45 -16.50
额
资本性支出
资产更新 9.63 13.83 358.54 124.27 270.95 9.63 0.00
回收营运资金 1,181.89
回收固定资产
2,751.66
及土地
净现金流量 1,147.45 873.97 674.17 948.71 804.99 1,061.52 4,241.77
（2）权益资本价值预测
①折现率的确定
A、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见
395
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
表 5-7），按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf＝0.0395。
B、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月
31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm＝
10.41%。
C、βe 值，取沪深 9 家同类可比上市公司股票，以 2015 年 1 月至 2017 年
12 月 150 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx＝1.2480，计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt＝1.1661，并据此计算
得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.9252、权益资本预期风
险系数的估计值βe＝0.9252。
D、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝0.0100；本次评估根
据式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：
re＝0.0395+0.9252×（0.1041-0.0395）+0.0100＝0.1093
E、适用税率取 25%
F、债务比率 Wd＝0.00；权益比率 We＝1.00。
G、折现率 r
r＝rd×wd+re×we＝0.00%×0.00+0.1093×1.00＝0.1093
②经营性资产价值
根据预期净现金流量和折现率计算得到评估对象的经营性资产价值为
6,350.76 万元。
③溢余或非经营性资产价值估算
经核实，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，评估对象经会计师审计的资产
负债表披露，存在以下溢余或非经营性资产及负债：
396
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
A、货币资金中 13,481.37 万元属于溢余资产；
B、应收款项中，评估值共计 143.22 万元是非经营性资产包括长期挂账的款
项，关联方及职工借款，应收关联方借款利息等；
C、应收利息 75.03 万元为非经营性资产；
D、因审计调整坏账准备及资产减值损失形成的递延所得税资产 61.54 万元
为非经营性资产；
E、可供出售金融资产为企业对外的三项投资评估价值 2,354.83 万元为非经
营性资产；
F、处理待售资产为企业待拆迁部分资产其评估值 1198.47 万元为非经营性
资产；
G、在建工程中已付设备款 133.33 万元属于非经营性资产；
H、其他非流动资产中 586.84 万元预付设备款为非经营性资产；
I、应付款项中长期挂账债务共 1,537.54 万元为非经营性负债；
J、企业一次性计提 658.41 万元内退人员工资为非经营性负债；
H、企业将收回 2887 公亩外租盐田，评估值 147.33 万元作为非经营性资产
上述溢余或非经营性资产价值合计 16,030.09 万元。
④权益资本价值的确定
A、企业价值
根据计算得到的经营性资产价值和基准日的溢余或非经营性资产的价值，即
得到评估对象企业价值为：
B=P+C=6,350.76+16,030.09=22,380.85（万元）
B、权益资本价值
企业价值扣除付息债务后即可得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=22,380.85–0=22,380.85（万元）
（六）鲁晶制盐科技
397
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
鲁晶制盐科技同时采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种方法的
评估值分别为 2,087.43 万元、2,449.53 万元，并最终采用收益法评估结果确定鲁
晶制盐科技 60%股权的评估值为 1,469.72 万元。
1、鲁晶制盐科技资产基础法评估过程及评估增减值分析
鲁晶制盐科技资产基础法评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 2,069.86 2,090.10 20.24 0.98
2 非流动资产 442.74 456.66 13.92 3.14
3 其中：长期股权投资 95.71 95.71 - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 344.66 358.57 13.91 4.04
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 2,512.60 2,546.76 34.16 1.36
11 流动负债 459.33 459.33 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 459.33 459.33 - -
14 净资产（所有者权益） 2,053.27 2,087.43 34.16 1.66
鲁晶制盐科技主要资产包括货币资金、应收账款等流动资产以及固定资产等
非流动资产，资产规模较小，评估增值幅度较低。
2、收益法评估过程及评估参数
（1）净现金流量预测
①营业收入预测
经调查，鲁晶制盐科技以销售食盐为主，小工业盐为辅，其中食盐主要包括
日晒盐、烤盐、自然海晶盐、自然海盐、天然深井盐等。根据本次评估假设，被
评估单位在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模
及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最
近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估综合考虑被评估单位基准日时
398
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
的收入和成本构成、毛利水平等因素，并结合目前行业的发展状况及趋势估算其
未来各年度的营业收入和成本。
目前，企业除了预计 2018 年新增一部分烤盐设备的辅助设备外，没有新的
经营规模扩大计划，因鲁晶制盐科技销售盐的价格根据市场价格而定，单位价格
参考 2017 年平均价格而定，营业收入按销量乘以单位价格预测。营业收入的预
测结果详见下表：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
主营业务收入合计 2,865.55 3,452.01 3,771.23 4,106.25 4,456.83 6,420.24
1、主营收入：原盐-其他工
业盐（批发企业）(单位： 72.46 79.71 86.08 92.11 97.63 106.09
万元)
销量(单位：万吨) 0.18 0.19 0.21 0.22 0.24 0.26
单位价格(单位：元/吨) 411.44 411.44 411.44 411.44 411.44 411.44
2、主营收入：食盐-大包装
食盐-省外盐（日晒）(单 109.91 120.91 130.58 139.72 148.10 536.42
位：万元)
销量(单位：万吨) 0.30 0.33 0.36 0.38 0.40 1.46
单位价格(单位：元/吨) 366.38 366.38 366.38 366.38 366.38 366.38
3、主营收入：食盐-小包装
食盐-天然深井盐(单位：万 1,291.81 1,420.99 1,563.09 1,719.40 1,891.34 1,662.73
元)
销量(单位：万吨) 1.01 1.11 1.22 1.34 1.48 1.30
单位价格(单位：元/吨) 1,279.02 1,279.02 1,279.02 1,279.02 1,279.02 1,279.02
4、主营收入：食盐-小包装
243.08 546.94 601.63 661.80 727.98 698.87
食盐-300g 烤盐(单位：万元)
销量(单位：万吨) 0.08 0.18 0.20 0.22 0.24 0.23
单位价格(单位：元/吨) 3,038.55 3,038.55 3,038.55 3,038.55 3,038.55 3,038.55
5、主营收入：食盐-小包装
135.73 169.67 186.63 205.30 225.83 441.13
食盐-400g 烤盐(单位：万元)
销量(单位：万吨) 0.04 0.05 0.06 0.06 0.07 0.13
单位价格(单位：元/吨) 3,393.33 3,393.33 3,393.33 3,393.33 3,393.33 3,393.33
6、主营收入：食盐-小包装
食盐-自然海盐 2.5kg(单位： 240.54 264.59 285.76 305.77 324.11 641.44
万元)
销量(单位：万吨) 0.30 0.33 0.36 0.38 0.40 0.80
单位价格(单位：元/吨) 801.80 801.80 801.80 801.80 801.80 801.80
7、主营收入：食盐-小包装
272.20 299.42 323.37 346.01 366.77 499.03
食盐-海晶盐(单位：万元)
销量(单位：万吨) 0.30 0.33 0.36 0.38 0.40 0.55
单位价格(单位：元/吨) 907.33 907.33 907.33 907.33 907.33 907.33
399
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
8、主营收入：食盐-小包装
食盐-礼盒装烤盐(单位：万 13.84 15.22 16.75 18.42 20.26 20.26
元)
销量(单位：万吨) 0.000497 0.000547 0.000602 0.000662 0.000728 0.000728
单位价格(单位：元/吨) 27,837.02 7,837.02 27,837.02 7,837.02 7,837.02 27,837.02
9、主营收入：盐产品-渔盐
485.96 534.56 577.33 617.74 654.80 1,814.27
(单位：万元)
销量(单位：万吨) 3.00 3.30 3.56 3.81 4.04 11.20
单位价格(单位：元/吨) 161.99 161.99 161.99 161.99 161.99 161.99
②营业成本预测
成本按销量乘以单位成本再加上一吨 0.5 元的商标费预测。营业成本的预测
结果详见下表：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
主营业务成本合计 2,396.91 2,847.01 3,108.02 3,380.44 3,663.72 3,663.72
1、主营成本：原盐-其他工
业盐（批发企业）(单位：万 55.28 60.81 65.67 70.27 74.48 74.48
元)
销量(单位：万吨) 0.18 0.19 0.21 0.22 0.24 0.24
单位成本(单位：元/吨) 313.38 313.38 313.38 313.38 313.38 313.38
2、主营成本：食盐-大包装
食盐-省外盐（日晒）(单 100.70 110.77 119.63 128.00 135.68 135.68
位：万元)
销量(单位：万吨) 0.30 0.33 0.36 0.38 0.40 0.40
单位成本(单位：元/吨) 335.15 335.15 335.15 335.15 335.15 335.15
3、主营成本：食盐-小包装
食盐-天然深井盐(单位：万 1,056.53 1,162.19 1,278.41 1,406.25 1,546.87 1,546.87
元)
销量(单位：万吨) 1.01 1.11 1.22 1.34 1.48 1.48
单位成本(单位：元/吨) 1,045.57 1,045.57 1,045.57 1,045.57 1,045.57 1,045.57
4、主营成本：食盐-小包装
171.56 386.01 424.61 467.07 513.78 513.78
食盐-300g 烤盐(单位：万元)
销量(单位：万吨) 0.08 0.18 0.20 0.22 0.24 0.24
单位成本(单位：元/吨) 2,144.00 2,144.00 2,144.00 2,144.00 2,144.00 2,144.00
5、主营成本：食盐-小包装
87.44 109.30 120.24 132.26 145.48 145.48
食盐-400g 烤盐(单位：万元)
销量(单位：万吨) 0.04 0.05 0.06 0.06 0.07 0.07
单位成本(单位：元/吨) 2,185.60 2,185.60 2,185.60 2,185.60 2,185.60 2,185.60
6、主营成本：食盐-小包装
食盐-自然海盐 2.5kg(单位： 224.40 246.84 266.58 285.24 302.36 302.36
万元)
销量(单位：万吨) 0.30 0.33 0.36 0.38 0.40 0.40
400
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
单位成本(单位：元/吨) 747.49 747.49 747.49 747.49 747.49 747.49
7、主营成本：食盐-小包装
222.63 244.89 264.49 283.00 299.98 299.98
食盐-海晶盐(单位：万元)
销量(单位：万吨) 0.30 0.33 0.36 0.38 0.40 0.40
单位成本(单位：元/吨) 741.60 741.60 741.60 741.60 741.60 741.60
8、主营成本：食盐-小包装
食盐-礼盒装烤盐(单位：万 4.41 4.85 5.34 5.87 6.46 6.46
元)
销量(单位：万吨) 0.000497 0.000547 0.000602 0.000662 0.000728 0.000728
单位成本(单位：元/吨) 8,875.34 8,875.34 8,875.34 8,875.34 8,875.34 8,875.34
9、主营成本：盐产品-渔盐
473.96 521.35 563.06 602.47 638.62 638.62
(单位：万元)
销量(单位：万吨) 3.00 3.30 3.56 3.81 4.04 4.04
单位成本(单位：元/吨) 157.49 157.49 157.49 157.49 157.49 157.49
③营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设
基金、房产税、印花税、车船使用税、土地使用税以及资源税等，按照实际税率
计提。
④销售费用预测
被评估单位 2016 年、2017 年销售费用分别为 27.60 万元、85.01 万元，占营
业收入的比例分别为的 3.71%和 2.37%，其中主要为运输费、展览费、广告费、
差旅费、业务招待费和销售服务费等。此次，由于企业是 2016 年 4 月才成立，
2016 年的收入不是很稳定，所以此次按 2017 年销售费用占收入的比例预测销售
费用。具体预测见未来现金流量预测表。
⑤管理费用预测
被评估单位 2016 年、2017 年管理费用分别为 127.37 万元、252.51 万元，占
营业收入的比例分别为的 17.14%和 7.04%，其中主要为工资、职工福利、差旅
费、办公费、业务招待费、咨询费、会议费和劳动保护费等。此次，由于企业是
2016 年 4 月才成立，2016 年的收入不是很稳定，所以此次按 2017 年管理费用占
收入的比例预测管理费用。具体预测见未来现金流量预测表。
⑥折旧与摊销预测
A、折旧预测
401
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
被评估单位于基准日时点的固定资产主要为车辆和办公设备。固定资产按取
得时的实际成本计价。本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经
审计的预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。具体预测见未来现
金流量预测表。
B、摊销预测
截至评估基准日，被评估单位的长期待摊费用已经审计调整到对应的主营业
务成本。在预计使用期内，被评估单位无需要摊销的摊销额。具体预测见未来现
金流量预测表。
⑦追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即追加资本为：
追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额
A、资产更新预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩
大经营规模的资本性投资，满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出，具
体预测见未来现金流量预测表。
B、资本性支出估算
企业预计 2018 年新增加一组烤盐设备，预测价值 729.91 万元。
C、营运资金增加额预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。估算营运资金
的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等
主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
402
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
⑧净现金流量的预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营
业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
营业收入 2,865.55 3,452.01 3,771.23 4,106.25 4,456.83 4,456.83
减：营业成本 2,396.91 2,847.01 3,108.02 3,380.44 3,663.72 3,663.72
营业税费 0.86 1.98 10.85 12.49 13.61 13.61
销售费用 68.00 81.85 89.40 97.33 105.62 105.62
管理费用 244.43 264.95 280.09 295.99 312.66 312.66
财务费用
营业利润 155.36 256.22 282.86 320.00 361.21 361.21
利润总额 155.36 256.22 282.86 320.00 361.21 361.21
减：所得税 38.84 64.06 70.71 80.00 90.30 90.30
净利润 116.52 192.17 212.14 240.00 270.91 270.91
折旧摊销等 107.19 107.19 107.19 107.19 107.19 107.19
折旧 107.19 107.19 107.19 107.19 107.19 107.19
摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
扣税后利息 - - - - - -
追加资本 640.96 217.58 187.80 179.81 182.72 107.19
营运资金增加额 -196.14 110.39 80.61 72.62 75.53 -
资本性支出 729.91 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 107.19 107.19 107.19 107.19 107.19 107.19
403
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
净现金流量 -417.26 81.78 131.53 167.38 195.38 270.91
（2）权益资本价值计算
①折现率的确定
A、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见
表 5-7），按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf＝0.0395。
B、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月
31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm＝
10.41%。
C、βe 值，取沪深 9 家同类可比上市公司股票，以 2015 年 1 月至 2017 年
12 月 150 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx＝1.2480，计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt＝1.1661，并据此计算
得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.9252、权益资本预期风
险系数的估计值βe＝0.9252。
D、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝0.0100；本次评估根
据式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：
re＝0.0395+0.9252×（0.1041-0.0395）+0.0100＝0.1093
E、适用税率取 25%
F、债务比率 Wd＝0.00；权益比率 We＝1.00。
G、折现率 r
r＝rd×wd+re×we＝0.00%×0.00+0.1093×1.00＝0.1093
②经营性资产价值
根据预期净现金流量和折现率计算得到评估对象的经营性资产价值为
404
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1,567.11 万元。
③溢余或非经营性资产价值估算
经核实，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，评估对象资产负债表披露，存
在以下溢余或非经营性资产：
A、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
截至基准日被评估单位流动类溢余资产为 907.36 万元，为被评估单位货币
资金 772.08 万元、长期股权投资 95.70 万元、其他流动资产 39.59 万元和递延所
得税资产 2.38 万元。
C1＝772.08+95.70+39.59+2.38＝909.74（万元）
B、基准日流动类溢余或非经营性负债的价值 C2
被评估单位流动类溢余或非经营性负债 27.32 万元，为被评估单位应付账款
27.32 万元。
C2＝-27.32（万元）
根据下式计算得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C＝C1+C2＝909.74+（-27.32）＝882.42（万元）
④权益资本价值的确定
A、根据计算得到的经营性资产价值和基准日的溢余或非经营性资产的价值，
即得到评估对象企业价值为：
B＝P+C＝1,567.11+882.42＝2,449.53（万元）
B、企业价值扣除付息债务后即可得到评估对象的权益资本价值为：
E＝B-D＝2,449.53－0.00＝2,449.53（万元）
（七）电子商务
电子商务仅采用资产基础法进行评估，评估值为 841.67 万元，具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 1,002.85 1,046.64 43.79 4.37
405
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
2 非流动资产 265.40 265.65 0.25 0.09
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 29.31 29.16 -0.15 -0.51
6 在建工程
7 无形资产 29.31 29.16 -0.15 -0.51
8 其中：土地使用权
9 其他非流动资产
10 资产总计 1,268.25 1,312.29 44.04 3.47
11 流动负债 470.62 470.62 - -
12 非流动负债
13 负债总计 470.62 470.62 - -
14 净资产（所有者权益） 797.63 841.67 44.04 5.52
电子商务主要资产为货币资金等流动资产，评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金账面值为 412.13 万元，其中：库存现金账面值 0.32 万元，银行存
款账面值 411.21 万元，其他货币资金 0.60 万元。货币资金评估值 412.13 万元。
（2）其他流动资产
其他流动资产账面值为 494.39 万元，主要为结算中心存款和留抵税额等。
其他流动资产评估值为 494.39 万元。
（八）鲁盐经贸
鲁盐经贸仅采用资产基础法进行评估，评估值为 2,379.05 万元，具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 6,540.29 6,648.89 108.60 1.66
2 非流动资产 49.55 61.88 12.33 24.88
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 11.11 24.02 12.91 116.20
406
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
其中：土地使用
8 - - -
权
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 6,589.84 6,710.77 120.93 1.84
11 流动负债 4,331.72 4,331.72 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 4,331.72 4,331.72 - -
14 净资产（所有者权益） 2,258.13 2,379.05 120.93 5.36
鲁盐经贸主要资产为应收账款、预付账款等流动资产，评估情况如下：
（1）应收账款
应收账款账面价值 3,069.82 万元，已计提坏账准备 153.75 万元，账面净额
2,916.07 万元。本次评估以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确认为评估
值，应收账款评估风险损失合计为 151.44 万元，坏账准备按评估有关规定评估
为 0 元。应收账款评估值为 2,918.38 万元，评估增值 2.31 万元。
（2）预付账款
预付账款账面价值为 1,128.18 万元。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分
原始凭证等相关资料，核实了交易事项的真实性，了解了评估基准日至评估现场
作业日期间已接受的服务情况。未发现付款单位有破产、撤销或不能按合同规定
按时提供劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。预付账款最终评估值为
1,128.18 万元。
（九）鲁晶实业
鲁晶实业仅采用资产基础法进行评估，评估值为 1,967.42 万元，具体如
下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 4,281.21 4,311.42 30.22 0.71
2 非流动资产 77.85 83.28 5.43 6.98
3 其中：长期股权投资 - - -
407
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 51.90 55.33 3.43 6.61
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - 2.00 2.00
其中：土地使用
8 - - -
权
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 4,359.06 4,394.71 35.65 0.82
11 流动负债 2,427.29 2,427.29 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 2,427.29 2,427.29 - -
14 净资产（所有者权益） 1,931.77 1,967.42 35.65 1.85
鲁晶实业主要资产为应收账款、预付账款等流动资产，评估情况如下：
（1）应收账款
应收账款账面价值 2,075.36 万元，已计提坏账准备 103.77 万元，账面净额
1,971.59 万元，主要为应收小麦款、食用油款和餐费等。本次评估以应收账款合
计减去评估风险损失后的金额确认为评估值，应收账款评估风险损失合计为
103.53 万元，坏账准备按评估有关规定评估为 0 万元，应收账款评估值为 1,971.83
万元，评估增值 0.24 万元。
（2）预付账款
预付账款账面价值为 1,700.73 万元，主要是预付食用油款、小麦收购款和大
豆油款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分合同和原始凭证等相关资料，
核实了交易事项的真实性，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服
务情况，未发现付款单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等情况，
故以核实后账面值作为评估值。预付账款最终评估值为 1,700.73 万元。
五、特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
（一）肥城精制盐厂
1、产权瑕疵事项
408
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（ 1 ） 根 据 泰 安 国土资 源 局 关 于 缴 纳 采矿权 价 款 的 通 知 （ 泰国土 资 字
[2016]326 号）、济南大山矿业咨询有限公司于 2016 年 8 月 10 日出具《山东肥城
精制盐厂有限公司岩盐矿 60 万吨采矿权评估报告》济大山矿评报字[2016]第 036
号），在此次采矿权价款处置中，尚有可采储量矿物量 1120.38 万吨没有进行价
款处置；如果肥城精制盐厂将采矿许可证的生产规模 60 万吨/年变更为 120 万吨
/年，根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的相关规定，需要缴纳上述没有
处置价款的可采储量矿物量 1120.38 万吨的国家矿业权出让收益。
本次评估没有考虑尚未缴纳的采矿权价款（权益金）及其可能承担的资金占
用费对正常生产产生的影响以及对评估结论的影响。
（2）企业申报评估的范围内房屋建筑物部分未办理房产证，企业承诺该部
分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对
于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，
评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权
证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
（3）肥城精制盐厂截至目前尚未取得 120 万吨采矿许可证。本次评估结论
是建立在其能正常合法办理取得各权证、并且办证过程不影响其生产的前提下得
出的。
提请委托人和报告使用人在使用本报告时关注以上事项。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
（1）截至评估报告日，企业存在两宗法律纠纷事项，具体如下：
①2017 年，上海隆麦机械设备工程有限公司以肥城精制盐厂拖欠合同款项，
构成违约为由，向山东省肥城市人民法院起诉，请求判令肥城精制盐厂向其支付
货款 409.80 万元及相关利息，该案尚未开庭审理。
②2018 年 3 月 26 日，山东省肥城市人民法院就“原告（反诉被告）山东鲁
中能源集团建筑安装工程有限公司与被告（反诉原告）山东肥城精制盐厂建设工
程施工合同纠纷一案”作出“（2017）鲁 0983 民初 1746-1 号”《民事判决书》，
判决肥城精制盐厂支付山东鲁中能源集团建筑安装工程有限公司工程款
986,476.82 元及相关利息。目前肥城精制盐厂正处于上诉阶段。
409
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
对于上述因工程质量产生的纠纷，本次评估中对涉及工程质量纠纷的资产按
账面值进行估值，未考虑后续诉讼结果可能对相关资产价值的影响。
除上述两项诉讼外，肥城精制盐厂不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（2）截至评估基准日，肥城国用（2013）第 130002 号土地使用权已设定抵
押，抵押权人为中国工商银行肥城支行，剩余账面借款金额 37,500,000.00 元（抵
押和保证借款），抵押期限 2013 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 2 日，抵押金额
9,000,000.00 元。本次土地使用权评估值中未考虑抵押权对评估结果的影响，提
醒报告使用人注意。
（二）岱岳制盐
1、企业申报评估的范围内房屋建筑物均未办理房产证，企业承诺该部分资
产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该
部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估
人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书
时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
2、岱岳制盐将其泰土国用（2016）第 D-0109 号土地使用权抵押给工商银行
泰安泰山支行以取得银行授信额度。根据《最高额抵押合同》（合同编号：2017
年泰山抵字第 0019 号），岱岳制盐获得工商银行泰安泰山支行最高 30,000.00 万
元授信额度，授信期限自 2017 年 4 月 13 日至 2022 年 4 月 12 日。（截至评估基
准日借款金额为 75,261,800.00 元）。岱岳制盐将其泰土国用（2011）第 D-0483 号、
泰土国用（2010）第 D-0214 号土地使用权抵押给光大银行泰安分行以取得银行
授信额度。根据《抵押合同》（合同编号：5501XDM-17-003D2），岱岳制盐获得
光大银行泰安分行最高 20,000.00 万元授信额度，授信期限自 2017 年 6 月 26 日
至 2023 年 6 月 20 日。（截至评估基准日借款金额为 36,072,000.00 元）。除上述
情形外，岱岳制盐的不存在其他抵押、质押等情况。
（三）东岳盐业
1、本次评估没有考虑尚未缴纳的采矿权价款（权益金）及其可能承担的资
金占用费和该项资产的摊销对正常生产产生的影响以及对评估结论的影响，提请
410
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
报告使用人关注。
2、企业申报评估的范围内房屋建筑物均未办理房产证，企业承诺该部分资
产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该
部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估
人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书
时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
3、2016 年 7 月 1 日，山东省国土资源厅以《山东省国土资源厅关于山东东
岳精制盐厂(扩界)矿区范围的批复》(鲁国土资函〔2016〕270 号)对东岳盐业申请
矿区范围扩界申请的扩界矿区范围进行了批复，但该批复批准的扩界后的生产规
模仍然为年产 60 万吨生产规模。截至评估基准日，东岳盐业未取得扩界后的采
矿许可证。
4、截至评估基准日，被评估单位因尚未缴纳采矿权出让价款而未取得 120
万吨/年生产规模的采矿许可证；针对上述问题，2018 年 3 月 16 日山东盐业集团
向山东省国资委提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报告》（鲁
盐企管〔2018〕8 号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更
手续，目前相关手续正在办理中。进场挂牌前，如因未完成采矿权证办理及资源
价款的评估、缴纳工作导致挂牌底价未考虑采矿权价款的影响，山东盐业集团承
诺在本次交易完成后三十六个月内完成相关手续的办理，承担相关标的公司未来
资源价款的缴纳义务，并预留 2 亿元交易对价用于对该事项的担保。
本次评估结论是建立在其能正常合法办理取得各权证、办证过程不影响其生
产的前提下得出的，并且未考虑办理各权证可能发生的相关费用。
（四）东方海盐
1、列入评估范围的部分主要房屋建筑物已办理房屋所有权证，房屋所有权
证号为山东省城镇公房所有权证字第 249 号、山东省城镇公房所有权证字第 293
号，房屋所有权人为无棣县洗精盐厂。根据滨州市工商行政管理局出具的变更证
明，无棣县洗精盐厂于 2002 年 3 月 4 日变更为山东无棣精盐厂；根据《山东盐
业关于设立山东省盐业集团东方海盐有限公司并进行实体化运营的批复》（鲁盐
企管〔2017〕27 号），首先将“山东省盐业集团东方制盐有限公司”变更为“山
411
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
东省盐业集团东方海盐有限公司”，然后将山东无棣精盐厂改制为鲁晶生态制盐，
由东方海盐公司对其进行吸收合并。
企业申报评估的范围内的部分房屋建筑物尚未办理产权证，企业承诺该部分
资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于
该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评
估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证
书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
2、截至本次评估基准日，仓库及溴储罐罩棚等三项资产已被拆除。
3、企业拥有的生态海盐和 GMP 生产车间建设于租赁的山东无棣海丰（集
团）有限责任公司位于鲁晶生态制盐北邻地块上，土地租赁期限为 20 年；除此
之外的房屋建筑物均建于租赁的山东盐业的土地上，根据《山东省土地使用权租
赁合同》，生态海盐分公司租赁山东盐业的土地 54,250.10 平方米，租赁期限自
合同生效之日起 20 年，租赁期限届满，生态海盐分公司享有续租权。提请委托
人和报告使用人在使用本报告时关注以上事项。
（五）寒一有限
1、产权瑕疵事项
（1）企业申报评估的范围内的房屋建筑物均未办理产权证，企业承诺该部
分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对
于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，
评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权
证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
（2）企业有部分房屋建筑物建于租赁的山东盐业与潍坊市寒亭区央子镇西
利渔村的土地上，租赁合同详情如下：
根 据 《 山 东 省 土 地使用 权 租 赁 合 同 》，寒一 有 限 租 赁 山 东 盐业的 土 地
2,910,829.00 平方米，租赁期限自合同生效之日起 20 年，租赁期限届满，寒一有
限享有续租权。
根据寒一有限和央子镇西利渔村签订的《联营开发盐田协议书》、寒一有限
412
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
和央子镇西利渔村签订的《补充协议》、以及寒一有限出具的《山东寒亭第一盐
场有限公司土地情况说明》，租赁西利渔村土地计 746,003.37 平方米，双方合作
期限为 50 年，自 1987 年 9 月 2 日始至 2037 年 9 月 1 日止。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
（一）肥城精制盐厂
1、2018 年 5 月，东方海盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，约定东方海盐
将持有的肥城精制盐厂 32.28%国有出资及权益无偿划转给山东盐业。2018 年 5
月 9 日，针对本次产权转让，肥城精制盐厂办理完毕国有产权变动登记。
目前，上述股权转让正在进行工商变更中。
本次股权转让后，山东盐业持有肥城精制盐厂 100.00%股权比例。
本次评估是以股权转让后，山东盐业持有的肥城精制盐厂 100%股权比例作
为山东盐业转让标的。
2、2018 年 1 月，山东盐业向山东肥城精制盐厂下发《关于对山东肥城精制
盐厂进行公司制改造的批复》，同意将山东肥城精制盐厂改制为山东肥城精制盐
厂有限公司。
2017 年 12 月，山东省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（鲁）
名称变核内字[2017]第 011063 号），核准山东肥城精制盐厂企业名称变更为“山
东肥城精制盐厂有限公司”。
2018 年 4 月，肥城市工商局核准了改制登记并核发了新的《营业执照》，企
业名称为“山东肥城精制盐厂有限公司”，注册资本为 14,766.00 万元。
目前，山东肥城精制盐厂公司制改造相关手续仍在办理中。
3、为应对盐业体制改革，山东肥城精制盐厂公司通过技改将生产工艺分别
升级为热泵制盐技术，原盐生产能力提升至 120 万吨/年，上述技改项目已在山
东省发改委完成登记备案；因尚未缴纳采矿权价款，肥城盐厂拥有的 60 万吨/年
采矿许可证未变更为 120 万吨/年。针对上述问题，2018 年 3 月 16 日山东盐业集
团向山东省国资委提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报告》 鲁
盐企管〔2018〕8 号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手
413
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
续。目前，上述采矿许可证的变更工作正在办理过程中。
（二）岱岳制盐
根据初步设计和在建工程实际建设进度，120 万吨/年制盐工程于 2018 年 6
月 30 日建成并投入使用，120 万吨/年制盐工程启用后老厂资产即停止使用，企
业已出具老厂资产停用后拟变现处置的方案说明；截至 2018 年 7 月经与企业人
员了解，新厂区已经投产，老生产线已经停用。本次评估基准日 2017 年 12 月 31
日，房屋建筑物评估以尚可使用 0.5 年测算该部分资产估值，机器设备以尚可使
用 0.5 年和回收 5%残值确定其评估值。
（三）东岳盐业
1、2017 年 11 月 13 日，山东盐业下发《关于设立山东省盐业集团东方海盐
有限公司并进行实体化运营的批复》（鲁盐企管[2017]27 号），同意将东岳精制盐
厂产权转出。
2018 年 5 月，东方海盐与山东盐业签署《无偿划转协议》，约定东方海盐将
持有的东岳盐业 100.00%国有出资及权益无偿划转给山东盐业。2018 年 5 月 9
日，针对本次产权转让，东岳盐业办理完毕国有产权变动登记。
目前，上述产权划转的工商变更正在进行中。
本次评估是以股权转让后，山东盐业持有的东岳盐业 100%股权比例作为山
东盐业转让标的。
2、2018 年 5 月，山东盐业向东岳精制盐厂下发《关于对山东东岳精制盐厂
进行公司制改造的批复》，同意将山东东岳精制盐厂改制为山东东岳盐业有限公
司。
2018 年 5 月 15 日，泰安市工商局岱岳分局核发《企业名称变更核准通知书》
（鲁）名称变核内字[2018]第 004699 号，核准“山东东岳精制盐厂”企业名称变
更为“山东东岳盐业有限公司”。
目前，东岳盐业已完成公司制改制。
3、为应对盐业体制改革，岱岳制盐（东岳盐业的唯一下游企业、为其提供
卤水）通过技改将生产工艺分别升级为热泵制盐和六效真空制盐，原盐生产能力
414
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
提升至 120 万吨/年，上述技改项目已在山东省发改委完成登记备案；东岳盐业
拥有的 60 万吨/年采矿许可证未变更为 120 万吨/年。针对上述问题，2018 年 3
月 16 日山东盐业集团向山东省国资委提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权
许可规模的报告》（鲁盐企管〔2018〕8 号），请求省国资委协调省政府相关部门，
尽快完成上述变更手续。目前，上述采矿许可证的变更工作正在办理过程中。
七、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
鉴于本次交易是在山东产权交易中心通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，
交易对方山东盐业聘请中联评估对标的公司股东全部权益进行评估，通过核查山
东产权交易中心公告的评估报告等文件，本次交易中交易对方山东盐业已聘请具
有证券业务资格的评估机构中联评估对标的公司股权价值进行评估。根据《资产
评估报告》中的“声明”，中联评估及其经办人员与山东盐业和标的公司等相关
当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客
观和公正的原则。同时，中联评估与鲁银投资亦不存在关联关系以及现时或预期
的利益关系。因此，中联评估作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
415
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价
值。本次交易按照相关法律、法规的规定，在山东产权交易中心的组织和监督下
通过公开挂牌转让方式进行。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资
产交易监督管理办法》以及山东产权交易中心关于企业国有产权转让的相关规定，
通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞买，挂牌转让公告期满后，公司成为
最终受让方，最终成交价格为 133,186.60 万元，交易定价公允、合理，交易安排
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次交易标的中，肥城精制盐厂、岱岳制盐、东岳盐业、寒一有限、东方海
盐、鲁晶制盐科技主要从事盐及盐化工产品的生产和销售；电子商务、鲁盐经贸、
鲁晶实业主要从事盐及相关产品贸易。截至本报告签署之日，标的公司在生产经
营中遵循国家和地方的现行现行法律、法规、制度，社会政治和经济政策、行业
和技术以及未来税率预计不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告签署日的情况分析，预计标的企业后续经营过程中政
策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不
利变化。
（三）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易前，上市公司的主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易
三大板块。本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务
之一，相较于公司现有业务，标的公司业务抵御风险和持续盈利能力较强，有利
416
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
于公司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。
（四）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价相对估值水平
根据中联评估出具的评估报告，标的公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日的评估值如下：
（1）岱岳制盐等 7 个标的资产的评估情况
单位：万元
评估值较账面净资产
序号 标的资产 账面价值 评估值
增值额 增值率
1 岱岳制盐 100%股权 33,174.91 38,918.33 5,743.42 17.31%
2 东方海盐 100%股权 17,281.50 21,703.67 4,422.17 25.59%
3 寒一有限 100%股权 21,428.47 22,380.85 952.38 4.44%
鲁晶制盐科技 60%股
4 1,231.96 1,469.72 237.76 19.30%
权
5 电子商务 100%股权 797.63 841.67 44.04 5.52%
6 鲁盐经贸 100%股权 2,258.13 2,379.05 120.92 5.35%
7 鲁晶实业 60%股权 1,159.06 1,180.45 21.39 1.85%
注：除东方海盐 100%股权的净资产账面价值为经审计的合并报表数据外，其他标的公
司不存在需合并的子公司，净资产账面价值均系根据经审计的各标的公司单体报表数据计算。
（2）肥城精制盐厂 100%股权评估情况
肥城精制盐厂目前采矿许可证的生产规模 60 万吨/年，但实际生产规模已变
更为 120 万吨/年，目前正在进行采矿许可证的变更工作。截至评估基准日，肥
城精制盐厂可采储量矿物量为 3,221.09 万吨，其中已进行价款处置的 2,100.71 万
吨，没有进行价款处置的 1,120.38 万吨。根据《矿业权出让收益征收管理暂行办
法》的相关规定，肥城精制盐厂在采矿许可证的生产规模由 60 万吨/年变更为 120
万吨/年时，将需要缴纳上述没有进行价款处置的可采储量矿物量 1,120.38 万吨
的国家矿业权出让收益。评估基准日全部 3,221.09 万吨可采储量矿物量的评估值
为 9,629.36 万元，折合每吨 2.99 元（由于未来进行价款处置时需要对资源进行
专项评估，最终缴纳的资源价款与该金额将存在一定的差异），按上述金额计算
未缴纳的资源价款为 3,349.35 万元。
中联评估师按照 120 万吨/年的生产规模对肥城精制盐厂进行了评估，其 100%
417
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
股权的评估价值为 22,950.13 万元，但该评估值未考虑尚未缴纳的采矿权价款的
影响。若按前述测算金额考虑未缴纳的资源价款 3,349.35 万元，则肥城精制盐厂
100%股权的评估值为 19,600.78 万元，较经审计的账面价值 19,574.13 万元增值
26.65 万元，增值率为 0.14%。
（3）东岳盐业 100%股权评估情况
东岳盐业目前采矿许可证的生产规模 60 万吨/年，但实际生产规模已变更为
120 万吨/年，目前正在进行采矿许可证的变更工作。截至评估基准日，东岳盐业
可采储量矿物量 4,426.15 万吨均未进行价款处置。根据《矿业权出让收益征收管
理暂行办法》的相关规定，东岳盐业在采矿许可证的生产规模由 60 万吨/年变更
为 120 万吨/年时，将需要缴纳上述没有进行价款处置的可采储量矿物量 4,426.15
万吨的国家矿业权出让收益。
中联评估师按照 120 万吨/年的生产规模对东岳盐业进行了评估，其 100%股
权的评估价值为 21,362.73 万元，但该评估值未考虑尚未缴纳的采矿权价款的影
响。东岳盐业全部 4,426.15 万吨可采储量矿物量的评估值为 12,496.52 万元，假
设按该金额作为未来需要缴纳的资源价款（由于未来进行价款处置时需要对资源
进行专项评估，最终缴纳的资源价款与该金额将存在一定的差异），则东岳盐业
100%股权的评估值为 8,866.21 万元，较经审计的账面价值 5,168.66 万元增值
3,697.55 万元，增值率为 71.54%。
2、本次交易定价的公允性分析
根据大华会计师事务所出具的审计报告，各标的公司的 2017 年末净资产以
及 2017 年度营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万元
合并财务报
序 扣非后
本次交易标的 表 营业收入 净利润
号 净利润
所有者权益
1 肥城精制盐场 100%股权 19,574.13 39,981.23 -928.36 715.03
2 岱岳制盐 100%股权 33,174.91 23,299.48 2,029.23 2,083.57
3 东岳盐业 100%股权 5,168.66 2,017.17 529.86 602.28
4 东方海盐 100%股权 17,281.50 38,313.51 2,275.10 1,432.23
5 寒一有限 100%股权 21,428.47 11,291.65 469.69 560.61
418
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
6 鲁晶制盐科技 60%股权 1,231.96 2,153.07 24.63 32.49
7 电子商务 100%股权 797.63 195.28 -135.45 -135.45
8 鲁盐经贸 100%股权 2,258.13 15,604.03 24.68 24.89
9 鲁晶实业 60%股权 1,159.06 1,968.15 -33.56 -33.56
标的资产合计 102,074.45 134,823.57 4,255.82 5,282.09
注：标的资产财务指标为标的公司合并财务报表财务指标乘以本次交易股权比例。
本次重组以一揽子交易为前提，山东盐业下属的非金融企业资产均纳入本次
交易范围。其中肥城精制盐厂、岱岳制盐、东岳盐业、寒一有限、东方海盐、鲁
晶制盐科技主要从事盐及盐化工产品的生产和销售；电子商务、鲁盐经贸、鲁晶
实业主要从事盐及相关产品贸易。由于在实际经营和管理中各标的公司具有一定
的整体性，因此各标的单独的市盈率不具有参考性，应当将本次交易的所有标的
作为一个整体看待。
扣除未来需要缴纳的资源价款标的资产合计估值为 117,340.73 万元，基于上
述经审计财务数据及评估数据，可以计算出本次交易标的资产的市净率为 1.15，
市销率为 0.87，市盈率为 27.57，扣除非经常性损益后的市盈率为 22.21 。
2、同行业可比上市公司比较情况
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，食盐行业属于“制造业”中
的食品制造业（C14），两碱工业盐和小工业盐属于“制造业”中的“化学原料及
化学制品制造业”（C26）。
A 股市场中，与标的公司同属于盐及盐化工行业的上市公司有：井神股份
（603299.SH）、湖南盐业（600929.SH）、兰太实业（600328.SH）、云南能投
（002053.SZ），可比上市公司的具体估值情况如下：
证券代码 证券简称 市净率 市销率 市盈率 扣除非经常性损益后的市盈率
600929.SH 湖南盐业 5.20 4.26 58.82 63.32
002053.SZ 云南能投 1.84 3.00 26.76 30.73
600328.SH 兰太实业 1.59 1.07 16.63 17.56
603299.SH 井神股份 1.60 1.31 19.13 19.64
上市公司平均估值 2.56 2.41 30.33 32.81
本标的资产估值 1.15 0.87 27.57 22.21
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司指标，湖南盐业、云南能投、兰太实业、井神股份四家公司取 2018 年 9 月 28 日股价收
419
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
盘价。（1）标的公司市净率＝标的公司评估值÷2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。（2）可比上
市公司市销率＝（收盘价×总股本）÷2017 年 12 月 31 日营业收入；（3）可比上市公司市盈率＝（收盘价
×总股本）÷2017 年度归属母公司所有者的净利润；（4）可比上市公司扣除非经常性损益后的市盈率＝（收
盘价×总股本）÷（2017 年度归属母公司所有者的净利润-归属母公司所有者的非经常性损益）。
本次交易市净率低于可比上市公司平均值 2.56，市销率低于可比上市公司平
均值 2.41，市盈率低于可比上市公司平均值 30.33，扣除非经常性损益后的市盈
率低于可比上市公司平均值 32.81。
综上，本次交易标的资产的评估及作价情况合理。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见
公司独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关
评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
鉴于本次交易是在山东产权交易中心通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，
交易对方山东盐业聘请中联评估对标的公司股东全部权益进行评估，董事会通过
核查山东产权交易中心公告的评估报告等文件，认为：
本次交易中交易对方山东盐业已聘请具有证券业务资格的评估机构中联评
估对标的公司股权价值进行评估。根据《资产评估报告》中的“声明”，中联评
估及其经办人员与山东盐业和标的公司等相关当事人没有现存或者预期的利益
关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。同时，中联评
估与鲁银投资亦不存在关联关系以及现时或预期的利益关系。因此，中联评估作
为本次交易的资产评估机构具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
420
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价
值。本次交易按照相关法律、法规的规定，在山东产权交易中心的组织和监督下
通过公开挂牌转让方式进行。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资
产交易监督管理办法》以及山东产权交易中心关于企业国有产权转让的相关规定，
通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞买，挂牌转让公告期满后，公司成为
最终受让方，最终成交价格为 133,186.60 万元，交易定价公允、合理，交易安排
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
421
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第六节 本次交易合同的主要内容
山东盐业在山东产权交易中心发布的标的资产挂牌转让公告期满后，公司成
为最终受让方，公司于 2018 年 12 月 25 日与山东盐业就购买其转让的标的资产
签署了附生效条件的《产权交易合同》，并于 2018 年 12 月 27 日与山东盐业签署
了附条件生效的《产权交易合同之补充合同》和《盈利预测补偿协议》。
一、《产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 12 月 25 日，上市公司与山东盐业签署了《产权交易合同》，拟以支
付现金的方式购买山东盐业持有的标的公司股权。主要合同内容如下：
转让方：山东省盐业集团有限公司
受让方：鲁银投资集团股份有限公司
（二）转让标的
转让方将持有或享有的转让标的，即山东肥城精制盐厂有限公司 100.00%股
权、山东岱岳制盐有限公司 100.00%股权、山东东岳盐业有限公司 100.00%股权、
山东省盐业集团东方海盐有限公司 100.00%股权、山东寒亭第一盐场有限公司
100.00%股权、山东鲁晶制盐科技有限公司 60.00%股权、山东盐业集团电子商务
有限公司 100.00%股权、山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司 100.00%股权、山东
鲁晶实业股份有限公司 60.00%股权（上述公司合称为“标的公司”）有偿转让给
受让方。
转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押或任
何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采
取查封等强制性措施。
（三）产权转让价格
转让方将转让标的以人民币（大写）壹拾叁亿叁仟壹佰捌拾陆万陆仟元
(￥133,186.60 万元)有偿转让给受让方。
422
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（四）产权转让方式
本合同项下的转让标的经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌后，
因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。
（五）产权转让价款支付方式
双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式支付产权
转让价款：
双方约定，受让方应自本合同生效之日起 5 个工作日内，将产权转让价款汇
入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责
将产权转让价款支付给转让方。
（六）职工安置方案
标的公司人员应依据经标的公司职工大会或职工代表大会讨论通过的各标
的公司《职工安置方案》妥善安置，即各标的公司及其控股子公司在职员工、离
退休、内退人员及职工遗属薪酬待遇及有关费用在本次交易后由相应公司按照现
有制度或标准继续承担。如遇国家相关法律法规及政策变更、企业内部制度或政
策变更等原因需调整相关人员待遇，由各标的公司及其控股子公司按照相关法律
法规及企业内部审议制度的要求进行相应调整。
（七）债权、债务处理方案
受让方受让转让标的后，标的公司法人资格存续，受让方承诺标的公司继续
承接原有债权债务，督促标的公司妥善处理对转让方的债务。
（八）产权交割事项
1、转让方和受让方协商和共同配合，由转让方于本合同项下的产权交易取
得产权交易中心出具的产权交易凭证后 30 日内，到有关部门办理完成转让标的
的变更登记手续。
2、转让方应于本合同项下的产权交易取得产权交易中心出具的产权交易凭
证后 30 日内，将本合同所涉及的转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、
档案资料、印章印鉴等完整地移交给受让方，由受让方核验查收。
3、双方确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过
423
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
渡期，过渡期间损益以受让方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标
的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
过渡期间，若以收益法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加
的净资产部分由受让方享有，但因转让方对标的公司增资而增加的实收资本部分
由转让方享有；若以收益法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少
的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由转让方在上
述专项审计报告出具后 30 日内以现金方式向受让方补足。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而
增加的净资产部分由转让方按照股权交割日前持有的股权比例享有；若以资产基
础法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但
不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由转让方在上述专项审计报告出具后
30 日内以现金方式向受让方补足。
过渡期损益由受让方聘请为受让方年度报告提供审计服务的审计机构审计
确定，审计费用由受让方承担。
（九）产权转让的税费负担
1、本产权交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定缴纳。
2、本产权交易行为所涉及的有关费用，经双方当事人协商约定，由双方按
照产权交易中心规定各自承担。
（十）双方的声明与保证
1、转让方的声明与保证
（1）转让方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
（2）转让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；
（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切
手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
2、受让方的声明与保证
（1）受让方具有购买该产权的资金支付能力，能够承担并履行产权交易合
424
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
同约定的责任和义务；
（2）受让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；
（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切
手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；
（4）受让方为依法设立并有效存续 5 年以上的境内企业法人，具有良好的
财务状况和商业信誉；
（5）受让方或其控股股东（实际控制人）承诺，受让产权后贯彻落实山东
省级国有资本布局调整和国有企业资产证券化的要求，推进山东省盐业行业的有
序健康发展；
（6）受让方或其控股股东（实际控制人）承诺，受让产权后为标的企业的
生产经营提供资金支持，并为标的企业盐业生产、流通提供土地支持；
（7）受让方承诺，受让产权后标的企业继续保障山东省食盐储备所必需的
仓储资源、食盐流转、应急供应及储备食盐日常管理；
（8）受让方承诺，按照国家和山东省劳动保障方面的法律、法规及规范性
文件规定妥善安置职工；
（9）受让方承诺，承担本次转让的评估费用。
（十一）适用法律及合同争议的解决方式
1、本合同应适用中华人民共和国现行有效的法律。
2、凡因解释、履行本合同引起争议，如不能通过友好协商解决的，任何一
方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十二）违约责任
1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还
应承担赔偿责任。
2、受让方如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期 1 天，应按全部转
让价款的 0.5‰，向转让方支付违约金。
受让方未按本合同约定支付产权转让价款的，经催告后，受让方仍未履行上
425
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
述付款义务的，转让方有权单方解除本合同，并要求受让方按照全部转让价款的
30%承担违约责任。
3、转让方未按期交割转让标的，每逾期 1 天，应按全部转让价款的 0.5‰向
受让方支付违约金。
转让方未按期交割转让标的的，经催告后，转让方仍未履行上述交割产权义
务的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方按照全部转让价款的 30%承担
违约责任。
4、标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的公司
造成重大不利，或影响产权转让价格达 30%以上的，受让方有权解除合同，并要
求转让方按照转让价款的 30%承担违约责任。受让方不解除合同的，有权要求转
让方就有关事项进行补偿。
（十三）合同的变更和解除
1、对本合同的任何变更或解除，双方应另行签订书面补充或解除合同。
2、上述补充合同构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效
力。
（十四）其他
本合同自双方签署并加盖公章，且经山东产权交易中心审核鉴章后成立；本
次产权交易方案经受让方董事会和股东大会审议通过后，本合同生效。
二、《产权交易合同之补充合同》的主要内容
（一）转让标的
在《产权交易合同》约定的转让标的基础上，为避免歧义，双方进一步确认，
标的公司及其控股子公司目前拥有或使用的划拨土地使用权（划拨土地具体情况
详见附件：标的公司及其控股子公司划拨土地情况）未纳入本次资产评估及转让
范围。
（二）产权转让价格
1、双方确认，《产权交易合同》中约定的产权转让价格是以中联资产评估集
426
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
团有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的标的公司《评估报告》确
定的净资产评估值为依据确定的，标的资产在山东产权交易中心的挂牌底价合计
为 133,186.60 万元，最终转让价格为 133,186.60 万元，其中：
（1）截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司山东肥城精制盐厂有限公司的净资
产评估值为 22,950.13 万元，转让方持有的山东肥城精制盐厂有限公司 100.00%
股权对应的评估值为 22,950.13 万元，挂牌底价为 22,950.13 万元，最终转让价格
为 22,950.13 万元；
（2）截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司山东岱岳制盐有限公司的净资产评
估值为 38,918.33 万元，转让方持有的山东岱岳制盐有限公司 100.00%股权对应
的评估值为 38,918.33 万元，挂牌价格为 38,918.33 万元，最终转让价格为 38,918.33
万元；
（3）截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司山东东岳盐业有限公司的净资产评
估值为 21,362.73 万元，转让方持有的山东东岳盐业有限公司 100.00%股权对应
的评估值为 21,362.73 万元，挂牌价格为 21,362.73 万元，最终转让价格为 21,362.73
万元；
（4）截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司山东省盐业集团东方海盐有限公司
的净资产评估值为 21,703.67 万元，转让方持有的山东省盐业集团东方海盐有限
公司 100.00%股权对应的评估值为 21,703.67 万元，挂牌价格为 21,703.67 万元，
最终转让价格为 21,703.67 万元；
（5）截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司山东寒亭第一盐场有限公司的净资
产评估值为 22,380.85 元，转让方持有的山东寒亭第一盐场有限公司 100.00%股
权对应的评估值为 22,380.85 万元，挂牌价格为 22,380.85 万元，最终转让价格为
22,380.85 万元；
（6）截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司山东鲁晶制盐科技有限公司的净资
产评估值为 2,449.53 万元，转让方持有的山东鲁晶制盐科技有限公司 60.00%股
权对应的评估值为 1,469.72 万元，挂牌价格为 1,469.72 万元，最终转让价格为
1,469.72 万元；
（7）截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司山东盐业集团电子商务有限公司的
427
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
净资产评估值为 841.67 万元，转让方持有的山东盐业集团电子商务有限公司
100.00%股权对应的评估值为 841.67 万元，挂牌价格为 841.67 万元，最终转让价
格为 841.67 万元；
（8）截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司
的净资产评估值为 2,379.05 万元，转让方持有的山东省盐业集团鲁盐经贸有限公
司 100.00%股权对应的评估值为 2,379.05 万元，挂牌价格为 2,379.05 万元，最终
转让价格为 2,379.05 万元；
（9）截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司山东鲁晶实业股份有限公司的净资
产评估值为 1,967.42 万元，转让方持有的山东鲁晶实业股份有限公司 60.00%股
份对应的评估值为 1,180.45 万元，挂牌价格为 1,180.45 万元，最终转让价格为
1,180.45 万元。
2、为避免歧义，双方确认，上述标的资产的评估价格不包含标的公司及其
控股子公司目前拥有或使用的划拨土地使用权的价值。
3、受让方及标的公司应积极配合转让方办理上述划拨土地使用权的作价出
资事宜。
（三）产权转让价款支付方式
对于产权转让价款的支付，双方进一步确认并同意：
1、保证金：自《产权交易合同》生效之日起，受让方预缴的 39,650.00 万元
保证金自动转为产权转让价款；
2、预留价款：转让方同意，在产权转让价款中，预留 20,000 万元价款，作
为转让方在本补充合同项下第六条第 4 款相关义务及责任的担保，转让方应自收
到产权交易中心汇入的产权转让价款之日起 10 个工作日内，将 20,000 万元价款
汇入以转让方名义开立的转让方、受让方及银行三方共管账户。共管账户产生的
孳息由转让方享有。
自山东肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐业有限公司办理完毕采矿许可
证变更登记事项，取得换发后的采矿许可证，且相关采矿权价款、该等企业因此
遭受的损失及费用支付完毕之日起 20 个工作日内，受让方应配合转让方解除上
428
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
述银行共管。转让方进一步同意，在上述银行共管账户解除前，对于转让方在《产
权交易合同》及本补充合同项下的其他相关义务及责任，该等义务及责任包括但
不限于转让方按照《产权交易合同》及本补充合同应承担的审计基准日（“审计
基准日”指双方确认的，对标的公司进行审计的截止日期，即 2018 年 6 月 30 日，
下同）之前未反映在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向受让方补偿
的过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公
司遭致且应由转让方承担的相关损失、费用等，受让方亦有权选择将该等款项由
预留的 20,000 万元价款中扣除，如预留价款不足以涵盖转让方应承担的相关费
用，受让方有权要求转让方就差额部分进行赔偿，且视为受让方已履行完毕该部
分预留价款退还义务。
（四）产权交割事项
1、在《产权交易合同》约定的产权交割事项的基础上，双方进一步确认并
同意，转让方应于本次交易取得产权交易中心出具的产权交易凭证后 30 日内，
办理完毕如下交割事项：
（1）按照上级党委的相关要求进行各标的公司党组织隶属关系的移交。
（2）将标的公司在职人员的劳动合同完整地移交给受让方，由受让方核验
查收，妥善完成标的公司干部、人事关系的移交。
（3）将标的公司离退休人员、内退人员及职工遗属名册及职工安置方案移
交给受让方，由受让方核验查收。
（4）将其他与标的公司相关的资料，包括但不限于人财物、产供销、绩效
考核、一岗双责签订情况等资料，完整地移交给受让方，由受让方核验查收。
（5）转让方承诺，股权交割日前办理完毕除山东省盐业集团东方海盐有限
公司滨海盐化分公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及山东鲁晶实业股份有
限公司济南分公司外的标的公司及其控股子公司全部分公司的注销程序，并将该
等标的公司及其控股子公司分公司注销完毕证明文件移交给受让方，该等分公司
注销之前产生的任何债务或发生的任何法律责任，标的公司及受让方均不承担，
标的公司或受让方因此遭受的任何损失由转让方予以赔偿。
2、双方确认，为了确保双方权益，本次交易所涉大华会计师事务所（特殊
429
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
普通合伙）出具的《审计报告》未反映的审计基准日之前标的公司的债务（包括
或有债务），均最终由转让方负责处理和承担。
3、双方确认，评估基准日前的标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后
的标的公司股东享有。
4、股权交割完成后 6 个月内，受让方或受让方指定的第三方应承接转让方
对标的公司及其控股子公司银行授信或银行贷款的担保。
（五）声明与保证
在《产权交易合同》约定的声明与保证基础上，转让方进一步作出声明与保
证如下：
1、转让方对《产权交易合同》及本补充合同项下的转让标的拥有合法、有
效和完整的处分权，转让标的无任何权利质押及其他第三方权利限制，无任何已
经存在或潜在的权利要求，如发生任何针对转让标的的权利要求或争议，所发生
的任何费用以及赔偿均由转让方承担；
2、转让方签订《产权交易合同》及本补充合同不违反其所参加或订立的其
他任何合同的义务并且不违反任何有关法律、法规以及政府命令；
3、转让方保证其对标的公司的投资和经营应符合中国有关的法律、法规的
规定。在股权交割日以前发生的或因交割日以前的原因发生的标的公司违法违规
行为、资产权属瑕疵、或标的公司经营资质瑕疵等导致标的公司或受让方遭受行
政处罚、权利主张、诉讼、仲裁、第三方索赔或遭致任何经济损失或费用，由转
让方承担最终赔偿责任；
4、转让方保证，最迟不晚于本次交易完成后三十六个月，办理完成山东肥
城精制盐厂有限公司及山东东岳盐业有限公司采矿许可证证载生产规模的变更
登记手续，使该等企业采矿许可证证载生产规模与实际生产规模匹配，并负责按
照相关主管部门的要求补缴完毕未支付的采矿权价款、承担因此产生的一切费用
及该等企业因采矿许可证未及时变更或采矿权价款未及时缴纳遭致的一切损失，
受让方或相关标的公司先行承担的，受让方有权将该等款项由预留价款中扣除，
或要求转让方予以赔偿。
430
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
5、转让方保证自股权交割日起 30 日内，结清与标的公司之间的非经营性资
金占用。
（六）保密义务
双方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上
级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在《产权交易合同》或本补充
合同下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经本补充合同另一方事先书面同
意，均不得就《产权交易合同》及本补充合同的同一主题事项与其他方进行接触、
磋商和缔约。任何一方对因《产权交易合同》及本补充合同目的而获得的有关对
方的财务、法律、公司管理或其他方面的信息有保密义务（除已在公共渠道获得
的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。
（七）不可抗力
如因不可抗力因素导致一方不履行或未全部履行《产权交易合同》或本补充
合同义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事
件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的 30 日内提供证明该不可抗力事件
发生及其持续时间的足够证据。
如发生不可抗力事件，双方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以
使不可抗力事件的影响减低到最低程度。
（八）不可分割性
若《产权交易合同》或本补充合同内的任何一项或多项规定于任何方面根据
所适用的法律而被视为无效、不合法或不能执行，《产权交易合同》及本补充合
同内的其余约定之有效性、合法性、可执行性将不受任何影响或其效力将不被削
弱。
（九）其他
1、本补充合同为《产权交易合同》不可分割的一部分，与《产权交易合同》
同时生效，具有同等法律效力。《产权交易合同》与本补充合同约定不一致的，
以本补充合同的约定为准。本补充合同未尽事宜，以《产权交易合同》的约定为
准。
431
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2、双方确认，《产权交易合同》及本补充合同生效条件未满足，不构成《产
权交易合同》及本补充合同项下的违约。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 12 月 27 日，上市公司与山东盐业签署了《盈利预测补偿协议》，主
要合同内容如下：
补偿义务人（转让方）：山东省盐业集团有限公司
补偿权利人（受让方）：鲁银投资集团股份有限公司
（二）盈利预测主体
本次交易标的资产中，肥城精制盐厂 100%股权、岱岳制盐 100%股权、东岳
盐业 100%股权、东方海盐 100%股权、寒一有限 100%股权、鲁晶制盐科技 60%
股权（以上合称“以收益法评估的标的公司”）系根据收益法评估的评估结果作
为资产定价依据，本着保护上市公司及其全体股东利益的原则，双方同意就上述
资产实际净利润数（净利润数指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润，下同）不足承诺净利润数的情况签订明确可行的补偿协议。
（三）盈利预测补偿期间
双方同意，盈利预测补偿期间系指本次交易实施完毕后的三年度，即：2018
年、2019 年、2020 年。如本次交易未能在 2018 年内实施完毕，盈利预测补偿期
间相应顺延为 2019 年、2020 年、2021 年。
（四）承诺净利润数
双方确认，以收益法评估的标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计承诺净
利润数分别为 7,245.85 万元、8,259.25 万元、8,563.35 万元，三年累计承诺净利
润数为 24,068.45 万元。如本次交易未能在 2018 年内实施完毕，以收益法评估的
标的公司 2019 年、2020 年、2021 年合计承诺净利润数分别为 8,259.25 万元、
8,563.35 万元、9,180.22 万元，三年累计承诺净利润数为 26,002.82 万元。
承诺净利润数未考虑肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更所需缴纳的采
432
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
矿权价款摊销的影响。
补偿义务人承诺，盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司三年累
计实现的净利润合计数不低于承诺的净利润合计数，否则补偿义务人需根据本协
议的约定对补偿权利人进行补偿。
（五）实际净利润的确定
双方同意，补偿权利人应在利润补偿期限届满时，聘请具有相关证券期货业
务资格的会计师事务所对以收益法评估的标的公司进行审计，就该等标的公司的
盈利预测补偿期间实际净利润情况出具专项审核报告，并在专项审核报告中单独
披露实际实现的净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况。
专项审核报告在披露承诺净利润与实际净利润差异时，应剔除肥城精制盐厂、
东岳盐业采矿许可证变更所需缴纳的采矿权价款摊销以及以收益法评估的标的
公司内部未实现销售对利润的影响。
（六）盈利预测补偿的实施
1、双方确认：盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司累计实现
的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，补偿义务人应按照本协议的规定对
补偿权利人予以补偿。
关于本次交易过渡期损益安排中《产权交易合同》项下约定的过渡期（“过
渡期”定义详见《产权交易合同》）与本协议约定的盈利预测补偿期限重合期间
的亏损金额（以下简称“重合期间亏损金额”），按照本协议的约定执行。
2、双方确认：在盈利预测补偿期限届满时，双方同意由补偿权利人对以收
益法评估的标的公司进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所在该等标的公司盈利预测专项审核报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试
专项核查意见。
如以收益法评估的标的公司资产减值额合计数大于本次交易补偿金额（即过
渡期亏损补偿（如有）与现金补偿金额合计数，下同），则补偿义务人应向补偿
权利人进行资产减值的补偿。上述业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案如下：
（1）盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司累计实现的实际净
433
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
利润合计数低于累计承诺的净利润合计数，差额部分由补偿义务人以现金方式进
行补偿，具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：
现金补偿金额=（盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数－盈利预测补偿
期间累计实现的实际净利润合计数）÷盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数
×（以收益法评估的标的公司收益法评估值合计数-肥城精制盐厂、东岳盐业采
矿许可证变更补缴的采矿权价款）
（2）在补偿期限届满时，补偿权利人对以收益法评估的标的公司进行减值
测试，若期末减值额合计数>本次交易补偿金额，则对于差额部分，补偿义务人
应向补偿权利人另行现金补偿。
计算上述期末减值额时需考虑盈利预测补偿期内补偿权利人对以收益法评
估的标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
3、盈利预测补偿的实施
补偿权利人在合格审计机构出具关于以收益法评估的标的公司实现的实际
净利润数的专项审核报告及减值测试专项核查意见后 10 日内，完成计算应补偿
现金金额，并将专项审核报告、专项核查意见及应补偿现金金额书面通知补偿义
务人。
补偿义务人应在收到上述书面通知 15 个工作日内，将需补偿的现金汇入补
偿权利人的指定账户。
（七）不可抗力
盈利预测补偿期间，如发生不能预见、不可避免、不能克服的任何客观事实，
包括但不限于地震、飑线风、台风、洪水、火灾、疫情和其他天灾等自然灾害，
战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机、宏观经济波动、行业政策、
市场监管等重大变化，导致实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，经双方协
商，可对现金补偿金额予以调整。
（八）违约责任
补偿义务人违反协议约定的盈利预测补偿义务的，应赔偿因此给补偿权利人
造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
434
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
补偿义务人未按照本协议的约定向补偿权利人支付现金补偿的，每逾期一日，
应向补偿权利人每日另行支付相当于应付未付款项万分之五的的罚金。
（九）协议的成立与生效
1、本协议经双方签署后成立。
2、本协议为双方签订的《产权交易合同》的从协议，是其不可分割的组成
部分，自签署的《产权交易合同》生效后生效。
435
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易为鲁银投资支付现金购买山东盐业持有的下属企业股权。标的公司
主要从事盐及盐化工产品的生产和销售业务。国务院印发的《盐改方案》明确规
定“改革食盐定价机制和工业盐管理，鼓励企业自主经营、产销一体，通过兼并
重组等方式不断做优做强，为行业健康发展提供动力”。
本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
436
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
报告期内，本次交易标的公司环保违法违规行为及处罚情况详见本独立财务
顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的资产基本情况”，除上述情
形外，本次交易标的不存在违反环境保护相关法规的行为，本次交易符合有关环
境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易所涉及的标的公司拥有及使用的土地使用权情况详见本独立财务
顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的资产基本情况”。目前标的
公司所使用部分土地的使用权类型为划拨土地且菜央子盐厂存在 2 处无证土地，
上述土地将通过政府作价出资的形式，增资至山东盐业，再由标的公司向山东盐
业进行租赁，相关手续正在办理过程中。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
本次交易尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者
集中申报标准，本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，
本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报。本次交易不存在违反《中华人民共
和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定”之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易方式为上市公司以现金购买标的资产，不涉及上市公司股份变动，
公司总股本数仍为 568,177,846 股，其中社会公众股东持股比例不低于 10%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《股票
上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
437
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，在山东产权交易中心的组
织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券期货业务资格
的评估机构出具的、经山东省国资委备案的评估结果为基础。公司依据《中华
人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》以及山东产权交易中
心关于企业国有产权转让相关规定，通过山东产权交易中心产权交易系统参与
竞价。
因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在
损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司和股东
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
山东盐业真实持有本次交易涉及的标的公司股权，合法拥有相应股权的完整
权利，股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。标的公司股权转移过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务
处理。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，相
较于公司现有业务，标的资产业务省内市场地位稳固，盈利能力稳定，有利于公
司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
438
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。
本次交易以支付现金的方式，对上市公司的控制权不会产生影响，上市公司
的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变更，不会对现有的公司治理结构
产生重大不利影响。公司控股股东山东国惠已出具了《山东国惠投资有限公司关
于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺山东国惠将严格按照《公司法》、《证券
法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相
应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、
财务、机构和业务方面的独立。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交
所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将进一步规范管
理、完善法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
439
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根
据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适
用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购标的资产，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管
理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在募集配套资金的情况，故不适
用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
（四）关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的核查
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股
股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为
本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其
经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见
（一）本次交易定价依据
本次交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》所确认
的评估值为依据。中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了
评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产评估值为 133,186.60 万元，
挂牌底价为 133,186.60 万元，最终交易价格为 133,186.60 万元。
（二）本次交易定价的公允性分析
440
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1、本次交易定价相对估值水平
根据中联评估出具的评估报告，标的公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日的评估值如下：
（1）岱岳制盐等 7 个标的资产的评估情况
单位：万元
评估值较账面净资产
序号 标的资产 账面价值 评估值
增值额 增值率
1 岱岳制盐 100%股权 33,174.91 38,918.33 5,743.42 17.31%
2 东方海盐 100%股权 17,281.50 21,703.67 4,422.17 25.59%
3 寒一有限 100%股权 21,428.47 22,380.85 952.38 4.44%
鲁晶制盐科技 60%股
4 1,231.96 1,469.72 237.76 19.30%
权
5 电子商务 100%股权 797.63 841.67 44.04 5.52%
6 鲁盐经贸 100%股权 2,258.13 2,379.05 120.92 5.35%
7 鲁晶实业 60%股权 1,159.06 1,180.45 21.39 1.85%
注：除东方海盐 100%股权的净资产账面价值为经审计的合并报表数据外，其他标的公
司不存在需合并的子公司，净资产账面价值均系根据经审计的各标的公司单体报表数据计算。
（2）肥城精制盐厂 100%股权评估情况
肥城精制盐厂目前采矿许可证的生产规模 60 万吨/年，但实际生产规模已变
更为 120 万吨/年，目前正在进行采矿许可证的变更工作。截至评估基准日，肥
城精制盐厂可采储量矿物量为 3,221.09 万吨，其中已进行价款处置的 2,100.71 万
吨，没有进行价款处置的 1,120.38 万吨。根据《矿业权出让收益征收管理暂行办
法》的相关规定，肥城精制盐厂在采矿许可证的生产规模由 60 万吨/年变更为 120
万吨/年时，将需要缴纳上述没有进行价款处置的可采储量矿物量 1,120.38 万吨
的国家矿业权出让收益。评估基准日全部 3,221.09 万吨可采储量矿物量的评估值
为 9,629.36 万元，折合每吨 2.99 元（由于未来进行价款处置时需要对资源进行
专项评估，最终缴纳的资源价款与该金额将存在一定的差异），按上述金额计算
未缴纳的资源价款为 3,349.35 万元。
中联评估师按照 120 万吨/年的生产规模对肥城精制盐厂进行了评估，其 100%
股权的评估价值为 22,950.13 万元，但该评估值未考虑尚未缴纳的采矿权价款的
影响。若按前述测算金额考虑未缴纳的资源价款 3,349.35 万元，则肥城精制盐厂
441
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
100%股权的评估值为 19,600.78 万元，较经审计的账面价值 19,574.13 万元增值
26.65 万元，增值率为 0.14%。
（3）东岳盐业 100%股权评估情况
东岳盐业目前采矿许可证的生产规模 60 万吨/年，但实际生产规模已变更为
120 万吨/年，目前正在进行采矿许可证的变更工作。截至评估基准日，东岳盐业
可采储量矿物量 4,426.15 万吨均未进行价款处置。根据《矿业权出让收益征收管
理暂行办法》的相关规定，东岳盐业在采矿许可证的生产规模由 60 万吨/年变更
为 120 万吨/年时，将需要缴纳上述没有进行价款处置的可采储量矿物量 4,426.15
万吨的国家矿业权出让收益。
中联评估师按照 120 万吨/年的生产规模对东岳盐业进行了评估，其 100%股
权的评估价值为 21,362.73 万元，但该评估值未考虑尚未缴纳的采矿权价款的影
响。东岳盐业全部 4,426.15 万吨可采储量矿物量的评估值为 12,496.52 万元，假
设按该金额作为未来需要缴纳的资源价款（由于未来进行价款处置时需要对资源
进行专项评估，最终缴纳的资源价款与该金额将存在一定的差异），则东岳盐业
100%股权的评估值为 8,866.21 万元，较经审计的账面价值 5,168.66 万元增值
3,697.55 万元，增值率为 71.54%。
2、本次交易定价的公允性分析
根据大华会计师事务所出具的审计报告，各标的公司的 2017 年末净资产以
及 2017 年度营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万元
合并财务报
序 扣非后
本次交易标的 表 营业收入 净利润
号 净利润
所有者权益
1 肥城精制盐场 100%股权 19,574.13 39,981.23 -928.36 715.03
2 岱岳制盐 100%股权 33,174.91 23,299.48 2,029.23 2,083.57
3 东岳盐业 100%股权 5,168.66 2,017.17 529.86 602.28
4 东方海盐 100%股权 17,281.50 38,313.51 2,275.10 1,432.23
5 寒一有限 100%股权 21,428.47 11,291.65 469.69 560.61
6 鲁晶制盐科技 60%股权 1,231.96 2,153.07 24.63 32.49
7 电子商务 100%股权 797.63 195.28 -135.45 -135.45
8 鲁盐经贸 100%股权 2,258.13 15,604.03 24.68 24.89
442
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
9 鲁晶实业 60%股权 1,159.06 1,968.15 -33.56 -33.56
标的资产合计 102,074.45 134,823.57 4,255.82 5,282.09
注：标的资产财务指标为标的公司合并财务报表财务指标乘以本次交易股权比例。
本次重组以一揽子交易为前提，山东盐业下属的非金融企业资产均纳入本次
交易范围。其中肥城精制盐厂、岱岳制盐、东岳盐业、寒一有限、东方海盐、鲁
晶制盐科技主要从事盐及盐化工产品的生产和销售；电子商务、鲁盐经贸、鲁晶
实业主要从事盐及相关产品贸易。由于在实际经营和管理中各标的公司具有一定
的整体性，因此各标的单独的市盈率不具有参考性，应当将本次交易的所有标的
作为一个整体看待。
扣除未来需要缴纳的资源价款标的资产合计估值为 117,340.73 万元，基于上
述经审计财务数据及评估数据，可以计算出本次交易标的资产的市净率为 1.15，
市销率为 0.87，市盈率为 27.57，扣除非经常性损益后的市盈率为 22.21 。
2、同行业可比上市公司比较情况
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，食盐行业属于“制造业”中
的食品制造业（C14），两碱工业盐和小工业盐属于“制造业”中的“化学原料及
化学制品制造业”（C26）。
A 股市场中，与标的公司同属于盐及盐化工行业的上市公司有：井神股份
（603299.SH）、湖南盐业（600929.SH）、兰太实业（600328.SH）、云南能投
（002053.SZ），可比上市公司的具体估值情况如下：
证券代码 证券简称 市净率 市销率 市盈率 扣除非经常性损益后的市盈率
600929.SH 湖南盐业 5.20 4.26 58.82 63.32
002053.SZ 云南能投 1.84 3.00 26.76 30.73
600328.SH 兰太实业 1.59 1.07 16.63 17.56
603299.SH 井神股份 1.60 1.31 19.13 19.64
上市公司平均估值 2.56 2.41 30.33 32.81
本标的资产估值 1.15 0.87 27.57 22.21
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司指标，湖南盐业、云南能投、兰太实业、井神股份四家公司取 2018 年 9 月 28 日股价收
盘价。（1）标的公司市净率＝标的公司评估值÷2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。（2）可比上
市公司市销率＝（收盘价×总股本）÷2017 年 12 月 31 日营业收入；（3）可比上市公司市盈率＝（收盘价
×总股本）÷2017 年度归属母公司所有者的净利润；（4）可比上市公司扣除非经常性损益后的市盈率＝（收
盘价×总股本）÷（2017 年度归属母公司所有者的净利润-归属母公司所有者的非经常性损益）。
本次交易市净率低于可比上市公司平均值 2.56，市销率低于可比上市公司平
443
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
均值 2.41，市盈率低于可比上市公司平均值 30.33，扣除非经常性损益后的市盈
率低于可比上市公司平均值 32.81。
综上，本次交易标的资产的评估及作价情况合理。
四、对本次交易评估方法、评估假设其前提以及重要评估参数合
理性分析的核查意见
（一）本次评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法简介
根据《资产评估准则——基本准则》等有关评估准则规定，资产评估的基本
评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估
方法。收益法是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、本次交易标的资产不适用市场法评估
调查表明，目前上市盐业公司较少，并且业务结构与标的企业有差距，且国
内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，因此不具备采用市场法
评估的条件。
3、资产基础法、收益法的适用性分析
经过多年的发展，标的公司资产配制趋于合理，治理规范，可以通过购建资
本投入途径估算资产价值，具备采用资产基础法评估的条件。同时，肥城精制盐
厂、岱岳制盐、东岳盐业、寒一有限、东方海盐、鲁晶制盐科技等标的公司所在
行业产业成熟，发展稳定，且上述公司本身治理较为完善，具备持续经营条件，
未来收益能够可靠计量，具备采用收益法评估的条件，在采用资产基础法评估的
基础上，同时采用收益法进行了评估。
电子商务、鲁盐经贸、鲁晶实业等标的公司由于未来收益和风险不能合理预
测和量化，不适用采用收益法评估的条件，仅采用资产基础法进行评估。具体原
因如下：
444
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）电子商务
电子商务成立于 2016 年初，以山东盐业为依托，搭建了以盐及盐化工产品
为特色的 B2C、B2B 复合型、专业化的电商平台。2016 年盐业体制改革，批发
平台逐步退出使用状态。为了适应盐改，电子商务在原平台的基础上建立了“好
盐网”支付平台，目前处于模拟交易的状态，未来收益无法可靠预测，故本次评
估未采用收益法。
（2）鲁盐经贸
鲁盐经贸原主要从澳洲进口原盐加工食盐以及生产、批发工业盐，但目前国
家政策限制进口原盐加工食盐的业务，鲁盐经贸仅能从事小工业盐的生产、销售，
未来收入和盈利状况尚无法合理预计，故本次评估不适用收益法。
（3）鲁晶实业
鲁晶实业是一家贸易公司，主要从事大宗贸易业务及非盐产品销售业务。根
据公司实际情况，鲁晶实业计划从 2018 年开始改变经营模式，不再从事年化率
低于 12%的大宗商品业务，对未来收益的可靠预测产生一定影响，未来收益无法
合理预计及量化，故本次评估未采用收益法。
综上分析，标的公司本次评估采用的评估方法如下：
序号 标的公司 评估方法
1 肥城精制盐厂 收益法、资产基础法
2 岱岳制盐 收益法、资产基础法
3 东岳盐业 收益法、资产基础法
4 东方海盐 收益法、资产基础法
5 寒一有限 收益法、资产基础法
6 鲁晶制盐科技 收益法、资产基础法
7 电子商务 资产基础法
8 鲁盐经贸 资产基础法
9 鲁晶实业 资产基础法
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法的选择具有合理性。
（二）本次评估假设前提的合理性分析
中联评估设定的评估假设前提符合被评估单位实际情况以及评估相关准则
445
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
及规范，具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节 交易标的
评估情况”之“三、评估方法及重要的评估参数说明”、“四、各交易标的具体
采用的评估方法及重要的评估参数说明”。
估值参数的预测及应用建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次估值收
集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状
况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托方和相关当事方提供
的资料、以及估值机构自行积累的信息资料等；估值人员对所获取的资料按照估
值目的、价值类型、估值方法、估值假设等估值要素的有关要求，对资料的充分
性、可靠性进行分析判断，在此基础上对估值参数的预测及应用是合理的，并且
符合资产的实际经营情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上
市公司及股东特别是其他中小股东利益。
五、关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响的核查意见
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
（1）提升规模效应
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模均得到一定幅度的增加。
本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅，并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。上市公司 2017 年合并报
表、2018 年半年报与备考合并财务报表之间主要数据对比如下：
单位：万元
资产负债表项 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
目 实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
446
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（交易前） （交易 （交易前） （交易后）
后）
资产总额 377,136.43 610,711.44 61.93% 417,889.81 645,398.36 54.44%
108.66
负债总额 221,687.98 462,581.85 263,562.99 496,442.28 88.36%
%
所有者权益 155,448.45 148,129.59 -4.71% 154,326.81 148,956.08 -3.48%
归属于母公司
150,784.71 142,343.04 -5.60% 143,289.43 136,707.17 -4.59%
所有者净资产
资产负债率 58.78% 75.74% 63.07% 76.92%
2018 年 1-6 月 2017 年度
利润表 备考数
实际数 实际数 备考数
项目 （交易 增长率 增长率
（交易前） （交易前） （交易后）
后）
营业收入 74,843.84 139,408.69 86.27% 155,309.80 286,315.25 84.35%
营业成本 65,296.21 108,841.06 66.69% 136,209.80 225,132.14 65.28%
利润总额 11,993.05 12,962.53 8.08% -18,609.88 -19,257.69
归属于母公司
7,298.92 7,494.84 2.68% -13,663.27 -16,121.02
所有者净利润
根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31
日的资产总额由本次交易前的 417,889.81 万元增加至 645,398.36 万元，增幅为
54.44%；负债总额由本次交易前的 263,562.99 万元增加至 496,442.28 万元，增幅
为 88.36%。本次重组完成后，上市公司的资产负债率上升。主要系备考时假设
本次交易所需支付的现金全部通过向控股股东山东国惠以借款的形式融资，造成
负债占比大幅增加。
假设本次交易于 2017 年初完成后，2017 年度，上市公司的营业收入大幅增
加，由重组前的 155,309.80 万元增加至 286,315.25 万元，增幅为 84.35%；利润
总额由-18,609.88 万元下降至-19,257.69 万元，主要系备考报表中假设本次交易
对价的资金全部来自于有息借款并考虑了 2017 年度融资费用 5,782.26 万元所致，
但备考报表并未考虑利息费用抵税的影响。如果剔除融资费用影响，本次重组完
成后，2017 年度上市公司归属于母公司所有者净利润将较重组前增加 3,324.51
万元。
根据《备考审阅报告》，2018 年 1-6 月，重组完成后的归属于母公司所有者
的净利润为 7,494.84 万元，较重组完成前增加 2.68%，表明在充分考虑融资费用
对业绩的不利影响后，本次重组仍可以提升上市公司的经营业绩。考虑到下半年
447
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
北方进入腌制季节后食盐需求会大幅增加，预计标的资产下半年经营业绩会明显
高于上半年，本次重组将大幅提升 2018 年上市公司经营业绩。
（2）拓宽业务领域，增强持续盈利能力
通过本次交易，鲁银投资将收购山东盐业主要的食盐、两碱工业盐和小工业
盐的生产和销售企业，食盐、两碱工业盐和小工业盐的生产和销售将成为公司主
营业务之一，鲁银投资盐业板块业务将实现产销一体化。相较于公司目前的主营
业务，标的资产省内市场地位稳固，盈利能力稳定，抵御风险和持续盈利较强，
公司的业务领域将更加多元化，抗风险能力与可持续经营能力将得到提升。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务将由目前的粉末冶金及制品、房地产和
贸易三大板块变更为粉末冶金及制品、房地产、贸易和盐产品四大板块。上市公
司营业收入将有大幅度的提升。
本次交易前后，上市公司营业收入分行业构成如下表所示：
单位：万元
2017 年度（重组前） 2017 年度（重组后）
项目
营业收入 占比 营业收入 占比
粉末冶金及制品 56,228.70 36.20% 56,228.70 19.56%
房地产 26,726.90 17.21% 26,726.90 9.30%
贸易 59,808.48 38.51% 59,808.48 20.80%
盐化工及相关产品 131,005.45 45.76%
营业收入合计 155,309.80 100% 286,315.25 100%
本次重组完成后，2017 年度，上市公司的营业收入大幅增加，由重组前的
155,309.80 万元增加至 286,315.25 万元，增加了 131,005.45 万元，增幅为 84.35%。
本次重组完成后，盐化工及相关产品的生产和销售将成为上市公司的主营业
务，根据备考财务报表，交易完成后 2017 年度标的资产盐化工及相关产品的销
售收入占上市公司全部营业收入的比例为 45.76%。
（2）未来经营发展战略
本次交易后，上市公司将通过产业与投资双轮驱动，构建主营业务专业化、
448
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
产业布局多元化、股权投资基金化、管理要素集约化的产融互动平台，回归投资
主业，做大、做优、做强实体主业。
一方面，围绕粉末冶金新材料及盐化工行业开展战略投资，加快房地产等非
战略性业务出清，盘活无效、低效资产，以存量变革发展新动能；通过自我滚动
发展和横向并购重组，提升多元化产业发展能力，以增量崛起培育新动能。
另一方面，发挥上市公司投融资平台、资产证券化平台作用，以私募股权投
资基金为切入点，向新材料产业整合、省内国企改革与新旧动能转换、市场化的
战略新兴产业开展财务投资，实现产融互动、产融协同，促进公司实现健康、可
持续发展。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，鲁银投资控股股东仍为山东国惠，控股股东未发生变更。
上市公司将协助标的公司完善符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体
系，标的公司应当遵守鲁银投资股票上市地的法律、法规、规章等规范性文件规
定的关于上市公司子公司的管理制度。
在上市公司整体的战略规划和经营目标下，上市公司将依据相关公司治理准
则，将盐产品板块纳入上市公司的整体统筹，对标的公司的盐产品业务流程和管
理架构进行梳理、整合，充分利用现有的经营优势和资源，发挥产销一体化的协
同效应，提高盐产品板块的经营效率和效益，更好地巩固在山东省内的盐产品销
售业务。同时，借助盐业体制改革契机，积极拓展省外盐产品销售业务。除依据
法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的资产日常经营相关
的事项外，其他日常经营事项由标的资产按其内部决策机制决策实施。
3、未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
此次《盐改方案》改革明确了食盐定点生产和批发企业保持专营、只减不增
的要求，鼓励食盐生产与批发企业产销一体，现有食盐定点生产企业许可证和食
盐批发企业许可证有效期延至 2018 年 12 月 31 日。从 2018 年 1 月 1 日开始，现
有食盐定点生产企业和批发企业可依照新的规定申请许可，根据许可范围从事相
应的经营活动。《盐改方案》要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合
449
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
考虑产销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定
严格规范食盐定点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落
后产能和达不到要求的企业逐步淘汰出局。
本次重组标的公司盐产品产销量均位于全国前列，本次交易完成后，上市公
司盐产品板块将实现产销一体化，上市公司将直接拥有标的公司长期积累的销售
渠道资源和专业的销售队伍，与产销分离的食盐生产、批发企业相比，上市公司
盐产品板块产销衔接的计划性、科学性、能动性将显著增强，盐产品的采购来源、
采购量及采购价等均能得到有效的保障。
（2）未来经营中的劣势
盐改前，食盐市场分割、产业链分割，食盐生产企业由于无法直接参与市场，
导致创新积极性不高，新品种开发力度较小。本次《盐改方案》通过引入市场竞
争机制，促使各市场参与主体在产品质量提升、新产品研发、细化市场开发、服
务质量改善等方面进行提升，以适应市场需求。标的公司在盐产品新品种研发方
面经验积累不足，急需在本次重组完成后积极开发新产品。
4、本次交易后上市公司资产负债率及财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司 2017 年年合并报表、
2018 年半年报与备考合并财务报表的资产负债率情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债表项目 实际数 备考数 实际数 备考数
增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
资产总额 377,136.43 610,711.44 61.93% 417,889.81 645,398.36 54.44%
负债总额 221,687.98 462,581.85 108.66% 263,562.99 496,442.28 88.36%
所有者权益 155,448.45 148,129.59 -4.71% 154,326.81 148,956.08 -3.48%
归属于母公司
150,784.71 142,343.04 -5.60% 143,289.43 136,707.17 -4.59%
所有者净资产
资产负债率 58.78% 75.74% 63.07% 76.92%
450
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次重组完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额由本次交易
前的 417,889.81 万元增加至 645,596.49 万元，增幅为 54.49%；负债总额由本次
交易前的 263,562.99 万元增加至 496,442.28 万元，增幅为 88.36%。
本次重组完成后，上市公司的资产负债率上升。主要系本次交易需支付的现
金主要通过向控股股东山东国惠以借款的形式融资，造成负债占比大幅增加。
（2）上市公司财务安全性分析
①非经营性资金借款不会对上市公司财务安全性产生较大影响
本次交易所需现金主要通过向控股股东山东国惠以借款的形式融资，系非经
营性资金借款，对上市公司现有的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度
并未产生较大影响，故本次交易不会对上市公司的财务安全性产生较大影响。
②标的资产现金流能够提高上市公司财务安全性
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月，9 家标的公司经营活动产生的现金
流量净额合计数分别为 11,474.89 万元、12,174.68 万元、10,823.10 万元。本次收
购完成后，标的资产良好的现金流不仅能够提高上市公司的财务安全性，而且为
上市公司未来偿还资金借款提供资金支持。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变更。通过本次交易，上市公司
扩大了资产规模，在原有业务的基础上，通过注入盐产品业务资产，拓展了上市
公司产业布局。
本次重组完成后，通过对标的公司进行整合，上市公司将形成以高品质食用
盐生产、销售为主导，集盐、盐化工和精细化工产业于一体的盐板块业务模式，
充分利用双方的经营优势和资源，发挥产销一体化的协同效应，提高上市公司整
体运营效率和持续发展能力。
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将按照相关公司治理准则，在保持标的公司资产、
业务及人员独立和稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等
各方面进行整合。上市公司拟采取的整合计划具体如下：
451
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司的业务发展、经营管理纳入上市公
司的整体发展规划中，盐产品的生产和销售将成为上市公司主营业务之一。面对
盐改带来的市场化竞争局面，上市公司可以利用自身规范的公司治理结构、完善
的内部控制及各项管理制度、丰富的融资渠道，迅速帮助标的公司建立规范化的
现代企业制度，提升标的公司的融资能力和经营能力，在盐行业改革的关键时期
抢占先机，建立先发优势。同时，借助标的公司长期覆盖山东省盐业经营的丰富
经验和渠道优势，上市公司将整合标的公司盐产品的生产和销售，快速建立产销
一体化的盐板块业务模式，在巩固山东省内盐产品业务的同时，不断辐射周边地
区，积极拓展省外业务。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，
并将遵守上市公司资产管理制度，按照上市公司内控要求行使资产购买、使用、
处置等经营决策权。同时，上市公司将根据标的公司拥有的资产状况、产品销售
的品种类别、市场供应的目标范围、物流配送的区域半径等实际情况及原有的财
务管理制度，结合自身的内控管理经验，优化标的公司资产配置，盘活存量，用
好增量，以提高资产管理效率效益，增强上市公司综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司的
管理与监督。标的公司将按照上市公司的财务管理要求，优化财务管理制度，规
范财务管理，加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水平，确保符合上
市公司要求。同时，上市公司将对标的公司的资金使用实行统一管理和监控，充
分发挥上市公司筹融资能力和主体信用信誉的优势，统筹规划内部资金管理，有
效调剂内部资金余缺，最大程度地提高标的公司资金使用效率，防范资金风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，在保持现有
管理层和核心业务团队稳定性的基础上，按照整体统筹、协同发展的原则，对人
力资源状况进行适当调整、优化整合，保证标的公司在业务发展和公司治理方面
452
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
的延续性和积极性。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，将继续以独立法人
形式存在，上市公司的机构设置亦不会发生重大变化。同时，上市公司将进一步
根据监管部门的要求和自身情况优化和完善标的公司内控制度，加强资金监管、
强化预算管理、做到及时信息披露，切实履行上市公司的内部审批程序，持续保
持与子公司的沟通与写作，增强双方的协同效应。
2、本次交易完成后上市公司的发展计划
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的盐产品业务进行梳理、整合， 依
靠科技创新，加快新品研发，提升品牌影响力，实现降本增效和产业转型升级。
（1）依靠科技创新优化和改造标的公司项目技术，降本增效
本次交易完成后，标的公司将作为子公司纳入上市公司的管理中，上市公司
将加大科技投入，通过科技创新解决盐业生产开发中的关键技术、共性技术，优
化和改造标的公司工艺流程、技术水平，加快淘汰落后产能，积极开发低能耗、
低污染、低排放新技术和新工艺，在确保产品质量的同时，降本增效，引领新的
产业发展模式。
（2）加快新产品研发，加大品种盐业务开发力度，拓展新的利润增长点
随着经济水平的提升及国民健康意识的提高，我国对于品种盐的需求逐渐增
长，未来品种盐具备较大的市场空间。本次盐改放开了食盐的出厂、批发及零售
价格，实行市场化定价。普通加碘盐由于同质化竞争严重，随着盐改后市场竞争
加剧，其利润空间将会被逐渐压缩。而品种盐具备更高的技术要求和品质，且具
有明显的产品差异性，消费者对品种盐价格的敏感性较低，其出厂价及终端销售
价均高于普通加碘盐，具有较大的利润空间。市场竞争的加剧将驱使食盐企业加
大品种盐业务的开发力度，品种盐在我国食盐市场的比重将不断提升。
本次重组后，上市公司将加快新产品研发和产品结构调整，继续加大多品种、
多样化，纯绿色、纯天然的高端盐产品开发力度，积极推进品种盐业务的发展，
逐步提升品种盐业务的比重，以品种盐业务作为新的利润增长点，带动公司业绩
453
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
的增长。
（3）加强品牌运营管理，提升自有品牌影响力
2016 年国务院公布《盐改方案》，允许食盐定点生产企业进入流通和销售领
域，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体；同时允许食盐批发企业向食盐
定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经营，省级
以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营。因此，2016 年盐改之后，
食盐销售领域的经营主体将大幅增加，市场竞争将变得更为激烈。随着市场竞争
的加剧、消费者品牌意识的不断提升，食盐的品牌价值将逐渐体现。未来食盐企
业将更加注重自身品牌的运营管理，从而打造具有影响力的品牌，以此巩固原有
市场，拓展新市场。
（4）拓展食盐跨省销售新市场，整合线上线下渠道资源，促进新增产能消
化
2016 年盐改之后，食盐定点生产企业可跨省开展食盐批发业务，随着盐改
的深入实施，开发拓展跨省批发销售业务将成为食盐定点生产企业新的业务增长
点。
近两年，标的公司新增产能较多，新增产能的消化将成为标的公司保持盈利
能力的关键。本次交易完成后，上市公司将充分利用标的公司广泛的销售渠道和
丰富的客户资源，立足于现有盐产品市场，加强与省内外盐业企业、全国性大型
连锁商场超市的合作，进一步深耕现有客户需求，积极拓展食盐跨省销售新市场；
同时，培育专业销售团队，完善线下营销网络，积极筹建电商平台，逐渐推进食
盐批发、零售业务向互联网延伸，整合线上、线下渠道资源，快速抢占市场，促
进新增产能消化。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，相
较于公司现有业务，标的公司业务省内市场地位稳固，盈利能力稳定，有利于公
454
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，
有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经
营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构，本次交易不会对
上市公司的法人治理结构造成不利影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政
策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，可提升上市公司的盈利能
力，有利于公司业务转型，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》
的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核
查意见
本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进
行了明确约定，具体请参见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在
交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的资产交付安排不存在
导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
455
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易的交易对方为山东盐业，其在本次交易前后与上市公司均不存在关
联关系，因此本次交易不构成关联交易。
九、关于业绩承诺、补偿安排的核查意见
（一）业绩承诺
1、补偿义务人和补偿权利人
本次交易的补偿义务人（转让方）和补偿权利人（受让方）分别为山东省盐
业集团有限公司和鲁银投资集团股份有限公司。
2、盈利预测主体
本次交易标的资产中，肥城精制盐厂 100%股权、岱岳制盐 100%股权、东岳
盐业 100%股权、东方海盐 100%股权、寒一有限 100%股权、鲁晶制盐科技 60%
股权（以上合称“以收益法评估的标的公司”）系根据收益法评估的评估结果作
为资产定价依据，本着保护上市公司及其全体股东利益的原则，双方同意就上述
资产实际净利润数（净利润数指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润，下同）不足承诺净利润数的情况签订明确可行的补偿协议。
3、盈利预测补偿期间
双方同意，盈利预测补偿期间系指本次交易实施完毕后的三年度，即：2018
年、2019 年、2020 年。如本次交易未能在 2018 年内实施完毕，盈利预测补偿期
间相应顺延为 2019 年、2020 年、2021 年。
4、承诺净利润数
山东盐业承诺，以收益法评估的标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计承
诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别
为 7,245.85 万元、8,259.25 万元、8,563.35 万元，三年累计承诺净利润数为 24,068.45
万元。如本次交易未能在 2018 年内实施完毕，以收益法评估的标的公司 2019 年、
2020 年、2021 年合计承诺净利润数分别为 8,259.25 万元、8,563.35 万元、9,180.22
万元，三年累计承诺净利润数为 26,002.82 万元。
456
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
承诺净利润数未考虑肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更所需缴纳的采
矿权价款摊销的影响。
补偿义务人承诺，盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司三年累
计实现的净利润合计数不低于承诺的净利润合计数，否则补偿义务人需根据本协
议的约定对补偿权利人进行补偿。
5、实际净利润的确定
双方同意，补偿权利人应在利润补偿期限届满时，聘请具有相关证券期货业
务资格的会计师事务所对以收益法评估的标的公司进行审计，就该等标的公司的
盈利预测补偿期间实际净利润情况出具专项审核报告，并在专项审核报告中单独
披露实际实现的净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况。
专项审核报告在披露承诺净利润与实际净利润差异时，应剔除肥城精制盐厂、
东岳盐业采矿许可证变更所需缴纳的采矿权价款摊销以及以收益法评估的标的
公司内部未实现销售对利润的影响。
（二）补偿安排
1、双方确认：盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司累计实现
的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，补偿义务人应按照本协议的规定对
补偿权利人予以补偿。
关于本次交易过渡期损益安排中《产权交易合同》项下约定的过渡期（“过
渡期”定义详见《产权交易合同》）与本协议约定的盈利预测补偿期限重合期间
的亏损金额（以下简称“重合期间亏损金额”），按照本协议的约定执行。
2、双方确认：在盈利预测补偿期限届满时，双方同意由补偿权利人对以收
益法评估的标的公司进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所在该等标的公司盈利预测专项审核报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试
专项核查意见。
如以收益法评估的标的公司资产减值额合计数大于本次交易补偿金额（即过
渡期亏损补偿（如有）与现金补偿金额合计数，下同），则补偿义务人应向补偿
权利人进行资产减值的补偿。上述业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案如下：
457
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（1）盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司累计实现的实际净
利润合计数低于累计承诺的净利润合计数，差额部分由补偿义务人以现金方式进
行补偿，具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：
现金补偿金额=（盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数－盈利预测补偿
期间累计实现的实际净利润合计数）÷盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数
×（以收益法评估的标的公司收益法评估值合计数-肥城精制盐厂、东岳盐业采
矿许可证变更补缴的采矿权价款）
（2）在补偿期限届满时，补偿权利人对以收益法评估的标的公司进行减值
测试，若期末减值额合计数>本次交易补偿金额，则对于差额部分，补偿义务人
应向补偿权利人另行现金补偿。
计算上述期末减值额时需考虑盈利预测补偿期内补偿权利人对以收益法评
估的标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
3、盈利预测补偿的实施
补偿权利人在合格审计机构出具关于以收益法评估的标的公司实现的实际
净利润数的专项审核报告及减值测试专项核查意见后 10 日内，完成计算应补偿
现金金额，并将专项审核报告、专项核查意见及应补偿现金金额书面通知补偿义
务人。
补偿义务人应在收到上述书面通知 5 个工作日内，将需补偿的现金汇入补偿
权利人的指定账户。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿
协议》中关于业绩承诺及补偿的安排合理、可行，不会损害上市公司股东的利益。
十、关于标的资产股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对标的资产非经营性资金占用的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占
用情形。
458
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意
见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即起
回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公
司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。根据大信会计师事务所出具
的《备考审阅报告》，本次交易前后扣除非经常性损益的每股收益对比如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
扣除非经常性损益后归属于母
-2,748.74 -3,074.02 -16,550.91 -17,977.18
公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-0.05 -0.05 -0.29 -0.32
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.05 -0.05 -0.29 -0.32
收益（元/股）
本次交易前上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月基本每股收益分别为-0.29
元/股和-0.05 元/股，本次交易后上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月备考基本每
股收益分别为-0.32 元/股和-0.05 元/股，本次交易完成后上市公司 2017 年度和
2018 年 1-6 月每股收益略有下降，主要系备考报表中假设本次交易对价的资金
全部来自于有息借款并考虑了 2017 年度和 2018 年 1-6 月增加融资费用 5,782.26
万元和 2,891.13 万元，但备考报表并未考虑利息费用抵税的影响。
上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。
为规避本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，公司对本次重大
资产重组摊薄即期回报拟采取以下措施：
1、提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，
突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理
及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
2、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
459
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易完成后，公司将根据盐业体制改革机遇，建立更加科学、规范的运
营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，
及时、高效地实现标的公司产销一体化发展规划，同时加快拟购入资产和公司资
产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司
的综合实力，增强公司的盈利能力。
3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、
加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经
营和资金管控风险。
4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的
保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定
性及科学性。
5、控股股东、董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报填补
措施的相关承诺
公司控股股东山东国惠根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
460
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（3）若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对个人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形，
若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中独
立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，本独
立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，中泰证券不存在直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人的行为。在本次交易中，鲁银投资除依法聘请了独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
461
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）、《关于强化在上市公司并购
重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等文件的规定。
462
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问结论意见
中泰证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对鲁银投资重大资产购买报告书
和信息披露文件的审慎核查，并与鲁银投资及其他中介机构经过充分沟通后，认
为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易为重大资产购买，不涉及股份的发行及转让，不会导致上市公
司控制权发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
5、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，在山东产权交易中心的
组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券期货业务资格
的评估机构出具的并经备案的评估结果为基础。鲁银投资依据《中华人民共和国
合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》以及山东产权交易中心关于企业
国有产权转让相关规定，通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞价。本次交
易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、
特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存
在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止该等标的资产转让的情形，如相关法律
程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务
状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
463
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易不构成关联交易。
11、上市公司与业绩承诺人就相关资产实际盈利数未达到相应承诺数的补偿
安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市
公司股东利益。
464
中泰证券股份有限公司 关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
项目组根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《重组管
理办法》、《财务顾问管理办法》、《26 号准则》、《财务顾问业务指引》等法
律法规的规定，对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目
组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向中泰证券内核小组提出书面内核申
请，同时将部门审核后的报告书以及相关材料报中泰证券投资银行业务委员会质
控部；经初步审查后，报请中泰证券内核小组审核，经参与审核的内核委员审核
并表决，内核通过。
二、内核意见
中泰证券股份有限公司内核小组经审议表决，同意出具《中泰证券股份有限
公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
内核小组认为：鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买项目符合《上市公
司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规定，同意出具《中泰证券股
份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
465
