鲁银投资：中泰证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见2018-12-29
中泰证券股份有限公司
关于鲁银投资集团股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一八年十二月
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为鲁银投资集团股
份有限公司（以下简称“鲁银投资”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产
重组的独立财务顾问，就中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 24 日发布的《关
于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，如无
特别说明，本核查意见中的简称与《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形
（一）上市公司及相关方的承诺与履行情况
根据上市公司提供的资料、上市公司公告等文件，并经上市公司确认，上市
公司于 1996 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市交易后，上市公司及相关方出
具的承诺（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
承诺时间及
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
本次股份转让协议生效后，山东国惠
完成股份过
将承继履行莱芜钢铁集团有限公司对
1 山东国惠 其他 户登记之日 履行中
鲁银投资增持不低于1亿元市值股票
起 12 个月内
的承诺。
山东国惠及其控制的相关企业在未来 完成股份过
2 山东国惠 其他 12个月内及法定期限内不减持通过本 户登记之日 履行中
次权益变动取得的上市公司股份。 起 12 个月内
莱钢集团拟通过证券公司、基金管理
公司定向资产管理等方式增持公司股
份，合计增持市值不低于人民币
莱芜钢铁集团
增 持 公 司 10,000 万元，增持所需的资金来源于 2015.07.08 山东国惠
3 有限公司（“莱
股份 自有资金，具体方案须经相关决策程 至长期 承继
钢集团”）
序通过后实施。莱钢集团承诺，6个月
内不减持通过上述方式购买的公司股
份和目前持有的公司股份。
对于要求鲁银投资就本次重组置出的预
收账款提供相应担保之债权人，以及与本
2013.08.29
次重组基准日后发生的预收账款相关的
4 莱钢集团 债务剥离 至 履行完毕
债权人，莱钢集团将提供连带保证责任。
2014.03.28
对于未向鲁银投资出具债务转移同意函
的债权人在资产交割日后向鲁银投资主
承诺时间及
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
张权利的，莱钢集团将与鲁银投资在分清
承担责任主体的基础上进行清偿和解决。
若鲁银投资因前述事项实际承担了损失
或责任，莱钢集团在接到鲁银投资书面通
知及相关承担责任凭证之日起五个工作
日内与鲁银投资在分清承担责任主体的
基础上做出补偿。
莱钢集团向鲁银投资承诺，若利润补
偿期间莱商银行实际实现的净利润未
2013.07.28
盈 利 预 测 能达到补偿协议中承诺的当年净利润
5 莱钢集团 至 履行完毕
及补偿 或出现减值迹象，则按照《业绩补偿
2016.12.16
协议》中约定的方式对鲁银投资进行
补偿。
本次交易完成后，在莱钢集团作为鲁
银投资的控股股东期间，莱钢集团将
解 决 同 业 采取有效措施，保持鲁银投资生产经 2012.12.30
6 莱钢集团 履行完毕
竞争 营业务的独立性；莱钢集团及控制的 至长期
其他公司将有效避免未来可能与鲁银
投资产生的同业竞争。
将采取措施尽量减少直至避免莱钢集团
及控制的其他公司（单位）与未来上市公
司发生关联交易；对于无法避免的关联交
易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，
依法与鲁银投资签订关联交易合同，参照
市场通行的标准，公允确定关联交易的价
解 决 关 联 格。严格按相关规定履行必要的关联董事 2012.12.30
7 莱钢集团 履行完毕
交易 /关联股东回避表决等义务，遵守批准关 至长期
联交易的法定程序和信息披露义务。保证
不通过关联交易损害未来上市公司或上
市公司其他股东的合法权益。愿意承担由
于违反上述承诺给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
莱钢集团认购的本次发行股份，自本
2012.12.30
次发行结束之日起三十六个月内不得
8 莱钢集团 股份限售 至 履行完毕
转让。同一实际控制人控制下不同主
2017.02.27
体之间的转让除外。
承 接 子 公 由莱钢集团承接公司对子公司14笔共 2006.06.05
9 莱钢集团 履行完毕
司担保 计88,261,762元银行借款的担保责任。至 2008 年
自获得上市流通权之日起，在莱钢集 2006.06.05
10 莱钢集团 股份限售 团作为第一大股东期间，在六十个月 至 履行完毕
内不上市交易或者转让，在前项承诺 2013.06.07
承诺时间及
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
的限售期结束后的二十四个月内，通
过上海证券交易所挂牌交易出售的鲁
银 投 资 股 票 价 格 不 低 于 5.50 元 人 民
币。如果莱钢集团违反该承诺通过上
海证券交易所挂牌出售股票，所获资
金归鲁银投资所有。若自非流通股获
得流通权之日起至出售股份期间有派
发红股、转增股本、配股、派息等情
况使股份数量或股东权益发生变化，
出售价格将按交易所有关派发红股、
转增股本、配股、派息等情况的规定
作相应调整。
由于资产置换完成后，鲁银投资涉足
热轧带钢生产，为避免同业竞争，莱
解 决 同 业 钢集团将不从事同时也促使其直接或 2003.11 至
11 莱钢集团 履行完毕
竞争 间接控制下属企业不从事任何与鲁银 2014.03.28
投资有可能构成同业竞争的业务或活
动。
自获得上市流通权之日起，在十二个 2006.06.05
上海银炬实业
12 股份限售 月内不上市交易或者转让，在上述期 至 履行完毕
发展有限公司
限届满后，四十八个月内不上市交易。2011.06.07
由于资产置换完成后，鲁银投资涉足
热轧带钢生产，为避免同业竞争，莱
莱芜钢铁股份 解 决 同 业 芜钢铁股份有限公司将不从事同时也 2003.11 至
13 履行完毕
有限公司 竞争 促使其直接或间接控制下属企业不从 2014.03.28
事任何与鲁银投资有可能构成同业竞
争的业务或活动。
鉴于鲁银投资从事的窄钢带业务与上
市公司主营业务同属钢铁类业务，将
2012.01.05
解 决 同 业 在本次重组完成之日起5年之内依据
14 山钢集团 至 履行完毕
竞争 相关法律法规，妥善解决相关问题，
2014.03.28
使重组后的济南钢铁成为山钢集团内
钢铁主业唯一上市平台。
公司高管层拟自筹资金增持公司股
增持公司 2015.07.10
15 公司高管层 票，增持金额合计不低于人民币 200 履行中
股份 至长期
万元，并承诺增持后6个月内不减持。
公司总经理、副董事长孙佃民先生于
2015年7月14日通过二级市场以个人
2015.07.14
自有资金买入公司股票20,000 股，成
16 孙佃民 股份限售 至 履行完毕
交价格为人民币10.88 元/股。孙佃民
2016.01.14
承诺：本次增持的公司股份，增持后
六个月内不减持。
承诺时间及
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
公司副总经理、董事李春林先生通过
二级市场增持公司股份，买入公司股 2015.07.20
17 李春林 股份限售 票30,000股，平均价格为人民币10.88 至 履行完毕
元/股，李春林承诺：本次增持的公司 2016.01.20
股份，增持后六个月内不减持。
（二）独立财务顾问意见
经查阅鲁银投资公开披露文件、鲁银投资提供的相关资料，截至本专项核查
意见出具之日，除尚未履行完毕的承诺外，鲁银投资及相关主体不存在不规范承
诺、不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形的核查
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）于 2016
年 4 月 27 日出具《2015 年审计报告》（大信审字[2016]第 3-00125 号）、《2015
年度控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2016]第
3-00086 号），2017 年 3 月 11 日出具《2016 年审计报告》（大信审字[2017]第
3-00110 号）、《2016 年度控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大
信专审字[2017]第 3-00080 号），2018 年 3 月 28 日出具《2017 年审计报告》（大
信审字[2018]第 3-00040 号）、《2017 年度控股股东及其他关联方占用资金情况
审核报告》（大信专审字[2018]第 3-00034 号）等文件，并结合鲁银投资出具的
书面确认及 2015 年度至 2017 年度相关公告，鲁银投资最近三年不存在非经营性
违规资金占用以及鲁银投资违规对外担保等情形。
（二）关于上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级
管理人员近三年的行为规范情况的核查
根据鲁银投资及其控股股东、鲁银投资现任董事、监事、高级管理人员出具
的承诺，并经检索鲁银投资的公开信息披露文件以及在中国证监会官方网站
（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）、中
国证监会山东监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shandong/）、证券期货市场失
信 记 录 查 询 平 台 （ http://shixin.csrc.gov.cn ） 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、全国法
院被执行人信息查询平台(http://zhixing.court.gov.cn)等相关网站的信息查询，上
市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行
政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形；上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员未
曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
（一）最近三年公司经营业绩情况
2015-2017 年度鲁银投资实现营业收入分别 234,232.42 万元、299,156.12 万
元、155,309.80 万元，归属于母公司的净利润分别为-6,484.98 万元、4,171.67 万
元、-13,663.27 万元、，扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为-6,562.40 万
元、-17,712.15 万元、-16,550.86 万元。公司 2016 年营业收入比上年同期增加 6.49
亿元，同比上升 27.72%。主要原因是报告期内公司房地产项目销售较好，与上
年同期相比增幅较大，对当期收入实现影响较大。2017 年比上年同期下降 48.08%。
主要原因是公司处于改革转型时期，对主营业务结构进行调整，主要表现为： 1）
报告期内公司房地产项目处于清盘阶段，且当期没有新增接续项目，收入与上年
同期相比降幅较大；（2）经贸公司按照谨慎原则，控制经营风险，缩小业务范
围，导致本期业务量较上年同期下降，对当期收入实现影响较大。
（二）核查主要程序
1、对收入核查
（1）获取鲁银投资销售与收款方面内部控制制度，对销售与收款循环执行
风险评估程序和控制测试；
（2）执行分析程序：分析营业收入波动，分析波动趋势和波动原因；分析
主要产品年度毛利率波动的原因；
（3）获取销售收入统计表，并与账面确认的收入进行核对。从销售统计表
中选取收入金额较大的客户，获取销售合同、产品出库单、验收单，核对合同单
价、合同金额；
（4）从财务明细账出发，抽取记账凭证，审查入账日期、金额、发票、验
收单据、销售合同；
（5）查阅 2015 年至 2017 年年报审计时获取的函证，并与账面进行核对；
（6）对营业收入进行截止性测试，选取资产负债表日前后金额较大的凭证，
检查收入确认时间与验收日期是否在同一报告期。
2、对成本核查
（1）检查营业成本明细表，分析公司各期成本费用的变动情况和变动原因。
（2）获取原材料全年采购明细统计表，与明细账核对各月采购单价的波动
是否异常，单价波动是否与合同相符；核对原材料采购数量与明细账入库数量是
否相符；导出存货管理系统对应原材料采购入库数量，与明细账入库数量核对是
否相符；抽取大额的采购合同，并与采购统计表和明细账进行核对。
（3）选取主要原材料执行发出计价测试，核对原材料发出计价是否准确；
选取主要库存商品执行计价测试，核对库存商品结转金额是否正确；根据成本结
转流程，核对原材料结转至库存商品、库存商品结转至主营业务成本，复核各步
结转金额是否准确。
（4）获取库存商品全年出库统计表，核对结转主营业务成本数量是否与出
库数量相符。
（5）选取主要产成品分析各月单位生产成本波动情况，与上期数据进行比
较，分析波动原因。
（6）获取存货盘点表，并将存货盘点表与账面进行核对。
3、对期间费用的核查
（1）检查公司销售费用、管理费用明细，对公司费用变动进行了分析性复
核
（2）抽查销售费用、管理费用大额凭证，检查其原始凭证；对销售费用、
管理费用进行截止性测试
4、对投资收益的核查
对权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益，我
们重新对上述投资收益重新进行了检查、计算。
（三）核查意见
经过以上核查程序，并查阅大信会计师事务所（普通合伙）分别于 2016 年
4 月 27 日出具的《2015 年审计报告》（大信审字[2016]第 3-00125 号）、2017
年 3 月 11 日出具的《2016 年审计报告》（大信审字[2017]第 3-00110 号）、2018
年 3 月 28 日出具的《2017 年审计报告》（大信审字[2018]第 3-00040 号）（以
下简称“最近三年的审计报告”），均为标准无保留意见审计报告。本独立财务
顾问认为，公司近三年业绩真实，会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利
润、存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
四、是否存在关联方利益输送
（一）核查程序
1、重新梳理了公司最近三年的关联方清单及关联交易情况，对关联方进行
工商信息查询，结合大信会计师事务所（普通合伙）最近三年出具的审计报告，
我们认为审计报告中对关联交易和关联方的披露无重大遗漏。
2、获取了有关关联交易的原始单据，包括购销合同，并与同类业务相比，
我们认为交易价格基本公允。
3、获取关联担保的担保协议及对应的借款协议和相关会议决议。
（三）核查结论
经过以上核查，本独立财务顾问认为，公司近三年关联方交易定价公允，不
存在关联方利益输送。
五、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
（一）公司最近三年的会计政策变更及会计估计变更
1、会计政策变更
2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号——持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的《企
业会计准则第 16 号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的
非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产
处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016 年度营业外收入
771,497.83 元，营业外支出 11,395,259.67 元，调减资产处置收益 10,623,761.84
元。
本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30 号的主要影响如下：
单位：元
2017 年度受 2016 年度列报 2016 年度列报
会计政策变更内容 受影响的报表 2016 年重述金
影响的报表项 在营业外收入 在营业外支出
和原因 项目名称 额
目金额 的金额 的金额
与本公司日常经营
活动相关的政府补 其他收益 740,859.11 2,591,468.38
助计入其他收益
资产处置损益列报
资产处置收益 7,341,964.06 -10,623,761.84 771,497.83 11,395,259.67
调整
上述会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2016 年
末资产总额、负债总额、净资产以及 2016 年度净利润均未产生影响。
2、会计估计变更
公司最近三年未发生过会计估计变更。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为公司除 2017 年度根据财政部颁布的《企业会
计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企
业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》(财会〔2017〕30 号)的要求对会计政策进行变更外，近三年未发
生其他会计政策变更，会计差错更正和会计估计变更，未发现滥用会计政策、会
计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
六、应收账款、其他应收款、存货、在建工程计提减值准备的情形
（一）核查程序
1、对坏账准备的核查
结合大信会计师事务所（普通合伙）最近三年出具的审计报告，根据鲁银投
资的坏账准备政策对坏账准备计提情况重新测算。
2、存货跌价准备的核查
对存货可变现价值的确定进行复核，并重新计算确认的存货减值损失。
3、可供出售金融资产、固定资产减值、在建工程的减值、以及无形资产的
减值核查
公司对长期资产减值测算聘请了具备证券资质的评估机构进行年末价值的
认定。公司依据评估结果对各项资产进行了减值计提。
本独立财务顾问获取管理层关于计提原因、依据的情况说明及相关决策文件，
审计中对该项目实地检查、对相关工程技术人员进行访谈。在利用评估报告时，
评价并考虑专家使用的原始数据、假设和方法的合理性，将会计师对青岛豪杰矿
业的了解和实施其他审计程序的结果与专家结果比对一致。
（三）核查意见
经过核查，本独立财务顾问认为鲁银投资近三年的应收账款、其他应收款、
存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程等均按照公司会
计政策进行减值测试和计提，符合企业会计准则规定。
（以下无正文）
