鲁银投资:2018年度独立董事述职报告2019-04-25
鲁银投资集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事,2018 年,我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》等法律法规和《公司章程》以及相关议事规则的
规定,忠实、勤勉地履行职责,充分发挥独立董事的作用,切实
维护公司整体利益和股东的合法权益。现将 2018 年履行职责情
况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司 2018 年度述职的独立董事为周建先生、汪安东先生、
王咏梅女士,各位独立董事的工作履历、专业背景等均符合上市
公司独立董事任职要求,具备上市公司运作的基本知识,具备担
任上市公司独立董事的资格和能力。独立董事的个人简历,也已
通过董事会决议公告形式进行了披露。
二、独立董事年度履职概况
(一)2018 年度参加董事会情况
公司 2018 年共召开董事会会议 12 次。在董事会会议上,我
们认真审议每项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,对每项
议案均发表了明确意见。我们未对公司本年度董事会审议的议案
提出异议。会议具体出席情况如下:
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席次数
1
姓名 董事会次数 次数 次数
周 建 12 11 1 0
汪安东 12 12 0 0
王咏梅 12 10 2 0
(二)2018 年度参加股东大会情况
2018 年度,公司共召开股东大会 6 次,各位独立董事均因
工作原因未亲自出席。
(三)2018 年度参加董事会专门委员会会议情况
报告期内,召开审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会
议 1 次、提名委员会会议 1 次,各委员会成员均按时出席会议,
并发表意见。
(四)参与年报编制工作情况
我们切实履行独立董事的责任和义务,全程参与了公司 2017
年年度报告的编制。我们审阅了公司财务报表,主动询问公司本
年度生产经营情况和重大事项进展情况,多次与年审注册会计师
见面沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年度,我们严格按照相关法律、法规的规定独立履行
职责,并对公司重大事项发表独立意见,详细情况如下:
(一)关联交易情况
我们对公司发生的日常关联交易进行了认真监督和核查,并
在公司九届董事会第十二次会议上发表了《关于公司日常关联交
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易的事前审核及独立意见》,认为关联交易价格公平合理,决策
程序合法规范,没有侵害公司和投资者的合法权益。在公司九届
董事会第十八次会议上发表了《独立董事关于公司向控股股东借
款的事前认可意见》、《独立董事关于公司向控股股东借款的独立
意见》,认为本次关联借款遵循了客观、公平、公允的原则,符
合公司及全体股东利益,未发现损害其他中小股东利益的情形。
在公司九届董事会第十五次会议上发表了《关于公司对外担保的
事前审核及独立意见》,本次担保事宜构成关联交易,属于正常
的企业行为,有利于公司正常生产经营活动的开展,没有损害公
司及非关联股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
1. 2018 年 3 月 28 日,在公司九届董事会第十二次会议上,我
们发表了《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》,认
为公司对外担保业务按规定程序经过审批,没有为控股股东及控
股股东所属企业提供担保的情况。
2.2018 年 3 月 28 日,在公司九届董事会第十二次会议上,我
们发表了《关于公司担保事项的独立意见》,同意公司为子公司
莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司、山东鲁银国际经贸有限公司、
济南鲁邦置业有限公司办理银行借款等业务提供担保,认为董事
会对上述担保事项的决议符合公司章程的规定,上述担保事项需
提交公司股东大会审议。
3. 2018 年 8 月 20 日,在公司九届董事会第十五次会议上发
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表了《关于公司对外担保的事前审核及独立意见》,认为本次担
保是公司基于经营需要,有利于公司正常生产经营活动的开展,
同意将本议案提交公司股东大会审议。
4. 2018 年 12 月 21 日,在公司九届董事会第十九次会议上,
我们发表了《关于公司担保事项的独立意见》,同意公司为控股
子公司莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司办理银行借款业务提供
担保,认为董事会对该项担保事项的决议符合公司章程的规定,
该事项不需要提交公司股东大会审议。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司没有发生募集资金的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬
进行了审核,认为薪酬执行情况符合公司有关薪酬政策及考核标
准。在九届董事会第十六次会议,我们发表了《关于提名公司董
事的独立意见》,认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格
和能力,不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定
的不适合担任上市公司董事的情形,同意提交公司股东大会审
议。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2018年1月29日发布《2017年度业绩预亏公告》。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年 3 月 28 日,在公司九届董事会第十二次会议上,我
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们发表了《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
审计机构的独立意见》,认为公司董事会关于继续聘请该公司为
审计机构的决议是根据《公司章程》和有关法律法规,在考虑该
公司以前的工作情况等前提下做出的,理由充分,同意提交股东
大会审议。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 3 月 28 日,在公司九届董事会第十二次会议上,我
们发表了《关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见》,认为
公司 2017 年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策
和现金分红政策相关规定,符合公司的实际情况,有利于公司持
续稳定健康发展。同意公司董事会提出的 2017 年度利润分配预
案。
(八)公司及股东承诺履行情况
2018年,公司股东、关联方以及本公司未有超过承诺履行期
限未履行承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露情况,并根据《上海证券交易所
上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》要求对公司信息披
露情况进行监督和核查,保证了公司信息披露的真实、准确、及
时、完整,确保所有股东平等地获得信息,切实维护了股东特别
是中小投资者的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
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报告期内,公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对
公司的内部控制进行了外部审计,会计师事务所出具了内部控制
审计报告。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,各委员会均依据相应议事规则行使职责,对公司
相关事项进行审议,运作规范。
(十二)其他重大事项
2018 年 3 月 6 日公司九届董事会第十次会议上,作为公司的
独立董事,我们发表了《关于公司重大资产重组继续停牌事项的
独立意见》;2018 年 3 月 23 日九届董事会第十一次会议上,我们
发表了《关于公司重大资产重组继续停牌事项的独立意见》;2018
年 6 月 8 日公司九届董事会第十四次会议上,我们对有关重大资
产重组事项发表了《对相关事项的独立意见》;2018 年 12 月 28
日公司九届董事会第二十次会议上,我们就会议审议的关于公司
重大资产重组的相关议案发表了《对相关事项的独立意见》。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,报告期内,我们严格按照法律法规相关
要求,忠实勤勉,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发
表独立意见,切实履行独立董事职责,维护公司的整体利益和股
东的合法权益。2019年,我们将继续本着客观、公正、独立的原
则,忠实履行职责,充分发挥专业优势和独立判断能力,充分发
挥独立董事的作用,促进公司规范运作,维护公司及广大投资者
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特别是中小投资者的利益,为公司持续健康发展而继续努力。
特此报告。
此项报告需提交公司股东大会审议。
独立董事:周 建
汪安东
王咏梅
2019 年 4 月 23 日
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