证券代码：600784         证券简称：鲁银投资   编号：临 2019-036



                   鲁银投资集团股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


     公司于2019年9月10日收到上海证券交易所《关于对鲁银投

资集团股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上

证公函【2019】2727号，以下简称“《问询函》”），具体内容如

下：

     “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3

号－半年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第3号》）

等规则的要求，经对你公司2019年半年度报告事后审核，为便于

投资者理解，请你公司就以下问题进一步补充披露相关信息。

     一、关于公司生产经营

     1．半年报显示，2019年上半年，公司实现营业收入7.42亿

元，同比下降0.84%；实现归母净利润-2032.56万元，同比下降

127.85%，实现扣非后归母净利润-2703.18万元。自2015年起，

公司扣非后归母净利润均为负值。请公司：（1）区分具体业务

模块，分别列示报告期内的收入、毛利及其变动情况，并结合各

模块业务所处行业发展情况、可比公司业绩变化等，分析上述变
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动的原因和合理性，并说明利润与收入下降幅度不匹配的原因；

（2）结合公司的业务结构、各模块的业绩变化和成本费用的增

减变动等情况，进一步说明公司报告期内利润水平下滑的原因，

并对公司的持续经营能力进行充分必要的风险提示；（3）补充

披露各主要业务模块报告期内的前五大客户名称及其关联关系、

对应营业收入及占比等，说明公司主要客户销售情况与以前年度

相比的变动情况，公司收入确认政策是否发生变化。

    2．半年报显示，2019年上半年，公司实现营业收入7.42亿

元，经营活动现金流量-6604.31万元，同比减少116.80%。同时，

应收票据较期初数增加47.60%，应收账款较期初数增加23.39%，

公司称上述变动系合并盐业资产所致。请公司：（1）区分不同

业务模块，具体说明公司经营性现金流大幅变动的原因及合理

性；（2）结合公司2019年以来信用政策、下游客户、结算方式

等的变化情况，并就此进一步说明相关变化对公司经营性现金流

变动的影响；（3）补充披露期末余额前五名应收账款和应收票

据的具体对象及其关联关系、形成原因、账龄、坏账计提、期后

款项回收进展及可能存在的风险。

    3．半年报显示，2019年上半年，公司营业收入同比下降

0.84%，销售费用同比增加260.18%，其中运杂费5123.04万元，

同比增加299.44%，其他销售费用也有不同幅度上涨。请结合公

司报告期内营业收入及销售费用的具体构成及其变动构成情况，

分析说明在公司营业收入下滑的情况下，销售费用大幅增加的原

因和合理性。
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    4．相关公告显示，2018年12月，公司以13.32亿元向山东省

盐业集团有限公司（以下简称山东盐业）收购山东岱岳制盐有限

公司（以下简称岱岳制盐）等9家标的公司股权，产生商誉1516.69

万元。交易对方山东盐业承诺，2019年标的公司实现净利润

8259.25万元。半年报显示，2019年上半年，9家标的公司合计实

现净利润508.07万元，仅达到全年净利润承诺数的6.15%。其中，

岱岳制盐实现净利润-438.80万元，其余标的公司净利润规模均

低于500万元。

    请公司：（1）结合公司及交易对方山东盐业的实际控制人

情况，说明收购相关资产采用非同一控制企业合并会计处理并确

认商誉的依据及合理性；（2）结合行业发展情况、标的公司经

营模式、下游客户情况、相关收入和成本确认政策等，说明报告

期内岱岳制盐亏损、其余标的公司利润规模较小的原因；（3）

补充披露购买日确认商誉金额的具体计算过程，结合业绩承诺情

况、标的公司经营情况、未来经营计划等，说明相关业绩承诺是

否具有可行性，是否存在商誉减值风险。

    二、其他财务信息

    5．半年报显示，2019年上半年公司转回坏账损失876.86万

元，同比增加128.78%。请公司：（1）区分具体业务板块，分别

列示营业收入及坏账损失的变动情况；（2）结合营收变化、各

业务板块行业发展趋势、下游客户情况、公司自身及可比公司坏

账计提情况、应收账款及票据核销情况，说明转回坏账损失的原

因及合理性。
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    6．半年报显示，报告期末，公司货币资金余额6.26 亿元，

其中受限资金2.10 亿元。短期借款期末余额23.18 亿元，较期

初余额增加123.30%，其他应付款中外部单位借款余额7122.92

万元，较期初增加346.51%。报告期内，公司发生财务费用6711.06

万元，同比增长82.19%。请公司：（1）补充披露公司货币资金

受限的原因及合理性；（2）补充披露其他应付款中外部单位借

款的主要对象、金额、形成原因、借款期限，并说明是否存在关

联关系；（3）说明报告期内短期借款大幅增加的原因，并结合

流动资金、借款规模、利息等有关情况，说明公司是否存在偿债

风险及相关应对措施。

    7．半年报显示，2019年上半年，公司经营活动现金流量净

额同比减少116.80%，销售商品、提供劳务收到的现金同比减少

8.65%，收到的往来款同比减少91.90%。公司资产负债表显示，

其他应收款中外部单位往来款账面余额11017.37万元，较期初数

增加66.57%。请公司：（1）补充披露经营活动现金流量中收到

往来款的具体情况；（2）补充披露其他应收款中外部单位往来

款项交易对手方及其关联关系、形成原因、账龄、坏账计提、款

项回收进展及可能存在的风险，并进一步说明其他应收款中外部

单位往来款的变动与收到其他与经营活动有关的现金中收到的

往来款的联系；（3）补充披露收到其他与经营活动有关的现金

中存款利息收入的具体情况，并说明将其列为经营活动产生的现

金流量的原因及合理性，说明相关会计处理依据。

    8．半年报显示，公司预付账款期末账面价值2.45亿元，较
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期初增加92.11%。账龄超过1年且金额重要的预付账款中，与即

墨市温泉镇人民政府发生的560万元预付账款账龄达5年以上。请

公司：（1）区分不同业务板块，结合供应商情况、结算方式变

化情况等，具体说明公司预付账款大幅增加的原因及合理性；（2）

补充披露期末余额前五名预付账款的形成原因、账龄、未结算原

因，说明与预付对象之间是否存在关联关系；（3）说明各项账

龄超过1年的预付账款长期挂账的具体原因及合理性，是否存在

具体结算安排。

    9．半年报显示，公司银行承兑票据期末已终止确认尚未到

期的金额为5.28亿元。请公司：补充披露报告期内应收票据贴现

或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索

权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认

条件。

    10．半年报显示，公司其他权益工具投资期末账面价值为

4.86亿元，公司披露主要为按照成本计量的其他权益工具投资。

请公司：（1）说明其他权益工具投资按照成本计量的依据及合

理性，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）

补充披露其他权益工具投资项目的具体情况，包括名称、投资金

额、持股比例、主要财务数据、是否存在关联关系等。

    11．半年报显示，公司长期股权投资中合营企业投资账面价

值为2015.50万元，报告期内未发生增减变动。请公司：结合采

取的具体核算方法、合营企业的经营情况，说明报告期内合营企

业投资账面价值未发生变动的原因及合理性，相关会计处理是否
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符合《企业会计准则》的规定。

    12．半年报显示，公司其他非流动资产期末账面价值为2.14

亿元，其中预付股权款账面价值为1.71亿元，请公司补充披露预

付股权款的具体情况，包括交易对手方、形成时间、形成原因、

涉及资产情况，并说明股权尚未完成转让的原因，公司与交易对

方是否存在关联关系。

    请公司会计师对上述问题4、7、10、11 所涉事项进行核查

并发表专项意见。针对前述问题，公司依据《格式准则第3号》

等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说

明无法披露的原因。

    请你公司于收函后立即披露本问询函，并于2019年9月20日

之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对半年度报告作相应

修订和披露。”



    公司与相关中介将按照上海证券交易所的要求回复《问询
函》涉及的相关问题，并及时履行信息披露义务。
    公司有关信息以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意
投资风险。
    特此公告。


                           鲁银投资集团股份有限公司董事会

                                   2019 年 9 月 10 日
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