鲁银投资集团股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会




      文           件




      二Ｏ二Ｏ年七月二十二日
                       目    录

一、会议议程………………………………………………………1

二、关于 2 亿预留价款处置事宜的议案…………………………2
                         会议议程
    一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

    二、会议时间：

    现场会议召开时间：2020 年 7 月 22 日下午 14：30。

    网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通

过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时

间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    三、现场会议地点：济南市草山岭南路801号11楼第二会议室

    四、现场会议主持人：张禹良董事长

    五、现场会议议程：

    (一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况

    (二) 审议议案

   1.《关于 2 亿预留价款处置事宜的议案》。

    (三) 推举监票人和计票人

    (四) 投票表决

    (五) 宣布表决结果

    (六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书

    (七) 宣读会议决议

    (八) 主持人宣布会议结束




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2020 年第四次临时股东大会会议议案




             关于 2 亿预留价款处置事宜的议案


各位股东、各位代表：

     为提高资金使用效率，公司与控股股东山东国惠投资有限公

司（以下简称“山东国惠”）控股子公司山东省盐业集团有限公

司（以下简称“山东盐业”）协商，签订《关于处置预留款项的

协议》，将以山东盐业名义开立的，由山东盐业、公司及银行三

方共管的账户中的 20,000 万元预留款项解除共管，通过银行委

贷方式借给公司使用。具体情况如下：

     一、预留价款情况介绍

      2018 年，公司启动重大资产重组，拟现金购买山东盐业相

关下属企业股权。同年 12 月，公司与山东盐业签订了《产权交

易合同》及《产权交易合同之补充合同》。根据合同约定，公司

以 133,186.60 万元购买标的资产；山东盐业同意，在产权转让

价款中，约定预留 2 亿元价款，存入以山东盐业名义开立的山东

盐业、公司及银行三方共管账户，账户所产生的孳息由山东盐业

享有。

      该笔预留价款作为山东盐业对下述相关义务及责任的担保。

根据合同约定，山东盐业保证办理完成标的公司采矿许可证证载

生产规模的变更登记手续，使标的公司采矿许可证证载生产规模

与实际生产规模匹配，并负责按照相关主管部门的要求补缴完毕
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未支付的采矿权价款、承担因此产生的一切费用及标的公司因采

矿许可证未及时变更或采矿权价款未及时缴纳遭致的一切损失，

公司或相关标的公司先行承担的，公司有权将该等款项由预留价

款中扣除，或要求山东盐业予以赔偿。

    同时，公司有权对审计基准日之前未反应在《审计报告》中

的债务（包括或有债务）、应向公司补偿的过渡期内亏损或减少

的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司遭致

且应由山东盐业承担的相关损失、费用等从预留的 20,000 万元

价款中扣除。

    2019 年 3 月 1 日，20,000 万元价款已按约定汇入以山东盐

业名义开立的山东盐业、公司及银行三方共管账户。

    二、关联方情况介绍

   1.名称：山东省盐业集团有限公司

   2.类型：其他有限责任公司

   3.住所：山东省济南市历下区文化东路 59 号

   4.法定代表人：尹鹏

   5.注册资本：贰亿壹仟陆佰零捌万柒仟元整

   6.成立日期：1990 年 10 月 6 日

    7.经营范围：盐及盐化工产品(不含化学危险品)生产、销售、

转运。(有效期限以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽

车配件、专用设备的销售;盐业技术开发咨询服务；化工产品(不

含化学危险品)、装饰材料销售；许可证范围内进出口业务；铁

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路专用线货物运输,仓储服务,钢材、煤炭、化肥、机电产品的销

售；房屋租赁；农产品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及

日用品的批发及销售；食品、酒水、保健食品、文化用品、日化

用品、家电的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)。

   8.主要财务指标：

   截止 2019 年 12 月 31 日，山东盐业总资产 2,051,039,692.99

元、净资产 1,350,763,432.16 元、营业总收入 109,548,040.40

元、净利润-30,526,254.52 元。（以上数据已经审计）

   9.与上市公司之间的关系：山东盐业系公司控股股东山东国

惠的控股子公司。

    三、处置预留价款协议的主要内容

    甲方：山东省盐业集团有限公司

    乙方：鲁银投资集团股份有限公司

    第一条 目前山东肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐业有

限公司与甲方已无产权关系，20000 万元共管资金只能存放银行，

无法进行投资使用，严重影响资金使用效率，也不利于双方整体

经济效益的提升。

    为此，双方同意，将 20,000 万元预留款项解除共管，并通

过银行委贷方式借给乙方使用，未来山东肥城精制盐厂有限公司

和山东东岳盐业有限公司办理采矿许可证事宜由甲乙双方共同

推进。

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    第二条 对于办理采矿许可证需缴纳的采矿权价款，及甲方

在《产权交易合同》及《补充合同》项下的其他相关责任和义务，

该等义务及责任包括但不限于甲方按照《产权交易合同》及《补

充合同》应承担的审计基准日之前未反映在《审计报告》中的债

务（包括或有债务）、应向乙方补偿的过渡期内亏损或减少的净

资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司遭致且应

由转让方承担的相关损失、费用等，使用该预留价款代为支付。

    双方同意，上述价款、费用和损失等的金额确认后，乙方将

该部分金额提前还贷，甲方将收到的该款项即时划转至乙方账户，

用于乙方支付上述价款、费用和损失等。

     该预留价款不足以涵盖《补充合同》项下第四条第 2 款、

第六条第 4 款的相关义务与责任产生的费用和损失等时，乙方有

权要求甲方继续履行《产权交易合同》及《补充合同》，就差额

部分进行赔偿。

    第三条 双方确认，于本协议生效之日起 10 个工作日内对上

述 20,000 万元预留价款解除银行共管，并办理委托贷款事宜。

    第四条 双方同意委托贷款协议应以本协议第一条、第二条

约定计算计息基数，以一年期贷款市场报价利率（LPR）计息，

利息按季结算。

    第五条 其它

    1.本协议为《产权交易合同》及《补充合同》不可分割的一

部分，与《产权交易合同》及《补充合同》具有同等法律效力。

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《产权交易合同》及《补充合同》与本协议约定不一致的，以本

协议的约定为准。本协议未尽事宜，以《产权交易合同》及《补

充合同》的约定为准。

    2.本协议为《委托贷款协议》之前提，具体借款事宜以《委

托贷款协议》为准。

    3.本协议自双方签署并加盖公章后成立，经乙方股东大会审

议通过后生效。

    四、预留价款处置的目的和对公司的影响

    鉴于相关标的资产在短期内办理完成采矿权证变更及补缴

资源价款的可能性较低，为提高资金使用效率，公司与山东盐业

协商，签订《关于处置预留款项的协议》，将 20,000 万元预留款

项解除共管，通过银行委托贷款方式借给公司使用，以一年期贷

款市场报价利率（LPR）计息。公司将用该笔资金置换现有高息

贷款，降低资金使用成本。

    请各位股东、各位代表审议。




                                       2020 年 7 月 22 日




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