鲁银投资集团股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

                 及其变动管理制度


                     第一章   总   则
    第一条    为加强对鲁银投资集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》以及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管
理人员股份管理业务指引》，制定本制度。
    第二条    本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员以
及本制度第十条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股
份及其变动的管理。
    第三条    本制度所称高级管理人员指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书和财务负责人。
    第四条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和
高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户
内的公司股份。
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    第五条     公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股
票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交
易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、
违规的交易。
               第二章   禁止及限制性交易规定
    第六条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
在下列情形下不得转让：
    （一）公司股票上市交易之日起一年内；
   （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让
并在该期限内的；
    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯
罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    （五）董监高因违反上海证券交易所业务规则，被上海证
券交易所公开谴责未满 3 个月的；
    （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的
其他情形。

    第七条     公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准
的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市
前，董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国


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证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披
露重要信息罪被依法移送公安机关;
    （三）其他重大违法退市情形。
    第八条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公
告期的，自原公告期前 30 日起至最终公告日；
   （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
   （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大
资产重组、并购等事项发生之日或在决策过程中，至依法披露
后 2 个交易日内；
   （四）上海证券交易所规定的其他期间。
    第九条   公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券
法》第 44 条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当
收回其所得收益并及时披露相关情况。
    上述“买入 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6
个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出
时点起算 6 个月内又买入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
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他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    第十条     董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股
份及其衍生品种的行为：
    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管
理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其
他组织。

    第十一条    董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所
业务规则对董监高股份转让的其他规定。
                   第三章   股份转让规定
    第十二条    董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在
首次卖出股份的 15 个交易日前向公司董事会秘书报告，同时
公司应在前述期限内（即首次卖出股份的 15 个交易日前）向
上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
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    前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股
份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因
等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
       第十三条   在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或
减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重
大事项的，董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减
持与前述重大事项是否有关。
       第十四条   董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应
当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后
的 2 个交易日内公告具体减持情况。
       第十五条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不
得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
       第十六条   公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所
持有的本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数
量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范
围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度减持股份、
禁止及限制性交易等有关规定。

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    第十七条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励
计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条
件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派（送股、公积金转赠股本）导致公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的可同比例增
加当年可转让数量。
    第十八条     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但
未转让的本公司股份，应当计入当年末其持有本公司股份的总
数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
                     第四章   信息申报
    第十九条     公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点
或期间内委托公司董事会办公室通过上海证券交易所网站申
报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账
户、离任职时间等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通
过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后
2 个交易日内；
    （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人
信息发生变化后的 2 个交易日内；
    （三）现任公司董事、监事和高级管理人员在离任后 2

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个交易日内；
    （四）上海证券交易所要求的其他时点或期间。
    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，主动
通过公司董事会办公室向上海证券交易所申报并在上海证券
交易所网站进行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、
价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第二十一条     公司董事、监事和高级管理人员应当保证其
向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申报
的数据真实、准确、及时、完整，因未按要求申报而引发的后
果和责任由当事人自负。
   第二十二条     公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和
高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为
以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股
票的披露情况。
                      第五章   附   则

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   第二十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法
规及规范性文件的有关规定执行。
   第二十四条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释，
自公司董事会通过之日起执行。




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