鲁银投资集团股份有限公司

 防范控股股东及关联方资金占用管理办法
                   第一章 总   则
    第一条 为规范鲁银投资集团股份有限公司（以下简称
“公司”）关联交易资金结算行为，建立防止控股股东及关
联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金
占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步加
快推进清欠工作的通知》、《关于进一步做好清理大股东占
用上市公司资金工作的通知》等法律法规和《鲁银投资集团
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，特制
定本办法。
    第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金
占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销
售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用，具体包括控
股股东及关联方购销商品及接受或提供劳务而形成的资金
占用。非经营性资金占用包括但不限于：为控股股东及关联
方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股
股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金，为控股股东
及关联方代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提
供给控股股东及关联方使用资金等。
    第三条 本办法适用于公司及其子公司。
                      第二章 原   则
    第四条 公司严格防范控股股东及关联方的非经营性资
金占用行为，不断完善防止控股股东非经营性占用资金长效
机制，杜绝非经营性资金占用行为发生。
    第五条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往
来中，应当严格控制占用上市公司资金。
    第六条 公司严格防止与控股股东及关联方发生非经营
性资金往来，杜绝控股股东及关联方占用公司资金。
    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东及关联方使用。
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联
方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷
款；
    （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；
    （五）代控股股东及关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
                     第三章 管理职责
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公
司资金安全。公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董
事长、总经理应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽责，
履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
    第八条 公司法定代表人是防止资金占用与资金占用清
欠工作的第一责任人。
    第九条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金
行为的领导小组。由法定代表人任组长，成员由财务负责人、
董事会秘书及财务部、规划投资管理部、审计部、法律事务
部等部门负责人组成。公司财务部为防范控股股东及关联方
占用公司资金行为的日常管理机构。
    第十条 公司监事会和审计部为防范控股股东及关联方
占用公司资金行为的日常监督机构。
                   第四章 工作措施
    第十一条 公司股东大会、董事会、法定代表人按照《公
司章程》确定的权限和职责，审议批准公司与控股股东及关
联方通过商品销售和采购、劳务提供和接受等生产经营环节
开展的关联交易事项。
    第十二条 公司与控股股东及关联方进行的关联交易，
必须严格按照双方签订的《关联交易协议》等，履行审批程
序，确保价格公允、结算及时，做好关联交易资金管理控制
工作。
    第十三条 公司对控股股东及关联方提供的担保，按照
《公司章程》及相关规定执行。
    第十四条 公司对外融资，包括债权性融资和股权性融
资，按照公司制定的《募集资金管理制度》执行。
    第十五条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采
购、销售等经营性关联交易，必须签订有真实交易背景的经
济合同，防止发生非经营性资金行为。
    第十六条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注
公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司
利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关
联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现
异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第十七条 公司财务部每月对公司及下属子公司进行检
查，及时通报与控股股东及关联方非经营性资金往来的检查
情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发
生。
    第十八条 审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督
机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经
营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和
内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻
实施和生产经营活动的正常进行。
    第十九条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情
形，公司董事会应要求控股股东及关联方及时清偿，必要时
应立即申请冻结控股股东所持公司股权，凡不能及时清偿的，
通过司法拍卖等形式变现控股股东股权偿还占用资金。
               第五章 责任追究及处罚
    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事、监事应提
议股东大会予以罢免，直至追究其刑事责任；对负有重大责
任的高级管理人员董事会将直接解聘，直至追究其刑事责任。
    第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对
控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的
对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第二十二条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发
生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将
对相关责任人给予行政及经济处分。
    第二十三条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控
股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公
司造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分
外，追究相关责任人的法律责任。
                   第六章   附则
    第二十四条 本办法未尽事宜，遵照相关法律、法规和
《公司章程》执行。
    第二十五条 本办法经公司董事会审议通过后实施。