鲁银投资集团股份有限公司独立董事

         关于十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》有
关规定，作为公司的独立董事，经审阅公司董事会提供的十届董事会第十五次会
议相关议案，本着勤勉尽责的态度，客观、公平、公正的原则，基于独立判断立
场，发表独立意见如下：

    一、关于本次董事会召开程序的独立意见

    公司本次非公开发行股票相关议案已经公司十届董事会第十五次会议审议
通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。

    二、关于本次非公开发行股票相关议案的独立意见

    （一）关于公司符合非公开发行条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》
及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等相关法律法规、规范性
文件以及交易所业务规则的规定，我们对公司的经营、财务状况及相关事项进行
了逐项核查，全体独立董事一致认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关
规定，具备发行条件。

    （二）关于公司非公开发行股票方案的独立意见

    经审议，全体独立董事一致认为：公司本次非公开发行方案符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股
票实施细则（2020 修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司及全
体股东的利益。方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，发行价格的
定价原则、依据、方法和程序合理，募集资金的金额符合市场现状和公司的发展
战略，发行方案切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持续盈利能力，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，我们对
公司本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见。

    （三）关于公司非公开发行股票预案的独立意见

    经审议，全体独立董事一致认为：公司本次非公开发行股票预案符合《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发
行股票实施细则（2020 修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定以及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》的编制要求，募集资金的运用符合公司实际情况，有利
于增强公司的持续经营能力与长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情形。因此，我们对公司本次非公开发行股票预案发表同意的独立意
见。

    （四）关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的独立意见

    经审议，全体独立董事一致认为：公司本次非公开发行募集资金用途具备可
行性、符合市场现状和公司的发展战略，有利于改善公司财务结构，进一步提升
公司的核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，符合公
司及全体股东的利益。因此，我们对公司本次非公开发行股票募集资金运用的可
行性分析报告发表同意的独立意见。

    （五）关于签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的独立意见

    经审议，全体独立董事一致认为：公司签订《附条件生效的非公开发行股票
认购协议》符合公司发展战略和市场现状，有利于改善公司财务结构，进一步提
升公司的核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，符合
公司及全体股东的利益。因此，我们对公司签订《附条件生效的非公开发行股票
认购协议》发表同意的独立意见。

    （六）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

    本次面向山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）、山东国惠改革发
展基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股票（以下简称“国惠改革发展基金”），
是基于对市场前景和公司发展的良好预期，有利于公司长期战略决策的延续和实
施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益；本次认购股票的价格公允合理，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对公司本次
非公开发行股票涉及关联交易发表同意的独立意见。

    （七）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及
相关主体承诺的独立意见

    为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的
影响进行了分析，并提出了具体的填补措施。经审议，全体独立董事一致认为：
该等填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律
法规、规范性文件的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不
存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对公司就本次
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺发表同意的独立
意见。

    （八）关于公司制定未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立意见

    经审议，全体独立董事一致认为：公司在制定该规划时结合公司具体情况，
既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展，符合《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43 号）及《公
司章程》的规定，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们对
《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》发表同意的独立意见。

    （九）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审议，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金的情况，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）的有
关规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请
会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。因此，我们对公司无需编制
前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见。

    （十）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
相关事宜的独立意见

    经审议，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行相关事宜，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，同意将上述议案
提交公司股东大会审议。

    （十一）关于提请股东大会批准山东国惠免于以要约方式增持公司股份的独
立意见

    鉴于山东国惠及国惠改革发展基金承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不
转让本次发行新增股份，在经公司股东大会批准山东国惠免于以要约方式增持公
司股份后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》有关可免于
向中国证监会提交豁免要约申请的规定。因此，我们对豁免要约收购事宜发表同
意的独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    综上所述，作为独立董事，我们同意公司董事会审议的本次非公开发行股票
相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。上述议案尚需经公司股东大会
审议通过、有权国资监督管理部门批准、并经中国证监会等有权部门核准后方可
实施。




                                      独立董事：汪安东、王咏梅、董志勇

                                               2021 年 2 月 20 日