鲁银投资：鲁银投资2021年第二次临时股东大会会议材料2021-03-10
鲁银投资集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
文 件
二Ｏ二一年三月十二日
目 录
一、会议议程………………………………………………………1
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案…………………4
三、关于公司非公开发行股票方案的议案………………………5
四、关于公司非公开发行股票预案的议案………………………9
五、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的
议案 ………………………………………………………………10
六、关于公司签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议
案 …………………………………………………………………11
七、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 …………18
八、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填
补措施及相关主体承诺的议案 …………………………………19
九、关于公司制定未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的
议案 ………………………………………………………………20
十、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 …21
十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案 ………………………………22
十二、关于提请股东大会审议批准山东国惠投资有限公司免于以
要约方式增持公司股份的议案 …………………………………24
会议议程
一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间：
现场会议召开时间：2021 年 3 月 12 日下午 14：30。
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2
号楼19层第二会议室
四、现场会议主持人：董事长于本杰先生
五、现场会议议程：
(一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况
(二) 审议议案：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行对象及认购方式；
（4）发行价格及定价原则；
（5）发行数量；
（6）限售期；
1
（7）上市地点；
（8）募集资金金额及用途；
（9）本次非公开发行股票前滚存利润的安排；
（10）本次非公开发行股票决议有效期；
3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4.《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报
告的议案》；
5.《关于公司签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>
的议案》；
6.《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》；
8.《关于公司制定未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规
划的议案》；
9.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
10.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
11.《关于提请股东大会审议批准山东国惠投资有限公司免
于以要约方式增持公司股份的议案》。
(三) 推举监票人和计票人
(四) 投票表决
(五) 宣布表决结果
2
(六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书
(七) 宣读会议决议
(八) 主持人宣布会议结束
3
2021 年第二次临时股东大会会议议案之一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、各位代表：
根据战略发展规划，公司拟向山东国惠投资有限公司和山东
国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募集资
金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结
合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非
公开发行股票条件的规定。
请各位股东、各位代表审议。
2021 年 3 月 12 日
4
2021 年第二次临时股东大会会议议案之二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、各位代表：
为实现公司的可持续发展，公司拟向特定对象非公开发行股
票募集资金，具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国
证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请后的 12 个月
内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东山东国惠投资有限公
司（以下简称“山东国惠”）和山东国惠改革发展基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“国惠改革发展基金”），其均以现金认
购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为十届董事会第十五次会议决议公
告日。发行价格为 4.22 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
5
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格
将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资
产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产
值将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 113,635,569 股，不超过本次
发行前股本总额的 20%，其中，山东国惠认购 85,226,677 股，
国惠改革发展基金认购 28,408,892 股。若公司股票在关于本次
非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量
将做相应调整。
6
（六）限售期
本次发行后山东国惠及国惠改革发展基金合计持股比例为
36.44%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，山东国惠
及国惠改革发展基金认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本
公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。
限售期结束后，本次非公开发行新增股份仍需按中国证监会
和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行，但《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金金额为 47,954.21 万元，扣除发行
费用后拟全部用于偿还银行贷款。
（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股
东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
本议案上述内容需股东大会逐项审议通过。若本议案上述任
7
何一项未能通过，则本议案整体未通过。
请各位股东、各位代表审议。
2021 年 3 月 12 日
8
2021 年第二次临时股东大会会议议案之三
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东、各位代表：
为实现公司的可持续发展，公司拟向特定对象非公开发行股
票募集资金，具体发行预案详见《鲁银投资集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
请各位股东、各位代表审议。
2021 年 3 月 12 日
9
2021 年第二次临时股东大会会议议案之四
关于公司非公开发行股票募集资金运用的
可行性分析报告的议案
各位股东、各位代表：
就本次非公开发行事宜，公司编制了《非公开发行股票募集
资金运用的可行性分析报告》, 具体内容详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
请各位股东、各位代表审议。
2021 年 3 月 12 日
10
2021 年第二次临时股东大会会议议案之五
关于公司签订《附条件生效的非公开发行股票
认购协议》的议案
各位股东、各位代表：
针对本次非公开发行股票，公司于 2021 年 2 月 20 日分别与
山东国惠投资有限公司（下称“山东国惠”或“认购人”）和山
东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（下称“国惠改革发
展基金”或“认购人”）签订了《附条件生效的非公开发行股票
认购协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体
发行人：鲁银投资集团股份有限公司（下称“鲁银投资”或
“公司”）
认购人：山东国惠投资有限公司、山东国惠改革发展基金合
伙企业（有限合伙）
（二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
1.股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2.认购方式
由认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
3.认购价格
11
本次发行的定价基准日为公司十届董事会第十五次决议公
告之日。
本次发行的发行价格为 4.22 元/股，本次发行股票的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%和截至定价基准日
发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值的较高者。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开
发行价格进行相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为
每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的
资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资
产值将进行相应调整。
4.认购数量
12
山东国惠拟认购本次非公开发行股票 85,226,677 股，占本
次非公开发行前发行人已发行股票总数的 15%；国惠改革发展基
金拟认购本次非公开发行股票 28,408,892 股，占本次非公开发
行前发行人已发行股票总数的 5%。最终发行的股票数量以中国
证监会等有权机关核准的数量为准。在定价基准日至发行交割日
期间，若发行人发生分红派息、送股、资本公积转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、
发行数量进行相应调整。
5.股份锁定安排
认购人承诺，按本合同认购的发行人本次非公开发行的股票
自本协议约定的非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于
认购人名下之日起 36 个月内不转让。
认购人应按照相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所
的相关规定，就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，
并办理股份锁定相关事宜。本次非公开发行结束后，前述股份由
于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约
定。
6.支付方式
认购人同意在本次非公开发行获得中国证监会等有关机关
核准后，按照发行人和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发
出的《缴款通知书》确定的缴款日期，将本次非公开发行的认购
资金以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次非公开
13
发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资
并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
7.本次发行前的滚存利润安排
双方同意，本次发行完成后，发行人滚存的未分配利润，由
发行人新老股东按本次非公开发行完成后各自持有发行人股份
的比例共同享有。
（三）生效条件
本协议自双方加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满
足之首日生效：
1.发行人董事会及股东大会审议通过本次非公开发行的具
体方案和相关事宜；
2.认购人内部有权机构审议通过认购人认购本次非公开发
行股票事宜；
3.本次非公开发行股票事项按照相关规定通过有权国资监
督管理部门核准；
4.发行人本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（四）发行人声明、保证及承诺
发行人就本协议的履行作出声明、保证与承诺如下：
1.发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，以自己的
名义独立承担民事责任。
2.发行人签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议
签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发
14
出的命令或其公司章程；不会违反发行人作为缔约一方并对其有
约束力的任何合约、承诺或其它文件。
3.发行人签署并履行本协议是其真实意思表示，发行人在签
署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以
本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、
变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
4.发行人保证，发行人于证券市场公开披露之财务报告及相
关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚
假、隐瞒或重大遗漏的情况。
5.本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召
集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大
会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必
须明确的事项等议案提交股东大会审议；
6.就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关
主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
7.发行人保证自中国证监会等有权机关核准后，在法定期限
内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，
并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管
手续；
8.发行人根据有关法律和上海证券交易所规则的要求及时履
行信息披露义务。
（五）认购人保证及承诺
15
1.认购人具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民
事行为能力。
2.认购人完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本
协议，且本协议条款构成认购人的合法、有效、有约束力并可执
行的义务及责任。
3.认购人签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，
不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其
他合同、协议的约定相违背或抵触。
4.认购人具有充足的资金实力认购本次非公开发行的股票，
且认购资金来源合法。
5.认购人按照本协议的约定，及时、足额地缴纳其认购本次
非公开发行的股票的资金。
（五）违约责任
1.除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本合同项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应
被视作违反本合同。
2.违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的合理费用）。
3.如因受法律法规的限制，或因发行人股东大会未能审议通
过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次非公开
发行股票融资不能实施，不视作任何一方违约。
16
4.因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，
导致认购对象最终认购数量与发行人相关董事会决议公告或本
协议约定的数量有差异的，发行人将不承担发行不足的责任，不
视为发行人违反本协议的约定。发行人将依据中国证监会等有权
机关实际核准发行的股份数量调整认购对象认购数量。
请各位股东、各位代表审议。
2021 年 3 月 12 日
17
2021 年第二次临时股东大会会议议案之六
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东、各位代表：
公司拟分别向山东国惠投资有限公司（下称“山东国惠”）
非公开发行 85,226,677 股 A 股股票，占本次非公开发行前公司
已发行股票总数的 15%；向山东国惠改革发展基金合伙企业（有
限合伙）（下称“国惠改革发展基金”）非公开发行 28,408,892
股 A 股股票，占本次非公开发行前公司已发行股票总数的 5%。
本次非公开发行前，山东国惠为公司控股股东，国惠改革发
展基金由山东国惠间接控制，根据《上海证券交易所股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》的有关规定，山东国惠和国惠改革发
展基金均构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。独立董事
已对该议案事前认可并发表了独立意见，对该议案表示同意。
请各位股东、各位代表审议。
2021 年 3 月 12 日
18
2021 年第二次临时股东大会会议议案之七
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、
采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东、各位代表：
为实现公司的可持续发展，公司拟向特定对象非公开发行股
票募集资金。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要
求，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分
析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级
管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体内容详见《鲁银投资集团股份有限公司董事、高级管理人员关
于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》、《山东国惠投
资有限公司关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
请各位股东、各位代表审议。
2021 年 3 月 12 日
19
2021 年第二次临时股东大会会议议案之八
关于公司制定未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）文件精
神以及《鲁银投资集团股份有限公司章程》等相关文件规定，为
进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况
和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《鲁银投资集团股
份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》（详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
请各位股东、各位代表审议。
2021 年 3 月 12 日
20
2021 年第二次临时股东大会会议议案之九
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证监发行字［2007］
500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资
金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制
前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的
财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情
况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提
请股东大会批准”。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司
债券等方式募集资金的情况，公司本次非公开发行无需编制前次
募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集
资金使用情况鉴证报告。
请各位股东、各位代表审议。
2021 年 3 月 12 日
21
2021 年第二次临时股东大会会议议案之十
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
公司拟非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司证券发行管理办法》《公司章程》等，现提请股东大会授
权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次
非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况
制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2.决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介
机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股
票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘请协议、
认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发
行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈
意见；
4.制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资
金使用过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关
的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账
户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围
22
内对本次非公开发行募集资金使用及具体安排进行调整；
5.根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、
修改公司章程相应条款及工商注册登记事项变更等相关手续；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须
由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部
门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向
进行调整并继续办理本次发行事宜；
8.办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.上述第 5 项和第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相
关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之
日起十二个月内有效。
请各位股东、各位代表审议。
2021 年 3 月 12 日
23
2021 年第二次临时股东大会会议议案之十一
关于提请股东大会审议批准山东国惠投资有限公司免
于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东、各位代表：
山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）、山东国惠
改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠改革发展
基金”）拟参与公司 2021 年非公开发行股票（以下简称“本次非
公开发行”）的认购。山东国惠拟认购本次非公开发行股票
85,226,677 股，占本次非公开发行前发行人已发行股票总数的
15%；国惠改革发展基金拟认购本次非公开发行股票 28,408,892
股，占本次非公开发行前发行人已发行股票总数的 5%。
截至本披露日，山东国惠作为公司控股股东，直接持有公司
股份数量为 134,828,570 股股份，占本次发行前公司总股本的
23.73%。国惠改革发展基金由山东国惠间接控制。
根据公司本次非公开发行股票方案（以下简称“本次非公开
发行”），本次非公开发行完成后，山东国惠直接和间接拥有权益
的公司股份占比将超过 30%，导致山东国惠认购公司本次发行的
股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
山东国惠及国惠改革发展基金已作出承诺：山东国惠及国惠
改革发展基金认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，
24
山东国惠在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行
为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项
规定的可以免于发出要约的情形。
综上所述，现提请公司股东大会批准山东国惠免于以要约
方式增持公司股份。
请各位股东、各位代表审议。
2021 年 3 月 12 日
25
