鲁银投资集团股份有限公司
               2020 年度独立董事述职报告


    作为公司的独立董事，2020 年，我们严格按照《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董

事的指导意见》等法律法规和《公司章程》以及相关议事规则的

规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实

维护公司整体利益和股东的合法权益。现将 2020 年履行职责情

况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司 2020 年度述职的独立董事为汪安东先生、王咏梅女士、

董志勇先生，各位独立董事的工作履历、专业背景等均符合上市

公司独立董事任职要求，具备上市公司运作的基本知识，具备担

任上市公司独立董事的资格和能力。独立董事的个人简历，也已

通过董事会决议公告形式进行了披露。

    注：2020 年 4 月，公司董事会换届，独立董事周建先生离任。

公司第十届董事会有独立董事 3 人，分别为汪安东先生、王咏梅

女士、董志勇先生。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）2020 年度参加董事会情况

    公司 2020 年共召开董事会会议 15 次。在董事会会议上，我

们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对每项

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议案均发表了明确意见。会议具体出席情况如下：

 独立董事    本年应参加   亲自出席    委托出席
                                                 缺席次数
   姓名      董事会次数     次数        次数
  汪安东         15          15          0          0

  王咏梅         15          15          0          0

  董志勇         13          13          0          0

    （二）2020 年度参加股东大会情况

    2020 年度，公司共召开股东大会 8 次，各位独立董事均因

工作原因未亲自出席。

    （三）2020 年度参加董事会专门委员会会议情况

    报告期内，召开审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会

议 1 次、提名委员会会议 2 次，各委员会成员均出席会议，并发

表意见。

    （四）参与年报编制工作情况

    我们切实履行独立董事的责任和义务，全程参与了公司 2019

年年度报告的编制。我们审阅了公司财务报表，主动询问公司本

年度生产经营情况和重大事项进展情况，多次与年审注册会计师

见面沟通。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2020 年度，我们严格按照相关法律、法规的规定独立履行

职责，并对公司重大事项发表独立意见，详细情况如下：

    （一）关联交易情况


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    在公司九届董事会第二十九次会议上发表了《关于公司向控

股股东办理借款展期的事前认可意见》、《关于公司向控股股东办

理借款展期的独立意见》，认为本次借款有利于满足公司经营发

展资金需求，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司

及中小股东利益的情形。我们对公司发生的日常关联交易进行了

认真监督和核查，并在公司十届董事会第二次会议上发表了《关

于公司 2019 年度关联交易执行情况的事前审核及独立意见》，认

为关联交易价格公平合理，不会影响公司的独立性，没有损害公

司及非关联股东的利益。在公司十届董事会第三次会议上发表了

《关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权暨关联交易的事

前审核及独立意见》，独立董事汪安东先生、董志勇先生认为本

次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于进一步优

化公司资产结构；独立董事王咏梅女士发布独立意见如下：由于

宏观经济形势变化以及相关资产评估的参数假设不确定性增大，

交易估值以及价格合理性和公允性无法判断，因此发表保留意

见。在公司十届董事会第四次会议上发表了《关于 2 亿预留价款

处置事宜暨关联交易的事前审核及独立意见》，独立董事汪安东

先生、董志勇先生认为本次交易有利于降低公司资金使用成本，

不存在损害公司及中小股东利益的情形；独立董事王咏梅女士发

表独立意见如下：关联交易过多，关联借款不合理、不公允，围

绕关联交易产生风险过大，因此发表保留意见。在公司十届董事

会第六次会议上发表了《关于公司日常关联交易事项的事前审核

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及独立意见》，认为关联交易条件公平、合理，交易定价客观、

公允，不会影响公司的独立性，没有损害公司及非关联股东的利

益。在公司十届董事会第十三次会议上发表了《关于设立山东鲁

银盐穴储能工程技术有限公司暨关联交易的事前审核及独立意

见》，认为本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，开

展盐穴储能研究，有利于提高资源利用效率、促进公司可持续发

展。

    （二）对外担保及资金占用情况

    1. 2020 年 4 月 27 日,在公司十届董事会第二次会议上，我们

发表了《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为

公司对外担保业务均按规定程序经过审批。

    2. 2020 年 4 月 27 日,在公司十届董事会第二次会议上，我们

发表了《关于公司担保事项的独立意见》，同意公司为子公司山

东鲁银新材料科技有限公司、山东鲁银国际经贸有限公司、山东

肥城精制盐厂有限公司、山东岱岳制盐有限公司办理银行借款等

业务提供担保，认为董事会对上述担保事项的决议符合公司章程

的规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司没有发生募集资金的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

       报告期内，我们对公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬

进行了审核，认为薪酬执行情况符合公司有关薪酬政策及考核标

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准。在九届董事会第三十次会议上，我们发表了《关于公司董事

会换届选举的独立意见》，认为公司第十届董事会董事候选人的

提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关

规定。董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在

《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上

市公司董事的情形。在十届董事会第一次会议上，我们发表了《关

于公司聘任高级管理人员的独立意见》，认为公司本次所聘高级

管理人员的提名和聘任程序合法有效，被聘人员均具备相应的任

职资格，符合所聘岗位的要求。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2020年1月23日发布《2019年度业绩预减公告》。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    2020 年 4 月 27 日，在公司十届董事会第二次会议上，我们

发表了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审

计机构的独立意见》，认为公司董事会关于继续聘请该公司为审

计机构的决议是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该公

司以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大

会审议。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    2020 年 4 月 27 日，在公司十届董事会第二次会议上，我们

发表了《关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见》，认为公

司 2019 年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策和

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现金分红政策相关规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳

定健康发展。同意公司董事会提出的利润分配预案。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    重大资产重组的交易对方山东省盐业集团有限公司承诺“将

督促各标的公司（含标的公司控股子公司）于本次交易股权交割

日前办理完毕除山东省盐业集团东方海盐有限公司滨海盐化分

公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及山东鲁晶实业股份有

限公司济南分公司外的标的公司及其控股子公司全部分公司的

注销程序”。因工作量较大，相关注销工作正在积极推进中。

    （九）信息披露的执行情况

    我们持续关注公司信息披露情况，并根据《上海证券交易所

上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》要求对公司信息披

露情况进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及

时、完整，确保所有股东平等地获得信息，切实维护了股东特别

是中小投资者的合法权益。

    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对

公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了内部控制

审计报告。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，各委员会均依据相应议事规则行使职责，对公司

相关事项进行审议，运作规范。

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    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，报告期内，我们忠实履行职责，积极出

席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项及关联

交易发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司

的整体利益和股东的合法权益。2021年，我们将继续秉承忠实勤

勉、独立客观的原则，充分发挥专业优势和独立判断能力，切实

履行独立董事职责，为公司持续健康发展而继续努力。

   特此报告。



                               独立董事：汪安东

                                         王咏梅

                                         董志勇

                                    2021 年 3 月 25 日




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