鲁银投资集团股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》的回复意见
保荐机构（主承销商）
住所：山东省济南市经七路 86 号
二○二一年六月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 5 月 17 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（211072 号）（以下简称“反馈意见”），鲁银投资集团股份
有限公司（以下简称“鲁银投资”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）与
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、大信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“会计师”）、山东众成清泰（济南）律师事务所（以下简
称“发行人律师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回
复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所使用的简称或名词释义与《中泰证券股份
有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司 2021 年非公开发行股票之尽职调查报
告》中的表述一致。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
字体 释义
黑体加粗 反馈意见中的问题
宋体 对问询函的回复、中介机构核查意见
在本反馈意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
2
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 18
问题 3 .......................................................................................................................... 22
问题 4 .......................................................................................................................... 24
问题 5 .......................................................................................................................... 28
问题 6 .......................................................................................................................... 29
问题 7 .......................................................................................................................... 37
3
问题 1
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产
规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（1）财务性投资及类金融业务的定义
1）财务性投资的认定标准
根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，
对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下
情形的，应当认定为财务性投资：①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于
有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取
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该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的相关规定，
财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客
户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财
务性投资。
2）类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有关规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口
径。”
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
公司于 2021 年 2 月 20 日召开董事会审议通过本次非公开发行的相关议案，
并于 2021 年 6 月 11 日召开董事会对发行方案进行修订，本次发行相关董事会决
议日前六个月（即 2020 年 8 月 20 日）起至今，公司实施或拟实施的财务性投资
情况，具体如下：
1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资类金
融业务活动的情形，亦不存在通过增资、借款等各种形式的资金投入类金融企业
的情形。
2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投资产业基金、
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并购基金的情形。
3）拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施对外
拆借资金、委托贷款的情形。
4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司未出资设立财务公司，不
存在或拟存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买或拟购买收益
波动大且风险较高的金融产品的情况。
6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融
业务活动的情形。
7）已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分的财务性投资
①山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有限合伙）
鲁银投资以有限合伙人身份于 2018 年认缴山东省财金创投新旧动能转换股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“财金创投”）5.66%出资份额。财金创
投主要从事新旧动能转换等领域的股权投资，截至 2021 年 3 月 31 日，鲁银投资
已实缴 1,800.00 万元，剩余 1,200.00 万元尚未实缴。
②烟台恒启达投资合伙企业（有限合伙）
鲁银投资以有限合伙人身份于 2018 年认缴烟台恒启达投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“恒启达”）5.63%出资份额。恒启达主要从事对制造业、新材
料等行业的股权投资，截至 2021 年 3 月 31 日，鲁银投资已实缴 600.00 万元，
剩余 1,400.00 万元尚未实缴。
基于谨慎性考虑，发行人将已认缴未实缴金额在本次募集资金总额中扣除，
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具体如下：
2021 年 6 月 11 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次发行方案进行调整，将本次非公
开发行股票的募集资金总规模由人民币 47,954.21 万元调整为不超过人民币
45,354.21 万元（含本数），调整后募集资金总额扣除发行费用后仍全部用于偿还
银行贷款。
（3）结论
综上所述，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》对财务性
投资（包括类金融业务）的认定标准，经核查，自本次发行相关董事会决议日前
六个月起至本反馈意见回复签署日，公司除对财金创投及恒启达两家合伙企业认
缴出资与实际出资差额部分存在拟实施财务性投资的情形（已经按照规定调减募
集资金总额）外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
2、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科
目情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 属于财务性投资金额
其他应收款 4,578.49 -
其他流动资产 3,461.61 -
长期股权投资 61,713.78 2,323.28
其他权益工具投资 44,866.19 44,866.19
其他非流动资产 16,465.29 -
注；2021 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（1）其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 4,578.49 万元，主要
系与业务相关的往来款、因诉讼产生的待执行款项等，不涉及以获取投资收益为
目的或其他与公司业务无关的资金拆借，不存在对金融企业或类金融企业的应收
款项，公司的其他应收款均不属于财务性投资。
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（2）其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产账面价值为 3,461.61 万元，主
要由已认证尚未抵扣的进项税、预缴的企业所得税等构成，均不属于财务性投资。
（3）长期股权投资和其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资和其他权益工具投资账面价值明
细如下：
单位：万元
是否属 是否属
出资比
科目 被投资单位 账面价值 主营业务 于类金 于财务
例
融企业 性投资
安全生产许可证范围内的危险化学品、
环保材料、液晶材料、医药中间体、光
中节能万润股份有限公司 59,191.38 10.78% 否 否
电化学品、专项化学用品（不含危险品）
等的生产销售
济南市市中区鲁银小额贷 在济南市市区内办理各项小额贷款；开
长期 款有限责任公司 2,323.28 30.00% 是 是
展小企业发展、管理、财务等咨询业务。
股权 山东京东农贸发展有限公 多种农产品、农副产品批发和销售、日
投资 司 139.12 20.00% 否 否
用品批发、代理、销售等
非食用盐、饲料添加剂等多种产品销
山东省鲁盐集团新泰有限
60.00 60.00% 售；水产品、日用品批发；食盐批发； 否 否
公司
食品经营；道路货物运输
长期股权投资合计 61,713.78 / / / /
经营存款、贷款等中国银行保险监督管
莱商银行股份有限公司 38,927.59 3.32% 否 是
理委员会批准的业务
在山东省办理各项小额贷款，开展小企
山东国惠小额贷款有限公 业发展、管理、财务等咨询业务；股权
2,000.00 3.28% 是 是
司 投资；委托贷款；不良资产处置收购；
金融产品代理销售
山东省财金创投新旧动能
转换股权投资合伙企业 1,800.00 5.66% 股权投资 否 是
（有限合伙）
其 他 山东金融资产交易中心有 金融资产交易服务及相关的咨询、财务
1,200.00 6.00% 是 是
权 益 限公司 顾问服务
工 具 烟台恒启达投资合伙企业
600.00 5.63% 股权投资 否 是
投资 （有限合伙）
山东玉泉集团股份有限公 计算机技术咨询服务及相关人员培训
198.94 1.35% 否 是
司 等
山东航空股份有限公司 103.61 0.05% 航空运输 否 是
山东省中鲁远洋渔业股份 外海、远洋捕捞；水产品加工、销售；
35.05 0.05% 否 是
有限公司 商品进出口业务
山东天泰新材料股份有限 碳纤维、碳纤维原丝、碳纤维制品制造、
1.00 1.81% 否 是
公司 销售;渔具、碳纤维编织布生产、销售。
其他权益工具合计 44,866.19 / / / /
注 1：截至本反馈意见回复签署日，山东京东农贸发展有限公司 20%股权已全部转让，并完成工商变
更登记。
注 2：山东省鲁盐集团新泰有限公司（以下简称“鲁盐新泰”）于 2021 年 1 月成立，截至 2021 年 3 月
31 日，因鲁盐新泰投资金额较小且尚未实际开展经营，公司将鲁盐新泰保留在长期股权投资核算（未纳入
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合并范围），该事项不影响合并报表归母净资产的准确性，对财务报表无重大影响。
公司长期股权投资和其他权益工具投资科目中，类金融投资、财务性投资（除
类金融投资）的具体情况如下：
1）投资于类金融领域的财务性投资
①济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司
济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司（以下简称“鲁银小贷”）设立于
2012 年，该公司主要从事小额贷款业务，属于类金融业务。公司对鲁银小贷的
投资构成财务性投资。
②山东国惠小额贷款有限公司
山东国惠小额贷款有限公司（以下简称“国惠小贷”）是 2016 年由山东省盐
业集团有限公司等七个股东共同出资设立的一家国有小额贷款公司，其中，发行
人子公司山东寒亭第一盐场有限公司 2016 年出资 2,000.00 万元，截至目前持股
比例为 3.28%。公司主要办理各项小额贷款业务，属于类金融业务。公司对国惠
小贷的投资构成财务性投资。
③山东金融资产交易中心有限公司
山东金融资产交易中心有限公司（以下简称“金交中心”）是经山东省政府
批准设立的全省性金融资产交易平台，2015 年鲁银投资出资 1,200.00 万元，持
股比例为 6.00%。公司主要从事金融资产交易服务及相关的咨询、财务顾问服务，
属于类金融业务。公司对金交中心的投资构成财务性投资。
④类金融业务处置及承诺情况
公司于 2021 年 6 月 11 日出具《关于拟转让所持有的参股类金融企业股权及
不再新增对类金融业务的资金投入的承诺》。根据承诺，鲁银投资将在承诺作出
之日起 6 个月内完成对其直接或间接持有的鲁银小贷、国惠小贷及金交中心全部
股权的对外转让。同时公司承诺“自作出承诺之日起至本次募集资金使用完毕前
或募集资金到位 36 个月内，本公司承诺不再新增对类金融业务的资金投入（包
含增资、借款等各种形式的资金投入）。”同时，公司控股股东山东国惠于 2021
年 6 月 11 日出具《山东国惠投资有限公司关于鲁银投资处理财务性投资相关事
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项的承诺函》，承诺“如鲁银投资未能如期确定符合相关法律法规规定的合格受
让方，本公司承诺由本公司或本公司指定的第三方通过合法方式受让标的股权，
并配合鲁银投资签署股权转让协议及其他相关文件、履行审议、信息披露等相关
义务，确保鲁银投资在上述 6 个月的承诺期限内完成标的股权的转让。”
2）投资于非类金融领域的财务性投资
①莱商银行股份有限公司
莱商银行股份有限公司为发行人 2013 年 12 月通过重大资产置换的方式置
入，投资比例为 3.32%。截至 2021 年 3 月 31 日，该项投资公允价值为 38,927.59
万元，该笔投资属于公司持有的财务性投资。
②山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有限合伙）、烟台恒启
达投资合伙企业（有限合伙）
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人对财金创投、恒启达两合伙企业投资的公允
价值分别为 1,800.00 万元、600.00 万元，同时，公司对两合伙企业分别有 1,200.00
万元、1,400.00 万元认缴出资额尚未出资，属于公司持有的财务性投资。具体情
况详见本题“1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况”之“（2）自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，
下同）情况”之“7 已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分的财
务性投资”。
③山东玉泉集团股份有限公司
2016 年山东省齐鲁资产管理有限公司将其持有的山东玉泉集团股份有限公
司 100 万股股份按照经审计的账面净资产抵偿应付公司的债务，公司由此取得山
东玉泉集团股份有限公司 1.35%的股份。截至 2021 年 3 月 31 日，该项投资公允
价值为 198.94 万元，该笔投资属于公司持有的财务性投资。
④山东航空股份有限公司
发行人于 2001 年向山东航空股份有限公司投资 20.00 万元并取得其 0.05%
股份。截至 2021 年 3 月 31 日，该项投资公允价值为 103.61 万元。该笔投资属
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于公司持有的财务性投资。
⑤山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
发行人于 1999 年向山东省中鲁远洋渔业股份有限公司投资 20.00 万元取得
其 0.05%股份。截至 2021 年 3 月 31 日，该项投资公允价值为 35.05 万元。该笔
投资属于公司持有的财务性投资。
⑥山东天泰新材料股份有限公司
发行人子公司鲁银新材于 2000 年 3 月向山东天泰新材料股份有限公司投资
60.00 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，该项投资公允价值为 1.00 万元。该笔投资
属于公司持有的财务性投资。
（4）其他非流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 16,465.29 万元，
主要是预付的采矿权款和预付的购置设备款，不属于财务性投资。
（5）结论
综上，截至 2021 年 3 月 31 日，公司已持有及拟持有财务性投资金额为
49,789.47 万元，具体情况如下：
科目 被投资单位 金额（万元）
长期股权投资 济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司 2,323.28
莱商银行股份有限公司 38,927.59
山东国惠小额贷款有限公司 2,000.00
山东省财金创投新旧动能转换股权投资合
3,000.00
伙企业（有限合伙）
山东金融资产交易中心有限公司 1,200.00
其他权益工具
投资 烟台恒启达投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00
山东玉泉集团股份有限公司 198.94
山东航空股份有限公司 103.61
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 35.05
山东天泰新材料股份有限公司 1.00
财务性投资合计 49,789.47
截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并报表归属于母公司净资产为 170,638.63
11
万元，公司财务性投资总额占合并报表归属于母公司净资产的比例为 29.18%，
未超过 30%。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性
（1）财务性投资总额与本次募集资金规模、公司净资产水平的对比
根据前述分析，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人财务性投资总额为 49,789.47
万元，主要是公司因历史原因形成对莱商银行股份有限公司及类金融企业的投资
形成，扣除财务性投资总额中对莱商银行股份有限公司及拟处置的类金融企业投
资后，剩余财务性投资金额为 5,338.60 万元，占归属于母公司净资产的比例为
3.13%，占比较低。
（2）本次募集资金的必要性和合理性
基于业务扩张和发展对流动资金的需要，发行人拟使用本次发行募集资金不
超过 45,354.21 万元（含本数）偿还银行贷款。本次募集资金的运用，有利于公
司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础。募集资
金偿还银行贷款可以减少公司贷款金额，降低财务费用，资产负债率下降，财务
状况得到改善，有助于增强公司后续融资能力和盈利能力，有助于公司顺利实施
其战略规划。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形，本次发行募集资金具有必要性及合理性。
（二）同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
1、公司是否投资产业基金、并购基金
公司投资产业基金、并购基金情形如下：
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（1）山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有限合伙）
发行人于 2018 年作为山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有
限合伙）的有限合伙人认缴出资 3,000.00 万元。财金创投的具体情况如下：
山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有限合
企业名称
伙）
成立时间 2018 年 3 月 30 日
企业类型 有限合伙企业
统一社会征信代码 91370103MA3MWECNXK
注册地址 山东省济南市市中区英雄山路 129 号 1 号楼 3004 室
注册资本 53,000 万元人民币
受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服
经营范围 务。（需经中国证券投资基金业协会登记）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金管理人 山东省财金创业投资有限公司
私募基金管理人登记编号 P1067634
私募基金备案编号 SCR724
财金创投的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例
1 山东省财金创业投资有限公司 5,000 9.43% 普通合伙人
2 山东省新动能基金管理有限公司 13,400 25.28% 有限合伙人
3 山东省社会保障基金理事会 3,000 5.66% 有限合伙人
4 济宁市惠达投资有限公司 3,000 5.66% 有限合伙人
5 鲁银投资集团股份有限公司 3,000 5.66% 有限合伙人
6 山东能源集团创元投资有限公司 2,600 4.91% 有限合伙人
7 东营市产业投资管理有限公司 2,000 3.77% 有限合伙人
8 聊城市财金建设发展有限公司 2,000 3.77% 有限合伙人
9 聊城高新财金控股有限公司 2,000 3.77% 有限合伙人
10 山东恒燊投资有限公司 2,000 3.77% 有限合伙人
11 山东黄河三角洲创业发展集团有限公司 2,000 3.77% 有限合伙人
12 寿光市金投资产管理有限公司 2,000 3.77% 有限合伙人
13 潍坊市国信创业投资有限公司 2,000 3.77% 有限合伙人
14 日照高信股权投资有限公司 2,000 3.77% 有限合伙人
15 烟台市财金新动能基金管理有限公司 2,000 3.77% 有限合伙人
13
16 淄博市财金控股集团有限公司 2,000 3.77% 有限合伙人
17 济南市市中政投股权投资有限公司 2,000 3.77% 有限合伙人
18 泰安市东岳财富股权投资基金有限公司 1,000 1.89% 有限合伙人
合计 53,000 100% -
（2）烟台恒启达投资合伙企业（有限合伙）
公司于 2018 年作为烟台恒启达投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人认
缴出资 2,000.00 万元。恒启达的基本情况如下
企业名称 烟台恒启达投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 1 月 3 日
企业类型 有限合伙企业
统一社会征信代码 91370600MA3D37B18W
注册地址 山东省烟台市高新技术产业开发区科技大道 39 号内 8 号
注册资本 35,500 万元人民币
以自有资金对股权进行投资；以自有资金对制造业、新材
料、新能源和节能环保、现代农业、信息传输、软件和信
息技术服务业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务
经营范围 业、水利、环境和公共设施管理业务、文化、体育和娱乐
业进行投资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金管理人 烟台保昌股权投资管理有限公司
私募基金管理人登记编号 P1066642
私募基金备案编号 SCF728
恒启达的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例
1 烟台保昌股权投资管理有限公司 500 1.41% 普通合伙人
2 烟台市台海集团有限公司 20,000 56.34% 有限合伙人
3 云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司 10,000 28.17% 有限合伙人
烟台高新技术产业开发区金财国有资产
4 3,000 8.45% 有限合伙人
经营有限公司
5 鲁银投资集团股份有限公司 2,000 5.63% 有限合伙人
合计 35,500 100.00% -
2、该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承
14
担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控
制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
（1）财金创投
根据《山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》（以下简称“《财金创投合伙协议》”），财金创投的相关情况如下：
项目 具体情况
设立目 通过股权投资或其他投资方式获取投资收益，重点支持山东省新旧动能转换重大工程实施，保护
的 全体合伙人的合法权益。
重点投资于新旧动能转换领域，既可投资子基金，也可以直接投资项目，优先支持山东省委、省
投资方
政府确定的项目和山东省新旧动能转换重大项目库项目。拟投资于山东省境内的资金比例不低于
向
引导基金实缴出资总额的 1.5 倍。
合伙企业设立投资委员会，作为投资决策机构。投资委员会由 4 名委员组成，本公司委派 1 人。
投资决策委员会会议表决采用书面形式，投资决策委员会委员一人一票，投资决策委员会全部议
案的表决须经具有表决权的全体委员会全票通过后方为有效决议。有限合伙人委派的投资决策委
员会委员行使的上述职权行为，不应被视为有限合伙人执行的有限合伙事务。投资决策委员会委
投资决
员做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。
策机制
投资决策委员会的职权范围为：①审议决策合伙企业的对外投资；②审议决策合伙企业的投资退
出；③审议决策与合伙企业对外投资相关协议；④修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保
障条款；⑤讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；⑥本协议或合伙
人大会授予的其他职责。
1）可分配资金的分配原则：
①除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益；
②本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”；
③净收益分配采用门槛收益原则，门槛收益率为单利 6%：
④合伙企业的年平均收益率不低于门槛收益率的，全体合伙人同意将其应享有的合伙企业门槛收
收益或 益之上的 20%奖励普通合伙人。
亏损的 2）经营亏损承担：
分配或 ①如因执行事务合伙人（包括其内部机构 、雇员或者其委托 、授权的任何其他机构、个人）
承担方 未能按照本协议约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、
式 违反法律法规 、部门规章 、国家或地方政策性规定 、本协议约定、委托管理协议或明显不作
为行为），导致本合伙企业亏损 ，则执行事务合伙人应承担该等亏损并向合伙企业承担赔偿责
任。
②非因上述原因 ，合伙企业清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对合伙企业的认缴出
资额承担亏损，剩余部分由其他有限合伙人以其对合伙企业的认缴出资额按比例承担，超出本合
伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
根据《财金创投合伙协议》中约定的投资决策机制及可分配资金的分配方式，
公司无法控制合伙企业经营，并且公司与其他有限合伙人按照《财金创投合伙协
议》的约定享有可分配资金的分配权利。
各合伙人在《财金创投合伙协议》之外未签订其他协议，鲁银投资未向其他
合伙人承诺本金和收益率。
因此，公司未实质控制财金创投，对财金创投按权益法核算符合企业会计准
则，无需将其纳入合并范围，其他方出资不构成明股实债的情形。
15
（2）恒启达
根据《烟台恒启达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》（以下简称“《恒
启达合伙协议》”），恒启达的相关情况如下：
项目 具体情况
设立目 与烟台政府引导基金合作，顺应地方政策的同时，深入开展股权投资，为全体合伙人争取最佳投
的 资收益，保护全体合伙人的合法权益。
以自有资金对制造业、新材料、新能源和节能环保、现代农业、信息传输、软件和信息技术服务
投资方
业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、水利、环保和公共设施管理业务、文化、体育
向
和娱乐业进行投资
合伙企业的投资决策由合伙人会议进行决策。
合伙人会议由普通合伙人或执行事务合伙人召集并主持。普通合伙人或执行事务合伙人同意召开
临时合伙人会议的，应在五日内发出召开临时合伙人会议的书面通知，通知中对原提议审议事项
进行变更的，应当征得相关提议合伙人的同意。会议召开时全体合伙人在场并同意召开合伙人会
投资决
议的，无需书面通知。
策机制
普通合伙人不同意召开临时合伙人会议的，或者在收到提议后十日内未做出反馈的，视为普通合
伙人不能履行或者不履行召集临时合伙人会议职责，连续三十天以上的，代表实缴出资额比例三
分之一以上的合伙人可以自行召集临时合伙人会议，并由代表出席会议合伙人实缴出资额比例半
数以上的合伙人共同推举的代表主持会议，会议表决结果有效。
①合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按实缴出资比例，向已交付出资的合伙人分配红利。
收益或 红利金额分配至各有限合伙人实缴出资额后，合伙人另行决定红利分配方式。
亏损的 ②合伙企业的亏损，按如下方式分担：按合伙人出资比例分别承担。
分配或 ③合伙企业的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务以其出
承担方 资额为限承担有限责任。合伙人在合伙企业正常经营范围内的一切行为，由全体合伙人承担民事
式 责任。在执行合伙业务过程中，因合伙人的过错致使他人遭受人身伤害或者财产损失的，由全体
合伙人承担连带责任。如某人超越权限的行为所产生的民事责任则由该合伙人个人承担。
根据《恒启达合伙协议》中约定的投资决策机制及利润分配、亏损分担方式，
公司无法控制合伙企业经营，并且合伙企业的红利分配金额按照各自实缴比例分
配，亏损按照出资比例分摊，公司亦无决定权。
各合伙人在《恒启达合伙协议》之外未签订其他协议，鲁银投资未向其他合
伙人承诺本金和收益率。
因此，公司未实质控制恒启达，对恒启达按权益法核算符合企业会计准则，
无需将其纳入合并范围，其他方出资不构成明股实债的情形。
综上所述，公司不存在实质上控制产业基金及并购基金并应将其纳入合并报
表范围的情形，其他方出资不构成明股实债的情形。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅了中国证监会关于财务性投资（包含类金融投资）的相关规定及
16
问答；
（2）查阅了公司与本次非公开发行股票相关的三会会议文件及其他公告文
件，检查了相关科目余额表、往来明细表等财务资料，同时检查了大额其他应收
款形成的相关资料，核查是否存在财务性投资的情形；
（3）取得公司截至 2021 年 3 月 31 日持有的对外投资项目明细、投资协议
等，逐项了解对外投资项目的背景及目的，与被投资企业的合作关系、对外投资
涉及公司的工商登记资料等，判断相关投资是否属于财务性投资等；
（4）查看公司出具的书面说明，了解公司自本次发行相关董事会决议日前
六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解公司是否存在
最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，了解公司投资产业
基金相关情况；
（5）查看发行人、发行人控股股东关于类金融业务及财务性投资等事项的
承诺等，核查类金融投资后续清理、新增情况；
（6）查阅了发行人参股基金的合伙协议，核查基金的设立目的、投资方向
及收益承担等事项。
2、核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日止，
除对财金创投、恒启达尚有合计 2,600.00 万元已认缴未实缴出资义务外，公司不
存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，公司拟实施的财务
性投资已在本次募集资金总额中扣除；
（2）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资）
的情形；
（3）公司募集资金用于偿还银行贷款，有利于降低公司的资产负债率、提
17
高偿债能力及资金实力，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，从而有利
于公司优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，具有必要性和合理性；
（4）公司投资的产业基金财金创投、恒启达，根据上述基金的设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式，公司不对上述基金构
成控制，无需将其纳入合并范围。同时，公司不存在向财金创投和恒启达其他方
承诺本金和收益率的情况，其他出资方不构成明股实债的情形。
问题 2
请申请人结合 2019 年现金收购非实体主业公司股权的原因，以及其他业务
收入利润构成金额及占比情况，说明与公司拟聚焦实体主业的目标是否一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人结合 2019 年现金收购非实体主业公司股权的原因，以及其
他业务收入利润构成金额及占比情况，说明与公司拟聚焦实体主业的目标是否
一致
1、结合公司重组时现金收购非实体主业公司股权的原因，说明与公司拟聚
焦实体主业的目标是否一致
2019 年，公司支付现金 133,186.60 万元收购了山东省盐业集团有限公司在
山东省产权交易中心挂牌转让的 9 家标的公司，其中，肥城制盐、岱岳制盐、东
岳盐业、东方海盐、寒亭一盐场、鲁晶科技 6 家企业属于制盐企业，鲁盐电商、
鲁盐经贸、鲁晶实业系销售流通企业，3 家非实体主业公司（即销售流通企业，
非盐产品生产企业）情况如下：
序 交易作价
标的资产 主营业务
号 （万元）
主营业务分为两部分，一是通过网上、线下销售食用盐、
鲁 盐 电 商
1 841.67 自产热敷盐及其他非盐产品；二是自建“好盐网”平台，
100%股权
收取平台使用费。
鲁 盐 经 贸
2 2,379.05 主要从事两碱工业盐、食盐的批发销售业务。
100%股权
鲁 晶 实 业 主要利用盐产品销售渠道，从事非盐产品销售业务及大宗
3 1,180.45
60%股份 贸易业务，非盐产品销售主要是销售各种食用油、茶叶、
18
米面等生活用品；大宗商品业务主要是小麦、豆油、脱胶
毛豆油、棕榈油、玉米油、豆粕等大宗商品贸易。
上述企业中，鲁盐电商、鲁盐经贸主要从事食盐及其他盐产品的销售和贸易，
鲁晶实业系利用盐产品销售渠道，开展生活必需品和相关产品的贸易。
上述交易系通过在山东产权交易中心以公开挂牌转让方式进行，根据山东产
权交易中心挂牌公告，受让方同时受让 9 家公司股权系本次交易条件之一，即受
让方必须同时购买六家制盐企业和三家销售流通企业。同时，考虑到若由交易对
方保留三家销售流通企业股权，不仅会导致盐业板块部分销售渠道缺失，从而损
害盐业板块业务的完整性；而且会导致盐业板块与山东省盐业集团有限公司产生
同业竞争，影响上市公司利益。基于上述因素，上市公司同时收购了山东省盐业
集团有限公司旗下的 9 家涉盐公司。
收购完成后，公司获得了食盐、工业盐（及其他相关产品）生产、销售环节
完整的资产、人员和业务，盐业板块成为公司两大主业之一。公司收购三家非实
体主业公司股权与公司聚焦实体主业的目标一致。
2、结合其他业务收入利润构成金额及占比情况，说明与公司拟聚焦实体主
业的目标是否一致
（1）其他业务（指除盐及盐化工、钢铁粉末及制品两大主业外的其他业务，
下同）收入金额及占比情况
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，公司营业收入中，盐及盐化工
（包括食盐、工业盐、溴素）、钢铁粉末及制品两大主业收入占营业收入的比重
合计分别为 33.55%、68.27%、73.11%、84.06%，呈逐年上升的态势。公司营业
收入中其他业务的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
(%) (%) (%) (%)
贸易 8,051.37 11.84 52,918.26 20.83 49,966.97 22.09 98,131.92 49.46
主营
业务 房地产 - - - - 1,291.70 0.57 20,821.83 10.49
收入- 纺织品 1,275.88 1.880 4,842.36 1.91 5,463.48 2.41 6,305.52 3.18
其他 药用盐 956.61 1.41 3,744.94 1.47 3,919.46 1.73 - -
19
其他 - - 1,253.98 0.49 4,611.97 2.04 3,032.12 1.53
材料 - - 705.31 0.28 2,670.50 1.18 2,066.58 1.04
其他
蒸汽收
业务 451.54 0.66 3,162.07 1.24 1,862.33 0.82 - -
入
收入
其他 103.45 0.15 1,682.26 0.66 1,996.28 0.88 1,498.56 0.76
合计 10,838.86 15.94 68,309.20 26.89 71,782.69 31.73 131,856.53 66.45
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，盐及盐化工、钢铁粉末及制品
两大主业毛利占公司当期毛利的比重分别为 57.62%、77.99%、83.48%、92.90%，
呈逐年上升态势，公司毛利中其他业务毛利的构成如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占比 占比 占比 占比
毛利 毛利 毛利 毛利
(%) (%) (%) (%)
贸易 166.16 1.42 1,810.10 4.67 5,930.09 13.15 220.29 1.25
房地产 - - - - 446.91 0.99 4,883.66 27.60
主营
业务- 纺织品 67.11 0.58 400.08 1.03 388.20 0.86 490.24 2.77
其他
药用盐 324.64 2.78 767.93 1.98 911.64 2.02 - -
其他 - - 465.76 1.20 -551.89 -1.22 645.86 3.65
材料 - - 239.65 0.62 827.32 1.83 328.49 1.86
其他 蒸汽收
222.93 1.91 1,936.29 5.00 828.71 1.84 - -
业务 入
其他 47.08 0.40 784.13 2.02 1,145.77 2.54 928.36 5.25
合计 827.91 7.10 6,403.93 16.52 9,926.76 22.01 7,496.90 42.38
通过上述表格分析可知，报告期内，其他业务收入分别为 131,856.53 万元、
71,782.69 万元、68,309.20 万元和 10,838.86 万元，占当期营业收入比例分别为
66.45%、31.73%、26.89%和 15.94%，其他业务收入金额、占比情况都呈下降趋
势。其他业务毛利分别为 7,496.90 万元、9,926.76 万元、6,403.93 万元和 827.91
万元，2020 年及 2021 年 1-3 月其他业务毛利呈下降趋势；其他业务毛利占当期
毛利比例分别为 42.38%、22.01%、16.52%和 7.10%，毛利占比逐年降低。
（2）其他业务构成、变化与公司聚焦实体主业的目标一致
根据公司聚焦实体主业的目标及规划，2019 年 3 月公司购入盐业资产后，
将主业集中在盐及盐化工、粉末冶金及制品。公司其他业务中，药用盐系工业盐
加工产生，蒸汽系子公司岱岳制盐热电联产项目的副产品，两项业务随 2019 年
购入盐业资产而产生，与盐业板块不可分割；材料贸易与公司粉末冶金板块具有
20
一定相关性。
近年来公司按照聚焦实体主业的目标，一方面控制铁矿石及炉料贸易业务规
模，相关收入占比逐年降低；另一方面逐步清理房地产资产，并于 2019 年出售
山东省鲁邦房地产开发有限公司股权，从而全面退出房地产业务。
综上所述，公司其他业务中部分业务与主业密不可分，且近年来通过处置、
压缩非主业发展，其他业务收入、毛利占公司当期营业收入、毛利的比重逐年降
低，公司其他业务构成及变化趋势与公司聚焦实体主业的目标一致。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅了发行人 2018 年重大资产购买的公告文件、产权交易中心挂牌文
件和发行人出具的书面说明，核查购买商业流通企业是否与公司聚焦主业的目标
相一致；
（2）查阅了发行人出具的书面说明，并获取报告期内发行人年度报告、各
子公司审计报告或财务报表，了解主营业务收入中其他收入、其他业务收入的构
成情况；
（3）查阅了发行人报告期内清理资产的公告文件、内部审议文件、业务发
展战略文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
基于业务完整性考虑，上市公司同时收购了山东省盐业集团有限公司旗下的
9 家涉盐公司资产，收购 3 家非实体主业公司股权与公司聚焦实体主业的目标一
致。公司其他业务中部分业务与主业密不可分，且近年来其他业务收入、毛利占
公司当期营业收入、毛利的比重逐年降低，公司其他业务构成及变化趋势与公司
聚焦实体主业的目标一致。
21
问题 3
请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是
否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，
披露是否充分计提预计负债
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，或有事项是指过
去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的
不确定事项。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应当确认为
预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益
流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及合并范围内子公司不存在可能对发行人产
生不利影响的涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼、仲裁事项。
基于重要性原则，公司涉案金额在 10 万元以上的未决诉讼或未决仲裁等事项及
相关分析如下：
1、发行人及合并范围内子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁等事项及相
关分析
序 原告/申 是否计提
案号 被告/被申请人 涉诉金额 案由 诉讼阶段
号 请人 预计负债
宝塔盛华商贸
山东省 集团有限公司、
（ 2020 ） 宁 2020 年 12 月
鲁盐经 宝塔石化集团 100.00 万 票据追索
1 01 民初 1880 28 日 一 审 开 否
贸有限 财务有限公司、 元及利息 权纠纷
号 庭，尚未判决。
公司 宝塔石化集团
有限公司
对于上述公司作为原告的票据追索权纠纷案，不会导致经济利益流出企业，
且公司已根据账龄情况、被告支付能力等计提了预期信用损失，无需计提预计负
债。
22
2、发行人及合并范围内子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁等事项及相
关分析
序 原告/申 是否计提
案号 被告/被申请人 涉诉金额 案由 诉讼阶段
号 请人 预计负债
2021 年 2 月 5
日一审驳回原
（ 2021 ） 鲁
山东肥城精制 21.76 万元 追偿权纠 告的起诉，原
1 0983 民 初 姜高亮 否
盐厂有限公司 及利息 纷 告已提起上
459 号
诉，等待二审
开庭通知。
2021 年 3 月 2
山东怡
日原告起诉，
（ 2021 ） 鲁 方圆供
山东省鲁盐经 确认合同 2021 年 3 月 10
2 0104 民 初 应链管 36.01 万元 否
贸有限公司 无效纠纷 日济南市槐荫
2368 号 理有限
区人民法院受
公司
理，尚未开庭。
其中，姜高亮诉肥城制盐追偿权纠纷案件，基于目前掌握的事实和证据材料，
以及一审法院判决驳回原告诉讼请求，肥城制盐在本案中很可能胜诉、败诉风险
较低，导致经济利益流出企业可能性较低，不满足预计负债的确认条件，无需计
提预计负债。
山东怡方圆供应链管理有限公司诉鲁盐经贸确认合同无效纠纷案，截至
2021 年 3 月 31 日，法院已受理该案件，尚未开庭。由于不存在已经成为公司现
时义务的情形，公司对本案可能承担的经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计
和计量，不满足预计负债的确认条件，无需计提预计负债。
综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，根据上述案件进展情况及判决情况等综
合因素及企业会计准则的相关规定，发行人无需计提预计负债。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅了公司未决诉讼、仲裁相关法律文件等资料；
（2）查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站公开信
息；
23
（3）查阅了发行人出具的书面说明，核实公司未决诉讼或未决仲裁等事项
情况，以及相关诉讼可能发展的结果及相应的理由；
（4）查阅了公司定期报告及公告，分析公司未计提预计负债是否合理。
2、核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及合并范围内子公司存在的上述未决诉讼或
未决仲裁等事项，根据相关诉讼或仲裁案件进展及判决情况以及《企业会计准则》
等相关规定，发行人无需计提预计负债。
问题 4
请申请人说明山东省国资委、国惠投资通过有限合伙形式认购部分新股而
不直接认购的原因。
请保荐机构和律师予以核查并说明。
回复：
（一）请申请人说明山东省国资委、国惠投资通过有限合伙形式认购部分
新股而不直接认购的原因
1、国惠改革发展基金的基本情况
山东国惠本次拟通过其控制的国惠改革发展基金认购部分新股，国惠改革发
展基金的基本情况如下：
企业名称 山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
山东省济南市高新舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 32 层
注册地址
3203
执行事务合伙人 山东国惠基金管理有限公司
注册资本 600,000 万元人民币
成立日期 2016 年 4 月 25 日
经营期限 2016 年 4 月 25 日至 2031 年 4 月 24 日
统一社会信用代码 91370100MA3C9KLP56
以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门
经营范围
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
24
务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
私募基金管理人 山东国惠基金管理有限公司
私募基金管理人登记编号 P1061003
基金备案编码 SR7809
2、国惠改革发展基金的出资结构
国惠改革发展基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 合伙人类型
山东国惠基金管理有限
1 1,000 0.17% 普通合伙人
公司
山东省鲁信投资控股集
2 200,000 33.33% 有限合伙人
团有限公司
山东国惠投资有限公司
3 194,000 32.33% 有限合伙人
（注 1）
4 山东能源集团有限公司 100,000 16.67% 有限合伙人
5 山东钢铁集团有限公司 60,000 10.00% 有限合伙人
6 国泰租赁有限公司 30,000 5.00% 有限合伙人
山东高速集团有限公司
7 10,000 1.67% 有限合伙人
（注 2）
上海齐鲁实业（集团）
8 5,000 0.83% 有限合伙人
有限公司
合计 600,000 100.00% -
注 1：山东省国有资产投资控股有限公司原持有国惠改革发展基金 16.67%的出资份额，
山东省交通运输集团有限公司原持有国惠改革发展基金 3.33%出资份额，山东国惠原持有国
惠改革发展基金 12.33%的出资份额。根据相关份额转让协议和合伙协议修正案，山东省国
有资产投资控股有限公司、山东省交通运输集团有限公司各自将所持有的国惠改革发展基金
全部出资份额转让给山东国惠，均不再持有国惠改革发展基金的出资份额，山东国惠现持有
国惠改革发展基金 32.33%的出资份额，目前工商变更登记手续尚未完成。
注 2：齐鲁交通发展集团有限公司原持有国惠改革发展基金 1.67%的出资份额，山东高
速集团有限公司吸收合并齐鲁交通发展集团有限公司后，齐鲁交通发展集团有限公司注销，
山东高速集团有限公司成为持有国惠改革发展基金 1.67%出资份额的有限合伙人，目前工商
变更登记手续尚未完成。
3、国惠改革发展基金认购资金来源符合《再融资业务若干问题解答》相关
要求
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 10，“关于非公
开发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人应当披露各认购对象的认购资
25
金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东
或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。”
国惠改革发展基金已出具《关于认购资金来源及缴款的说明与承诺》，“国惠
改革发展基金认缴规模为 60 亿元，用于认购本次非公开发行股票的资金全部来
源于本企业合伙人的实缴出资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，
也不存在因资金来源问题可能导致国惠改革发展基金认购的上市公司股票存在
任何权属争议的情形。本企业不存在其他对外募集（自本企业合伙人处募集的实
缴出资除外）、代持、结构化安排，或直接、间接来源于上市公司及其关联方（本
企业除外）资金用于认购本次非公开发行股票的情形，不存在接受上市公司或其
利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
因此，国惠改革发展基金的认购资金来源合法合规，符合《再融资业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关要求。
4、山东省国资委、山东国惠通过有限合伙形式认购部分新股而不直接认购
的原因
（1）发行人符合国惠改革发展基金的投资方向
国惠改革发展基金成立于 2016 年 4 月 25 日，是为深化国资国企改革、进一
步发挥基金在省属企业转方式调结构中的作用，经山东省国资委研究组建方案、
山东省人民政府审批揭牌成立的有限合伙企业。国惠改革发展基金成立的目的为
参与国企改革，培育壮大优势产业、新兴产业，促进全省经济结构调整，推动国
资国企改革。发行人属于山东国惠下属的国有控股上市企业，近年来努力聚焦新
材料、盐业两大主业，产业竞争力不断提升。发行人的产业定位符合国惠改革发
展基金的聚焦领域和投资方向。
（2）国惠改革发展基金具有充足的货币资金
截至 2020 年 12 月 31 日，国惠改革发展基金资产合计 115,430.50 万元，其
中货币资金 48,546.31 万元，负债合计 3,283.08 万元，所有者权益合计 112,147.43
26
万元（上述数据已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。国惠改革
发展基金账面具有充足的货币资金。
综上所述，山东省国资委、山东国惠通过有限合伙形式认购部分新股而不直
接认购系各方协商一致的结果。该等安排一方面符合国惠改革发展基金的投资方
向，另一方面系上市公司和认购方基于资金的可行性而综合考虑确定。国惠改革
发展基金的认购资金来源合法合规，符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》的相关要求。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅了国惠改革发展基金的营业执照、合伙协议及其修正案、基金备
案资料，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网站，
核实国惠改革发展基金的基本情况、基金管理人登记及基金备案情况以及基金的
出资结构；
（2）查阅了国惠改革发展基金出具的书面说明，核实国惠改革发展基金的
设立背景及投资方向；
（3）查阅了国惠改革发展基金的 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报
告，核实国惠改革发展基金的资金实力；
（4）查阅了国惠改革发展基金出具的《关于认购资金来源及缴款的说明与
承诺》，核实其资金来源的合法合规性。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
山东省国资委、山东国惠通过有限合伙形式认购部分新股而不直接认购系各
方协商一致的结果。该等安排一方面符合国惠改革发展基金的投资方向，另一方
面系上市公司和认购方基于资金的可行性而综合考虑确定。国惠改革发展基金的
认购资金来源合法合规，符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
的相关要求。
27
问题 5
请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完
成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
（一）请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个
月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划
截至本反馈意见回复签署日，发行人控股股东山东国惠直接持有公司
23.73%股份，发行人实际控制人山东省国资委未直接持有公司股份。发行人控股
股东山东国惠已出具《关于特定期间不减持鲁银投资股票的声明和承诺》，确认
从定价基准日前六个月至发行后六个月内不存在减持情形或减持计划：
“自鲁银投资本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至本承诺出具之
日，本公司及本公司一致行动人不存在减持鲁银投资股票的情况；自本承诺出具
之日至鲁银投资本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司一致行动人承
诺不减持鲁银投资的股票；本公司及本公司一致行动人不存在违反《中华人民共
和国证券法》第四十四条规定的情形。如本公司或本公司一致行动人违反上述保
证而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益（含本公司一致行动人因减
持所得收益）归鲁银投资所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）核查了山东国惠出具的《关于特定期间不减持鲁银投资股票的声明和
承诺》，核实山东国惠出具承诺情况；
（2）查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的股东持股情况表及相关
公告文件，核实山东国惠是否存在减持情形。
2、核查结论
28
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人控股股东山东国惠已承诺山东国惠及其一致行动人从定价基准日前
六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
问题 6
请发行人说明是否参股房地产业务的公司。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
（一）请发行人说明是否参股房地产业务的公司
截至本反馈意见回复签署日，发行人对外投资的企业经营范围具体情况如
下：
出资比例 实际经
营是否
序
公司名称 经营范围 涉及房
号 直接 间接
地产业
务
山东鲁银 投资高新技术产业及投资咨询服务，企业管理咨询服务。
1 科技投资 90% - (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 否
有限公司 动)
山东鲁银 企业委托管理，投资项目的经营、管理；经济信息咨询（不
资产管理 含国家专项审批项目）；计算机软硬件销售及技术服务，通
2 100% - 否
有限责任 信器材（不含无线电发射设备）、日用百货销售。(依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
纺织品、普通机械、钢材、五金、家电、化工产品（不含
鲁银投资 危险、监控、食用及易制毒化学品）、百货、农副产品（不
集团德州 含棉花、粮食）、工艺美术品（不含金银饰品）、建筑材料
3 100% - 否
实业有限 （不含木材）、仪器仪表、商用车及九座以上乘用车销售。
公司 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
羊绒制品、纱线的研发、加工、销售；羊绒制品、纱线原
料、机械设备及配件的购销业务；货物（不含出版物）及
鲁银集团
技术进出口业务；本企业生产、科研所需的仪器、仪表、
禹城羊绒
4 100% - 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定和禁止进 否
纺织有限
口的商品及技术除外）；服装、纱线、饰品“三来一补”加工
公司
业务；房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
鲁银集团
汽车机械零件生产销售及新材料、新产品的研究开发,模具
禹城粉末
5 100% - 设计制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 否
冶金制品
开展经营活动)
有限公司
预包装食品批发零售(有效期限以许可证为准)。钢材、建
山东鲁银 筑材料、装饰材料、电子及机械设备、日用百货、办公设
6 国际经贸 90% 10% 备、计算机及软件、土畜产品、五金交电、焦炭、铁矿石、 否
有限公司 耐火材料、木材及制品、纺织品、服装、汽车（不含小轿
车）、燃料油的销售；商品信息咨询服务；资格证书范围内
29
出资比例 实际经
营是否
序
公司名称 经营范围 涉及房
号 直接 间接
地产业
务
进出口业务；普通货运、货运代理、装卸服务、仓储服务
（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广
服务；增材制造；锻件及粉末冶金制品制造；3D 打印服务；
电子专用材料研发；金属结构制造；模具制造；电子专用
山东鲁银
材料制造；新型金属功能材料销售；3D 打印基础材料销售；
新材料科
7 90.57% - 软磁复合材料销售；太阳能发电技术服务；外卖递送服务。 否
技有限公
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
司
营活动）；许可项目：货物进出口；技术进出口；餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
食盐批发；食盐、原盐、其他各类盐类产品及盐相关产品
的生产、加工、开发、销售；原料药（氯化钠）、饲料添加
剂（氯化钠）、热敷盐、生活用盐和工业盐生产、销售；粮
油、调味品、预包装食品、水产品等食品的生产、销售；
山东省鲁 日用品、纸制品、工艺品、化妆品、厨房用品、包装材料、
8 盐集团有 100% - 盐业专用设备、化工产品的开发、生产、销售;盐业技术开 否
限公司 发、咨询服务；企业管理咨询服务；广告经营、交通运输、
装卸服务、仓储服务（不含危险品）、货运代理；以自有资
金对外投资、进出口业务。以下限分支机构经营：溴素生
产、销售（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：非食用盐加工；非食用盐销售；化妆品批发；
化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；五金产
品批发；建筑装饰材料销售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目
山东菜央 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产
9 子盐场有 - 100% 资源（非煤矿山）开采；危险化学品生产；危险化学品经 否
限公司 营；食盐生产；食盐批发；调味品生产；食品经营（销售
预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品生产；化
妆品生产；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；
技术进出口；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
天然卤水露天开采（凭安全生产许、采矿许可证经营，有
效期以许可证为准）；工业盐（凭制盐许可证经营，有效期
以许可证为准）；生产、销售：精制盐、日晒盐、味精用盐、
粉碎洗涤盐、自然晶盐、雪花盐、海花盐、海晶盐、离子
山东寒亭 交换树脂（软水盐）、海藻碘精盐、低钠海藻天日盐、海藻
10 第一盐场 - 100% 海盐、食品用加工海盐、自然食用盐、腌制盐、精制海盐、 否
有限公司 日晒自然盐、海篷子食盐、烤盐、自然海精盐、天然海盐、
畜牧用盐、低钠盐、冰晶盐、雪晶盐、澳洲海盐。（凭食盐
定点生产企业证书经营)；销售：饲料添加剂；生产、销售：
海盐热敷包；国家允许的货物进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东潍坊 生产、销售工业盐（有效期限以许可证为准)。销售盐化工
海晶盐业 产品（不含危险品）；地磅计量服务；原盐销售信息咨询。
11 - 100% 否
股份有限 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动)。
山东肥城 许可项目：食盐生产；食盐批发；调味品生产；饲料添加
12 精制盐厂 100% - 剂生产；食品用洗涤剂生产；食品经营（销售预包装食品）； 否
有限公司 药品生产；药品批发；药品零售；化妆品生产；消毒剂生
30
出资比例 实际经
营是否
序
公司名称 经营范围 涉及房
号 直接 间接
地产业
务
产（不含危险化学品）；矿产资源（非煤矿山）开采；食品
进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂
销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；非食用盐加工；非食用盐销售；
化妆品批发；化妆品零售；食品用洗涤剂销售；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食盐生产；食盐批发；发电、输电、供电业务；
热力生产和供应；饲料添加剂生产；食品进出口；货物进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
山东岱岳
为准）一般项目：日用品销售；化妆品零售；非居住房地
13 制盐有限 100% - 否
产租赁；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务
公司
（不含金融信息服务）；饲料添加剂销售；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
普通货运；岩盐地下开采（以上有效期以许可证为准）；提
供卤水服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
山东东岳
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
14 盐业有限 100% - 否
务，但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外；
公司
以自有厂房对外租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
食盐的定点生产、销售（凭许可证经营）；化工产品的技术
山东鲁晶 开发、生产、销售（不含危险化学品）；仓储服务（不含危
15 制盐科技 - 100% 险品）；国内广告业务；进出口业务；批发、零售：食品（凭 否
有限公司 许可证经营）、化妆品、日用品、百货。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
食盐、畜牧渔业用盐及其他用盐批发、零售；预包装食品
批发兼零售。(有效期限以许可证为准)。盐业技术开发咨
询服务；日用百货、水产品、包装材料、装饰材料、化肥、
山东省鲁 化工产品（不含危险化学品）的销售；房屋租赁；广告业
16 盐经贸有 100% - 务；企业管理咨询服务；进出口业务；农膜销售；建筑材 否
限公司 料、钢材、煤炭的销售，机电设备、电线、电缆、电力设
施设备销售；汽车配件、汽车装饰装潢用品的销售；废旧
物资收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
食品、保健食品、盐（以上凭许可证经营）、化妆品、日用
品、百货、非专控农副产品、鲜活海产品、调味品、化工
原料及产品（不含危险品）、玻璃制品、工艺美术品、金属
制品、办公用品、橡胶制品、塑料制品、家居用品、珠宝
首饰、电子产品、仪器仪表、针纺织品、服装鞋帽、包装
山东鲁晶 材料、陶瓷、洗涤用品、五金交电、体育器材、建筑材料、
17 实业股份 60% - 农业机械、饲料加工机械、饲料原料、饲料、饲料添加剂、 否
有限公司 汽车配件、专用设备的销售、装饰材料、木材、钢材、煤
炭、化肥、机械设备的销售；国内广告业务；进出口业务；
化工产品（不含危险品）的技术开发、销售；仓储服务（不
含危险品）；食品加工（凭许可证经营）；会议及展览展示
服务、经济贸易咨询；企业管理咨询；酒店管理咨询；普
通货运（凭许可证经营）；货运代理。(依法须经批准的项
31
出资比例 实际经
营是否
序
公司名称 经营范围 涉及房
号 直接 间接
地产业
务
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
食盐、其他各类盐类产品及盐相关产品的生产、加工、开
发、销售；饲料添加剂（氯化钠）、热敷盐、生活用盐和工
山东省鲁
业盐生产、销售；调味品、预包装食品、水产品的生产、
盐集团东
18 - 100% 销售；日用品、化妆品、工艺品的开发、生产、销售；装 否
方海盐有
卸服务、仓储服务（不含危险品）；备案范围内的进出口业
限公司
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：非食用盐销售；食用农产品批发；食用农产品
零售；鲜肉批发；日用品销售；纸制品销售；包装服务；
化妆品批发；化妆品零售；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；运输货物打包服务；装卸搬
山东省鲁
运；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、
盐集团鲁
19 - 51% 电视台、报刊出版单位）；道路货物运输站经营（除依法须 否
中有限公
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
司
可项目：食盐批发；食品经营；食品经营（销售预包装食
品）；保健食品销售；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；非食用盐
销售；鲜肉批发；日用品批发；日用品销售；化妆品批发；
化妆品零售；纸制品销售；广告发布（非广播电台、电视
山东省鲁 台、报刊出版单位）；广告制作；装卸搬运；普通货物仓储
盐集团鲁 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经
20 - 51% 否
北有限公 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
司 项目：食盐批发；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；
道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输站经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：非食用盐销售；水产品批发；水产品零售；日
用品批发；日用品销售；纸制品销售；化妆品批发；化妆
品零售；厨具卫具及日用杂品零售；包装材料及制品销售；
广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊
山东省鲁 出版单位）；广告制作；国内货物运输代理；装卸搬运；普
盐集团鲁 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
21 - 60% 否
东有限公 工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；鲜肉批发；
司 鲜肉零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：食盐批发；食品经营；道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
一般项目：非食用盐销售；化妆品零售；日用品批发；日
用品销售；纸制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙
及其制品除外）；厨具卫具及日用杂品批发；包装材料及制
品销售；包装专用设备销售；饲料添加剂销售；广告设计、
山东省鲁 代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
盐集团鲁 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
22 - 51% 否
西有限公 目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除
司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：食盐批发；食品经营（销售预包装食品）；
食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；道路货物运
输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
32
出资比例 实际经
营是否
序
公司名称 经营范围 涉及房
号 直接 间接
地产业
务
一般项目：水产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；包装
服务；粮油仓储服务；食用农产品零售；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品批发；
山东省鲁 日用品销售；纸制品销售；文具用品批发；工艺美术品及
盐集团临 收藏品批发（象牙及其制品除外）；非食用盐销售（除依法
23 - 55% 否
沂有限公 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
司 许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品经营；小食
杂；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；食
盐批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
山东省鲁 一般项目：非食用盐销售（除依法须经批准的项目外，凭
盐集团滕 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食盐批发；
24 - 51% 否
州有限公 食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
食盐批发、零售（凭食盐定点批发企业证书经营）；原盐、
工业盐、饲料添加剂(氯化钠)、生活用盐、热敷盐及盐制
山东省鲁 品销售；粮油、调味品、预包装食品、水产品的销售；日
盐集团泰 用品、纸制品、工艺品（不含文物不含象牙及其制品）、化
25 - 65% 否
安有限公 妆品、厨房用品、包装材料的销售；设计、制作、代理发
司 布各类广告；普通货运、货运代理、装卸服务、仓储服务
（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；
基础地质勘查；地质勘查技术服务；规划设计管理；工业
设计服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技
山东鲁银
术咨询；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营
盐穴储能
26 40% - 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非 否
工程技术
煤矿山）开采；燃气经营；石油、天然气管道储运；建设
有限公司
工程设计；工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
一般项目：非食用盐销售；饲料添加剂销售；水产品批发；
日用品批发；纸制品销售；化妆品批发；厨具卫具及日用
杂品批发；包装材料及制品销售；广告设计、代理；广告
山东省鲁 制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
盐集团新 装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
27 - 60% 否
泰有限公 审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
司 自主开展经营活动）许可项目：食盐批发；食品经营；道
路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
一般项目：新兴能源技术研发；发电技术服务；太阳能发
电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；电气设
鲁银（寿
备修理；通用设备修理；专用设备修理。（除依法须经批准
光）新能
28 66% - 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 否
源有限公
发电、输电、供电业务；热力生产和供应。（依法须经批准
司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：食盐批发；食品经营；食品经营（销售预包装
山东省鲁 食品）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的
盐集团鲁 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
29 - 51% 否
南有限公 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食
司 用盐销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；包装材料及制品销售；饲料添加剂销售；水
33
出资比例 实际经
营是否
序
公司名称 经营范围 涉及房
号 直接 间接
地产业
务
产品批发；日用品批发；纸制品销售；化妆品批发；厨具
卫具及日用杂品批发；广告设计、代理；广告制作；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；装卸搬运。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：食盐批发；食品经营；道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
山东省鲁 证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学
盐集团济 品等需许可审批的项目）；包装材料及制品销售；非食用盐
30 - 51% 否
宁有限公 销售；饲料添加剂销售；水产品批发；日用品批发；纸制
司 品销售；化妆品批发；厨具卫具及日用杂品批发；广告设
计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
济南市市
中区鲁银 在济南市市区内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管
31 小额贷款 30% - 理、财务等咨询业务。(依法须经批准的项目，经相关部门 否
有限责任 批准后方可开展经营活动)
公司
安全生产许可证范围内的危险化学品生产(有效期限以许
可证为准)。环保材料、液晶材料、医药中间体、光电化学
中节能万
品、专项化学用品(不含危险品）的研究、开发、生产、销
32 润股份有 7.28% 3.89% 否
售；技术转让、技术咨询服务，货物与技术进出口业务。
限公司
房屋、设备的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营范
围中包
括“代办
房产业
务，房屋
买卖”，
但该公
许可经营项目:房产测绘（在测绘资质证书许可的业务范围 司实际
青岛市青
内经营）（测绘资质证书 有效期至：2014-12-31）。一般经 主要从
房安居中
33 27.78% - 营项目:房产信息咨询，代办房产业务，房屋买卖，房屋租 事测绘
心有限公
赁，房屋置换。经济信息咨询。（以上范围需经许可经营的， 业务，未
司
须凭许可证经营）。 取得房
地产开
发业务
资质，并
未实际
开展房
地产业
务
山东金融
金融资产交易服务及相关的咨询、财务顾问服务（法律、
资产交易
34 6% - 行政法规限制和禁止经营的除外）。(依法须经批准的项目， 否
中心有限
经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司
烟台恒启 以自有资金对股权进行投资；以自有资金对制造业、新材
达投资合 料、新能源和节能环保、现代农业、信息传输、软件和信
35 伙 企 业 5.63% - 息技术服务业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务 否
（有限合 业、水利、环境和公共设施管理业务、文化、体育和娱乐
伙） 业进行投资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、
34
出资比例 实际经
营是否
序
公司名称 经营范围 涉及房
号 直接 间接
地产业
务
融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
特种氧化锆制品研发、生产、销售，硫酸锆生产、销售；
山东磊宝
耐火原料、耐火材料及制品、不定型耐火材料的生产销售；
锆业科技
36 5.83% - 钢材、不锈钢材的批发零售；窑炉设计、砌炉、安装(不含 否
股份有限
压力容器的安装)；货物及技术进出口（依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东省财
金创投新
旧动能转 受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服
37 换股权投 5.66% - 务。（需经中国证券投资基金业协会登记）（依法须经批准 否
资合伙企 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
业（有限
合伙）
山东玉泉 计算机技术咨询服务及相关人员培训；场地出租；庆典、
38 集团股份 1.35% - 会展服务；国内广告代理业务；体育用品销售。(依法须经 否
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
在山东省办理各项小额贷款，开展小企业发展、管理、财
山东国惠
务等咨询业务；股权投资；委托贷款；不良资产处置收购；
39 小额贷款 - 3.28% 否
金融产品代理销售（应取得相应资质）。（依法须经批准的
有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
潍坊市豪
销售：铁矿石。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
40 鑫矿业有 - 55% 否
方可开展经营活动)。
限公司
铁矿地下开采；探矿（勘查项目名称：山东省平度市新河
青岛豪杰 地区铁矿勘探）（安全生产许可证,采矿许可证,矿产资源勘
41 矿业有限 55% - 察许可证 有效期限以许可证为准）。矿产品（国家禁止、 否
公司 限制的品种除外）购销。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
德州惠兴
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社
德信信息
42 - 51.73% 会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目 否
咨询有限
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司
国际、国内航空客货运输业务；酒店餐饮（仅限分支机构）；
航空器维修；民用航空人员培训；保险业代理；航空公司
间的代理业务；与主营业务有关的地面服务；航材、百货、
食品、保健食品、工艺品、纪念品等商品的销售；烟草制
山东航空 品零售（限于青岛丹顶鹤大酒店）；航材租赁；场地租赁、
43 股份有限 0.05% - 自有房屋租赁；商务服务；酒店住宿代理及票务代理；会 否
公司 议服务；运输代理服务；航空货物仓储；劳务提供（为国
内其他航空公司提供飞机驾驶劳务）(经营范围中不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，取得相
关许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
山东省中 外海、远洋捕捞；水产品加工、销售；批准范围的商品进
鲁远洋渔 出口业务；机冰制造、销售；制冷设备制造、安装、维修；
44 0.05% - 否
业股份有 冷冻冷藏；装卸搬运服务；房屋租赁。(依法须经批准的项
限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
山东天泰
碳纤维、碳纤维原丝、碳纤维制品制造、销售;渔具、碳纤
新材料股
45 - 1.81% 维编织布生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门 否
份有限公
批准后方可开展经营活动)
司
莱商银行 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规
46 3.32% - 否
股份有限 和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
35
出资比例 实际经
营是否
序
公司名称 经营范围 涉及房
号 直接 间接
地产业
务
公司 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
报告期内，发行人原控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司及其下属公
司涉及房地产开发业务，发行人已于 2019 年将该公司 100%股权转让给山东国惠
全资子公司山东国惠资产管理有限公司，截至本反馈意见回复签署日，发行人控
股子公司均不涉及房地产业务。
发行人参股公司青岛市青房安居中心有限公司经营范围中包括“代办房产业
务，房屋买卖”，但该公司实际主要从事测绘业务，未取得房地产开发业务资质，
未实际开展房地产业务。青岛市青房安居中心有限公司已出具书面说明与承诺，
承诺未来不从事房地产业务，并自说明与承诺出具之日起 30 日内申请变更营业
范围，删除与房地产业务相关内容。
综上，截至本反馈意见回复签署日，发行人参股公司青岛市青房安居中心有
限公司经营范围中包括房地产业务，但该公司未取得房地产开发业务资质，未实
际开展该等业务且已承诺变更经营范围删除与房地产业务相关内容，除上述情形
外，发行人对外投资的参控股公司的经营范围和实际经营业务均不存在房地产业
务。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅了发行人对外投资企业现行有效的营业执照，并查询了国家企业
信用信息公示系统、企查查等网站，核实发行人对外投资企业的经营范围中是否
存在房地产相关内容；
（2）查阅了发行人转让山东省鲁邦房地产开发有限责任公司的股权转让协
议，董事会、股东大会决议，股份转让款支付凭证以及相关公告文件，核实发行
人转让山东省鲁邦房地产开发有限责任公司股权情况；
（3）查阅了发行人出具的关于青岛市青房安居中心有限公司相关情况的书
36
面说明，青岛市青房安居中心有限公司近三年的财务报表，以及青岛市青房安居
中心有限公司出具的关于不从事房地产业务的说明与承诺，核实青岛市青房安居
中心有限公司的实际业务开展情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
截至本反馈意见回复签署日，发行人参股公司青岛市青房安居中心有限公司
经营范围中包括房地产业务，但该公司未取得房地产开发业务资质，未实际开展
该等业务且已承诺变更经营范围删除与房地产业务相关内容，除上述情形外，发
行人对外投资的参控股公司的经营范围和实际经营业务均不存在房地产业务。
问题 7
请申请人结合 2018 年重组时山东盐业出具《关于标的公司分公司注销事项
的承诺函》的履行情况，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第二款规定。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
（一）请申请人结合 2018 年重组时山东盐业出具《关于标的公司分公司注
销事项的承诺函》的履行情况，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第二款规定
发行人 2018 年重大资产重组时，山东盐业出具《关于标的公司分公司注销
事项的承诺函》，承诺“1、本公司将督促各标的公司（含标的公司控股子公司）
于本次交易股权交割日前办理完毕除山东省盐业集团东方海盐有限公司滨海盐
化分公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及山东鲁晶实业股份有限公司济南
分公司外的标的公司及其控股子公司全部分公司的注销程序。2、本公司承诺承
担因上述分公司的设立、经营、注销等事项可能给各标的公司带来的处罚以及其
他经济损失。”
部分标的公司未在发行人重大资产重组股权交割日前办理完毕承诺中所述
37
全部分支机构的注销程序，存在未按期履行承诺的情况，截至目前，仍有部分分
支机构尚未完成注销，具体情况如下：
分支机构 已注销分支机 未注销分支 未注销分支机构名
序号 公司名称
合计数 构数量 机构数量 称
山东岱岳制盐有限
1 39 38 1 泰安分公司
公司
山东肥城精制盐厂
2 22 22 0 -
有限公司
山东菜央子盐场有
3 7 7 0 -
限公司
河北分公司、江西分
山东鲁晶制盐科技 公司、上海分公司、
4 30 24 6
有限公司 深圳分公司、吉林省
分公司、广东分公司
山东寒亭第一盐场
5 10 10 0 -
有限公司
山东省鲁盐经贸有
6 11 10 1 菏泽营业部
限公司
合计 119 111 8 -
从上表可知，山东盐业承诺中涉及的大部分分支机构已注销完毕，占比超过
90%，剩余 8 家分支机构由于存在款项收回、税务清算等相关事项尚未处理完毕，
未能及时注销完毕，相关各方正在积极推进分公司注销事宜。
在盐业体制改革的初期，分公司的开立和经营系开拓食盐销售市场的一种形
式。发行人收购标的公司后，以山东省鲁盐集团有限公司作为统一的销售平台，
对盐业板块的销售资源进行整合，重新规划省内外市场。省外市场按区域进行划
分，通过直营或配送等方式开拓市场，省内市场通过成立合资公司、直营部等方
式进行业务布局，目前发行人盐业板块已经建立了较为稳定的销售渠道。尚未注
销的分公司已不再新增实质性经营活动，不会对发行人业务开展产生较大影响。
此外，山东盐业已承诺承担因上述分支机构的设立、经营、注销等事项可能
给各标的公司带来的处罚以及其他经济损失。
综上所述，标的公司部分分公司未能按照《关于标的公司分公司注销事项的
承诺函》的承诺及时注销，该事项不会对发行人的生产经营和业务开展产生重大
影响，且山东盐业已承诺承担因分支机构的设立、经营、注销等事项可能给各标
的公司带来的处罚以及其他经济损失，因此，发行人不存在权益被控股股东或实
际控制人严重损害且尚未消除的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三
38
十九条第二款规定。
（二）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅了山东盐业出具的书面承诺文件，以及发行人相关公告等资料；
（2）通过企业信用信息公示系统、企查查等企业信用情况综合查询网站对
标的公司分公司注销情况进行网络核查，并查阅了标的公司分公司的注销证明文
件；
（3）查阅了发行人相关书面说明，以及公司财务报表、主要的销售合同，
以确认部分分公司未注销不会对发行人生产经营和业务开展产生重大影响。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
标的公司部分分公司未能按照《关于标的公司分公司注销事项的承诺函》的
承诺及时完成注销，该事项不会对发行人的生产经营和业务开展产生重大影响，
且山东盐业已承诺承担因分支机构的设立、经营、注销等事项可能给各标的公司
带来的处罚以及其他经济损失，因此，发行人不存在权益被控股股东或实际控制
人严重损害且尚未消除的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第二款规定。
39
（本页无正文，为《鲁银投资集团股份有限公司与中泰证券股份有限公司关
于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复意见》之盖章页）
鲁银投资集团股份有限公司
年 月 日
40
（本页无正文，为《鲁银投资集团股份有限公司与中泰证券股份有限公司关
于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复意见》之盖章页）
保荐代表人签字：
唐听良 曾丽萍
中泰证券股份有限公司
年 月 日
41
董事长声明
本人已认真阅读鲁银投资集团股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，
了解回复涉及问题的核查程序、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长： ______________
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
42
