证券代码：600784         证券简称：鲁银投资   编号：临 2021-067




                   鲁银投资集团股份有限公司
            出售参股公司股权暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月，

公司与同一关联人进行的交易情况见“八、需要特别说明的历史关联

交易情况”。

    ●本次交易无需提交公司股东大会审议。



    一、交易概述

    公司子公司山东省鲁盐集团有限公司的全资子公司山东寒亭第

一盐场有限公司（以下简称“寒亭一盐场”）拟按 1940.81 万元的价

格，向控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）的

全资子公司山东国惠基金管理有限公司（以下简称“国惠基金”）协

议转让其持有的参股公司山东国惠小额贷款有限公司（简称“国惠小

贷”）3.28%股权。

    因国惠基金与公司系同一控制下的关联方，本次交易构成关联交

                                 1
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方情况介绍

    1.名称：山东国惠基金管理有限公司

    2.类型：有限责任公司

    3.住所：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 31

层 3101-2 房间

    4.法定代表人：刘冰

    5.注册资本：10000 万元人民币

    6.成立日期：2016 年 1 月 14 日

    7.经营范围：股权投资；项目投资；投资管理及资产受托管理；

基金管理；企业咨询服务；投融资咨询及财务顾问业务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8.主要财务指标

    截止 2020 年 12 月 31 日，国惠基金总资产 34,384.18 万元，净

资产 10,337.97 万元；2020 年度，国惠基金实现收入 1,088.57 万元，

净利润 777.20 万元。（以上数据为母公司口径，已经审计）

    9.与上市公司之间的关系：国惠基金系公司控股股东山东国惠的

全资子公司。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1.交易标的：国惠小贷 3.28%股权

    2.上述交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。有优先


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  受让权的其他股东均放弃优先受让权。

       （二）国惠小贷基本情况介绍

       1.公司名称：山东国惠小额贷款有限公司

       类型：其他有限责任公司

       住所：济南市历下区文化东路 59 号山东盐业大厦 9 楼 918 室

       法定代表人：陶孝武

       注册资本：陆亿壹仟万元整

       成立日期：2016 年 10 月 08 日

       经营范围：在山东省办理各项小额贷款，开展小企业发展、管理、

  财务等咨询业务；股权投资；委托贷款；不良资产处置收购；金融产

  品代理销售（应取得相应资质）。（依法须经批准的项目，经相关部门

  批准后方可开展经营活动）
       2.权属状况说明
       截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，国惠小贷的股权结构如下：

                                       认缴出资额 实缴出资 出资比
序号             股东名称
                                       （万元） 额（万元）   例
 1        山东国惠投资有限公司             31000       31000   50.82%

 2       山东省盐业集团有限公司            24500       24500   40.16%

 3      山东寒亭第一盐场有限公司            2000        2000      3.28%

 4           淄博盐业有限公司               1000        1000      1.64%

 5           济南盐业有限公司               1000        1000      1.64%

 6     山东省盐业集团菏泽有限公司             500        500      0.82%

 7     山东省盐业集团枣庄有限公司             500        500      0.82%

                                  3
                                      认缴出资额 实缴出资 出资比
序号             股东名称
                                      （万元） 额（万元）   例
 8             德州盐业公司                    500       500    0.82%

                合计                         61000     61000     100%

       3.主要财务指标

       截止 2020 年 12 月 31 日，国惠小贷总资产 81,133.29 万元、净

  资产 58,031.86 万元；2020 年度，国惠小贷实现收入 3,386.13 万元、

  净利润-7,047.74 万元。（以上数据已经审计）

       四、交易标的评估情况

       本次国惠小贷股权转让事宜由具有从事证券期货业务资格的中

  京民信（北京）资产评估有限公司进行评估，并出具了《评估报告》，

  评估相关情况如下：

       1.评估基准日：2020 年 12 月 31 日。

       2.评估范围：国惠小贷截止 2020 年 12 月 31 日的全部资产和负

  债。

       3.评估结果：中京民信（北京）资产评估有限公司对国惠小贷股

  东全部权益价值进行资产评估。具体评估结论如下：国惠小贷股东全

  部权益账面价值 58,031.86 万元，评估值 59,171.02 万元，评估增值

  1,139.16 万元，增值率为 1.96%。寒亭一盐场所持国惠小贷 3.28%股

  权对应的账面价值为 1903.45 万元，评估价值为 1940.81 万元，增值

  金额 37.36 万元。

       五、交易协议的主要内容

       受让方：山东国惠基金管理有限公司（以下简称“甲方”）

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    转让方：山东寒亭第一盐场有限公司（以下简称“乙方”）

    （一）股权转让

    乙方同意将其持有的目标公司 3.28%股权及股权项下所有权益转

让给甲方，甲方同意受让上述标的股权。乙方应确保标的股权不存在

任何权利负担及瑕疵。

    （二）转让对价及其支付

    1.双方同意并确认：本次股权转让价款以编号京信评报字（2021）

第 373 号的《资产评估报告》确定的净资产评估值为依据，转让价款

为人民币 19,408,100.00 元（大写：壹仟玖佰肆拾万捌仟壹佰元整）。

    2.双方约定，甲方自本协议生效之日起十（10）个工作日内，将

股权转让价款的 50%即人民币 9,704,050.00 元（大写：玖佰柒拾万

肆仟零伍拾元整）支付至乙方指定收款账户，剩余 50%即人民币

9,704,050.00 元（大写：玖佰柒拾万肆仟零伍拾元整）自标的股权

完成工商变更之日起十（10）个工作日内一次性支付至乙方指定收款

账户。

    （三）股权过户及资料确认

    1.本协议及章程修正案签署之日起，目标公司应尽快向金融行政

管理部门申报。

    2.甲乙双方应配合目标公司在取得金融行政管理部门审批后十

五（15）个工作日内到市场监管部门办理变更登记手续。

    3.甲乙双方应配合目标公司完善办理标的股权工商变更的相关

材料，并应当指定授权代表负责具体事宜的办理工作。


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    （四）先决条件

    双方同意，下列条件得到满足或被甲、乙双方书面放弃构成本次

股权转让之先决条件：

    与本次股权转让相关的或与目标公司性质变更相关的，无论是实

质性还是程序性的所有法定要求和程序（包括但不限于所有必须的目

标公司股东同意或政府审批、核准、许可、备案、登记）均已得到满

足和履行。

    （五）过渡期间安排

    1.双方一致确认，自评估基准日（不含当日）起至股权变更登记

完成日（含当日）止为过渡期。目标公司过渡期发生的盈利或亏损均

由目标公司享有或承担。

    2.乙方同意，过渡期间，未经甲方事先书面同意，其将保证目

标公司：

    2.1 除非与甲方另有书面约定，目标公司应按照与往常惯例和程

序一致的通常方式从事业务，使资产维持在良好的维护及工作状态

下。

    2.2 在事先合理通知的情况下，甲方及其法律顾问、财务顾问、

审计师和其他授权代表将被允许在正常工作时间合理地进入与业务

有关的办公场所、经营场所，及查阅相关的公司账簿和记录，并将

被允许获得甲方可能合理要求的、与资产或业务有关的信息。

    （六）生效

    本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并成就下


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列全部条件之日起生效：

    1.主管部门就本次股权转让做出相应批复；

    2.经鲁银投资董事会批准本次股权转让；

    3.目标公司股东会决议通过本次股权转让；

    4.甲方根据其内部决策程序批准本次股权受让；

    5.依法获得本次股权转让生效所需的金融行政管理部门等其他

必要的批准/核准/同意或备案。

    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    为进一步聚焦主营业务，寒亭一盐场拟按 1940.81 万元的价格协

议转让持有的参股公司国惠小贷全部股权。公司间接持有的国惠小贷

股权在其他权益工具投资科目核算，本次股权转让不会对公司利润产

生影响，亦不会导致公司合并报表范围变更。

    七、本次关联交易应当履行的审议程序

    2021 年 8 月 18 日，公司十届董事会第二十四次会议审议通过了

《关于出售山东国惠小额贷款有限公司股权的议案》。该议案表决时，

关联董事张连钵先生按规定予以回避。

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为本次交易不

存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会

审议。公司独立董事对本次关联交易事项进行审核后发表独立意见，

认为出售国惠小贷股权，有利于公司进一步聚焦主营业务，符合公司

战略发展方向，同意本议案审议事项。公司董事会审议本议案时，关

联董事回避表决,审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公


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司章程》 的规定。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上

市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易经董事会审议通过

后，无需提交公司股东大会审议。

    八、需要特别说明的历史关联交易情况

    本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的

情况：

    1.经 2020 年 12 月 25 日召开的十届董事会第十三次会议审议通

过，公司与山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）、山东盐业

以现金方式共同出资设立山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司。公司

出资 1,200 万元，占全体出资人认缴出资总额的 40%。

    2.经 2021 年 2 月 9 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通

过，公司向控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）

惠办理借款展期，展期借款金额 43,536.6 万元，年利率 4.35%，期

限一年。

    特此公告。

                             鲁银投资集团股份有限公司董事会

                                   2021 年 8 月 18 日




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