鲁银投资：鲁银投资股东大会议事规则（2022年修订）2022-01-05
鲁银投资集团股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司股东大会规则》
《上市公司治理准则》及《鲁银投资集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够
依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召
开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山东证监
局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
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出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司回购股份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
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该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买原材
料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财
务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
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与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或
者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）
金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第三章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当
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征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提案。股
东应亲自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）签署相
关文件。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收在请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
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召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向山东证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向山东证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集股东大会的，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
前款会议所必需的费用限于召集股东大会的通知及公告费用，
获取股东名册及进行股东登记的费用，会议召开的场地、必要设
备使用费及工作人员劳务费，股东大会决议公告费用，其他召集、
召开股东大会常规支出的必要费用。
超出上述必要支出的不合理费用由召集人自行承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范
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围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。《公司章程》另有规定的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开
股东大会的通知中说明改变募集资金用作的原因、新项目的概况
及对公司未来的影响。
第十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方
案做出决议，并作为年度股东大会的提案。
第二十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东
大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案
时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因，会计
师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临
时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说
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明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东
大会，向股东大会说明公司有无不当。
第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
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7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的
地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第二十九条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
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可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东
授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向山东证监局及上海证
券交易所报告。
第六章 股东大会的议事程序、表决和决议
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述
职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
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资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决，每个股东或
者股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
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第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以顺序在先的投票结果
为准。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，参与计票与监票的监事代表应当在会议现场宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
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议主持人应当即时点票。
第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东
大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东或者股东代理人
所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东或者股东代理人所持表决权的三分之二
以上通过。普通决议和特别决议事项分别参照《公司章程》第七
十六条、七十七条。
第七章 股东大会记录
第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
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第八章 股东大会决议的执行与信息披露
第五十条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻实
施；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组
织实施。决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告；监事会
实施的事项，由监事会向股东大会报告。
第五十一条 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
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第九章 监管措施
第五十五条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开
股东大会的，上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生
品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第五十六条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合
法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及
山东证监局有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券
交易所予以公开谴责。
第五十七条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会
及山东证监局有权责令公司改正，并由上海证券交易所予以公开
谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实
施证券市场禁入。
第十章 附则
第五十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指
定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司
可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但
全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》、《证券法》或其他有关法律、行政法规和
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规范性文件及《公司章程》修改后，本规则规定的事项与之相抵
触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十一条 本规则由公司董事会负责制订、修改，并经股
东大会审议通过后生效。
本规则由公司董事会负责解释。
本规则自股东大会通过之日起施行。
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