中泰证券股份有限公司
关于
鲁银投资集团股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
收购人财务顾问
二〇二二年一月
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
目录
第一节释义 ................................................................................................................... 2
第二节财务顾问声明与承诺 ....................................................................................... 3
一、财务顾问声明 ................................................................................................3
二、财务顾问承诺 ................................................................................................3
第三节财务顾问核查意见 ........................................................................................... 5
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
核查 ........................................................................................................................5
二、关于本次收购的目的核查 ............................................................................5
三、关于收购人的资格与能力核查 ....................................................................6
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ..........................10
五、关于收购人管理关系结构的核查 ..............................................................10
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性核查 ..........................................12
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查 ......................12
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ......................13
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ..................................13
十、关于收购人提出的后续计划安排核查 ......................................................13
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
..............................................................................................................................15
十二、关于收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排核查 ..20
十三、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来核查 ..................20
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
情形核查 ..............................................................................................................23
十五、关于收购符合《收购办法》免除发出要约情形的核查 ......................23
十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ..........24
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购 ................ 26
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
第一节释义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、鲁银投资 指 鲁银投资集团股份有限公司（证券代码：600784）
山东国惠、收购人 指 山东国惠投资控股集团有限公司
国惠改革发展基金、一致行
指 山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
动人
国泰租赁 指 国泰租赁有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
山东盐业 指 山东省盐业集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
董事会 指 鲁银投资集团股份有限公司董事会
股东大会 指 鲁银投资集团股份有限公司股东大会
中泰证券、本财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
收购人及其一致行动人本次认购上市公司非公开发行
本次收购 指 的新股，导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股
份的30%的行为
鲁银投资与山东国惠、国惠改革发展基金签署的《附条
《认购协议》 指
件生效的非公开发行股票认购协议》
中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公
本财务顾问报告 指
司收购报告书之财务顾问报告
《收购报告书》 指 鲁银投资集团股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《格式准则第16号》 指
号——上市公司收购报告书（2020年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
第二节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《格式准则第 16 号》及相关法
律、法规的规定，本财务顾问就收购人披露的《收购报告书》进行核查，并出具核
查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独
立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承
诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在
任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性
负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《收购报告书》
进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人披露的
内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见
中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产
生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次收购各方当事人均不存在利害关系，就本次收购报告书所
发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒鲁银投资全体股东及其他投资者认真阅读收购人出具的
《收购报告书》及相关公告全文。
二、财务顾问承诺
根据《收购办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人
公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分
理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
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第三节财务顾问核查意见
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、
准确、完整核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，
对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审
阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具承诺：收
购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、
准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第 16 号》等法律、法规
及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系山东国惠进一步提高对鲁银投资的持
股比例，提高上市公司控制权的稳定性，同时有效降低鲁银投资的资产负债率、减
少财务成本，提高公司盈利水平和提高抗风险能力，为上市公司未来稳定发展夯实
基础。
本次收购后，山东国惠直接持有上市公司不超过 213,894,109 股（含本数）股份，
占本次发行后上市公司总股本的比例不超过 31.66%；国惠改革发展基金直接持有上
市公司 28,408,892 股股份，约占本次发行后上市公司总股本的 4.20%；山东国惠及
其控制的国惠改革发展基金合计持有不超过 242,303,001 股（含本数）上市公司股份，
占本次发行后上市公司总股本的比例不超过 35.87%。本次发行后，山东国惠仍为公
司的控股股东，上市公司实际控制人仍为山东省国资委。本次收购不会导致上市公
司控制权发生变化。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相
违背。
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三、关于收购人的资格与能力核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人山东国惠的基本情况
收购人名称 山东国惠投资控股集团有限公司
注册地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 33 层
法定代表人 尹鹏
注册资本 3,005,000 万元
统一社会信用代码 91370000MA3C5EJ69D
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 2016 年 1 月 12 日至无固定期限
省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经
营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；
经营范围
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
通讯地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 33 层
通讯方式 0531-68972768
山东省国资委直接持有山东国惠 100.00%股权，山东国惠的控股股东及实际控
制人均为山东省国资委。
2、一致行动人国惠改革发展基金的基本情况
收购人一致行动人名称 山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 山东省济南市高新舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 32 层 3203
执行事务合伙人 山东国惠基金管理有限公司
出资总额 600,000 万元
统一社会信用代码 91370100MA3C9KLP56
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2016 年 4 月 25 日至 2031 年 4 月 24 日
以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策
经营范围
划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 山东省济南市高新舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 32 层 3203
通讯方式 0531-68972720
国惠改革发展基金的普通合伙人及执行事务合伙人为山东国惠基金管理有限公
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
司（山东国惠持股 100%），实际控制人为山东省国资委。
收购人及其一致行动人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条情形及符合
第五十条要求的说明》，确认：
“收购人及其一致行动人不存在利用本次收购损害上市公司及其他股东合法权
益的情形。收购人及其一致行动人亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的以下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提
供相关文件。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依
法设立并合法存续的机关法人，收购人具备收购鲁银投资的主体资格，不存在《收
购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购
办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
山东国惠最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2020-12-31 /2019-12-31 /2018-12-31
总资产 13,114,708.43 11,978,278.78 11,319,019.71
净资产 8,703,960.19 7,748,275.62 7,298,240.32
营业收入 1,165,756.92 835,184.40 563,907.26
净利润 58,555.51 9,498.44 15,287.15
净资产收益率 0.71% 0.13% 0.40%
资产负债率 33.63% 35.31% 35.52%
注：山东国惠最近三年财务数据已经审计。
国惠改革发展基金最近三年合并财务报表主要数据如下：
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2020-12-31 /2019-12-31 /2018-12-31
总资产 115,430.50 105,163.13 45,582.25
净资产 112,147.43 104,346.73 45,188.04
投资收益 5,204.14 3,819.79 393.31
营业收入 - - -
净利润 7,512.51 4,076.74 262.54
净资产收益率 6.94% 5.45% 0.20%
资产负债率 2.84% 0.78% 0.86%
注：国惠改革发展基金最近三年财务数据已经审计。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人财务状况正常，持续经营状
况良好，具备本次收购的经济实力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购方为山东国惠，山东国惠系经山东省人民政府批准设立，由山东省国
资委履行出资人职责的省属企业。一致行动人国惠改革发展基金的普通合伙人、执
行事务合伙人系山东国惠全资子公司山东国惠基金管理有限公司，国惠改革发展基
金系山东国惠控制的基金。
山东国惠作为山东省委管理的国有大型重点骨干企业，自成立以来以贯彻山东
省委、省政府、省国资委战略意图，服务山东国有资本布局结构调整和国企国资改
革为核心任务，坚持国有资本投资运营平台为战略定位。山东国惠的董事、监事和
高级管理人员均具有了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性
文件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管
理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
的核查
本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人不存在需承担
其他附加义务的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不需要承担其他附加义务。
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为：
1、截至本财务顾问报告签署日，收购人山东国惠及其董事、监事、高级管理人
员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
截至本财务顾问报告签署日，除鲁银投资外，山东国惠合并范围内子公司最近
五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁主要为山东国惠子公司国泰租赁与
海航集团合同纠纷，具体情况如下：
海航集团于 2016 年 6 月开始与国泰租赁开展融资租赁业务，2019 年 3 月 15 日，
因海航集团未按期足额履行支付租金的义务，国泰租赁向山东省高级人民法院提起
民事诉讼，山东省高级人民法院冻结海航集团银行账户及大新华航空有限公司、海
航集团持有的海南航空控股股份有限公司股票，保全财产全部覆盖国泰租赁债权。
2019 年 3 月 26 日，山东省高级人民法院裁定将案件移送海南省第一中级人民法院
进行审理。2019 年 4 月 15 日，海航集团、大新华航空有限公司、海航基础设施投
资集团股份有限公司向海南省第一中级人民法院提交变更保全标的物申请。2019 年
4 月 22 日，海南第一中级人民法院裁定解除对大新华航空有限公司和海航集团持有
的海南航空控股股份有限公司股票的冻结及其他已采取的保全措施，并冻结海航基
础控股集团有限公司名下持有的海南航旅交通服务有限公司价值 10 亿元标的额 4.87%
股权作为其他等值担保财产。2020 年 11 月 30 日，国泰租赁收到海南省第一中级人
民法院一审判决书，国泰租赁提起上诉，因海航集团进入破产重整程序，法院在重
整期间未做出判决。
2020 年 2 月，由海南省人民政府牵头会同中央相关部门共同设立了海航集团联
合工作组推进海航集团风险处置工作，全面接管海航集团经营及债务化解工作。2021
年 2 月 10 日，海南省高院裁定海航集团进入破产重整程序，并指定海航集团清算组
担任管理人。2021 年 3 月 13 日，海南省高院裁定海航集团 321 家企业进行实质合
并破产重整。2021 年 3 月，国泰租赁进行债权申报。2021 年 9 月 18 日，海航集团
管理人在全国企业破产重整案件信息网对国泰租赁在海航集团破产重整程序及海航
基础设施投资集团股份有限公司破产重整程序中的债权予以公示，2021 年 10 月 31
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
日，海南省高院裁定批准海航集团及相关破产重整企业《重整计划》，根据《重整
计划》及一审判决，国泰租赁债权在海航集团重整程序及海航基础设施投资集团股
份有限公司重整程序先后受偿。
上述案件涉及金额占山东国惠总资产及净资产的比例较小，未对山东国惠的经
营活动产生重大不利影响，未实质影响山东国惠的经营和财务状况。除上述情况外，
山东国惠及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁情况。
2、截至本财务顾问报告签署日，收购人的一致行动人国惠改革发展基金及其主
要负责人最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大
失信行为。
山东国惠及国惠改革发展基金不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的主要负
责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务
和责任。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人已具备规范化运作上市公司的管理能力；收
购人主要负责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵
守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运
作和管理上市公司。
五、关于收购人管理关系结构的核查
1、山东国惠
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
本次收购的收购人为山东国惠。山东国惠成立于 2016 年 1 月 12 日，截至本财
务顾问报告签署日，山东省国资委直接持有山东国惠 100.00%股权，由此，山东国
惠的控股股东及最终实际控制人均为山东省国资委。截至本财务顾问报告签署日，
山东国惠的股权控制关系如下图所示：
2、国惠改革发展基金
国惠改革发展基金作为本次收购的一致行动人，其普通合伙人及执行事务合伙
人为山东国惠基金管理有限公司（山东国惠持股 100%），实际控制人为山东省国资
委，其出资结构及控制关系如下图所示：
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注：
1、山东财欣全称为“山东省财欣资产运营有限公司”，鲁信集团全称为“山东省鲁信投资
控股集团有限公司”，国惠基金全称为“山东国惠基金管理有限公司”，国泰租赁全称为“国泰
租赁有限公司”，山东钢铁全称为“山东钢铁集团有限公司”，山东发展全称为“山东发展投资
控股集团有限公司”，齐鲁实业全称为“上海齐鲁实业（集团）有限公司”，山东高速全称为“山
东高速集团有限公司”，山东能源全称为“山东能源集团有限公司”。
2、山东省国有资产投资控股有限公司原持有国惠改革发展基金 16.67%的出资份额，山
东省交通运输集团有限公司原持有国惠改革发展基金 3.33%出资份额，山东国惠原持有国惠
改革发展基金 12.33%的出资份额。根据相关份额转让协议和合伙协议修正案，山东省国有
资产投资控股有限公司、山东省交通运输集团有限公司各自将所持有的国惠改革发展基金
全部出资份额转让给山东国惠，均不再持有国惠改革发展基金的出资份额，山东国惠现持
有国惠改革发展基金 32.33%的出资份额，目前工商变更登记手续尚未完成。
3、齐鲁交通发展集团有限公司原持有国惠改革发展基金 1.67%的出资份额，山东高速
集团有限公司吸收合并齐鲁交通发展集团有限公司后，齐鲁交通发展集团有限公司注销，
山东高速集团有限公司成为持有国惠改革发展基金 1.67%出资份额的有限合伙人，目前工商
变更登记手续尚未完成。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经披露其管理关系结构。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性核查
本次收购通过上市公司向特定对象发行股份的方式实现，鲁银投资拟发行不超
过 107,474,431 股（含本数）股票，所发行股票全部由收购人及其一致行动人以现金
方式认购，其中收购人认购不超过 79,065,539 股（含本数），国惠改革发展基金认
购 28,408,892 股。本次发行完成后，收购人山东国惠及其控制的国惠改革发展基金
合计持有不超过 242,303,001 股（含本数）鲁银投资股份，占本次发行后鲁银投资总
股本的比例不超过 35.87%。
经核查，本财务顾问认为：本次收购通过上市公司向特定对象发行股份的方式
实现，所发行股票全部由收购人及其一致行动人以现金方式认购，不存在收购资金
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查
本次收购通过上市公司向特定对象发行股份的方式实现，所发行股票全部由收购
人及其一致行动人以现金方式认购，不涉及收购人及其一致行动人以证券支付收购
价款。
经核查，本财务顾问认为：本次收购通过上市公司向特定对象发行股份的方式实
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
现，所发行股票全部由收购人及其一致行动人以现金方式认购，不涉及收购人以证券
支付收购价款。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
经山东国惠投资有限公司党委会、董事会决定，2021 年 2 月 26 日，收购人山
东国惠出具《关于鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股份的批复》，同意本次
非公开发行股票方案。发行方案调整事宜于 2021 年 6 月 11 日经山东国惠确认。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次收购是由于收购人山东国惠及一致行动人国惠改革发展基金认购鲁银投资
向其非公开发行股份导致，在过渡期间内，收购人及其一致行动人不存在对上市公
司资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发
展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人提出的后续计划安排核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人后续计划安排如下：
1、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本财务顾问报告签署日，收
购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业
务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
2、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上
市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换
资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董
事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与上市公司其他股
东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公
司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行
相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工
聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市
公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司的分红政
策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分
红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业
务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市
公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响核查
（一）关于本次收购对上市公司独立性的影响核查
本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投
资者的合法权益，山东国惠承诺在本次交易完成后，山东国惠及其控制企业将严格
遵守中国证监会、上交所及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相
应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立性。
经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对
上市公司的独立性造成不利影响。
（二）关于收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况核查
1、山东国惠做出的避免同业竞争的承诺
为避免收购人与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益，山
东国惠已于 2018 年 12 月 27 日出具了《关于避免同业竞争承诺函》，关于避免同业
竞争的承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事、
参与或进行任何与盐业业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，将来也不
会直接或间接从事、参与或进行任何与盐业业务存在竞争或可能构成竞争的任何业
务及活动。
2、鲁银投资将来扩展业务范围，导致本公司或本公司控制的其他企业所生产的
产品或所从事的业务与鲁银投资构成或可能构成同业竞争，本公司承诺按照如下方
式消除与鲁银投资的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如鲁银投资有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给鲁
银投资；
15
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
（4）如鲁银投资无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
3、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其中小股东的合法权益，
也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给
上市公司造成的经济损失。”
2、山东盐业做出的避免同业竞争的承诺
收购人山东国惠 2019 年通过无偿划转方式获得山东盐业的 70%股权，并成为山
东盐业的控股股东。山东盐业在 2018 年鲁银投资重大资产重组时就同业竞争问题作
出承诺：
“（1）本次重组完成后三年内，本公司将逐步退出与标的公司构成竞争或可能
构成竞争的业务；
（2）未来如出现本公司收购从事涉盐业务的其他企业，如该等企业在盈利能力、
规范性等方面符合置入上市公司的要求，在鲁银投资认可及在符合相关法律法规要
求的同等条件下，优先转让给鲁银投资或其指定的企业；如该等企业在相关方面暂
时不能满足上市公司监管的要求，本公司负责对其进行整改、培育，在符合条件的
情况下适时转让给鲁银投资或其指定的企业。
本公司同意因违反本承诺所得全部收益均收归鲁银投资所有。”
3、承诺履行情况
山东盐业与鲁银投资存在的少量同业竞争，系基于国有股权划转的特殊原因产
生，山东盐业做出承诺后，已按照承诺履行约定，逐步减少涉盐业务，并且山东盐
业相关产品收入金额较小，对鲁银投资影响较小。除此之外，山东国惠及其关联方
与鲁银投资不存在其他同业竞争关系。
经核查，本财务顾问认为：收购人及关联方与上市公司已作出避免同业竞争的
承诺，并且已按照承诺逐步减少同业竞争业务，不会对上市公司的独立性及持续经
营能力造成不利影响。
（三）关于收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况核查
16
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
1、报告期内收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关
联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、
关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。本
次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易具体如下：
（1）经常性关联交易
单位：万元
2021
关联交 关联交易定价方 2020 年 2019 2018
关联方名称 年 1-9
易内容 式及决策程序 度 年度 年度
月
采购商品、接受劳务：
山东省盐业集团有限公司 租赁 市场价格 29.17 56.78 84.05 -
国泰租赁有限公司 租赁 市场价格 203.75 56.96 - -
山东省盐业集团有限公司 原材料 市场价格 - - 1,067.94 -
销售商品、提供劳务：
山东交运怡亚通供应链管
材料 市场价格 - 1,749.68 - -
理有限公司
山东省盐业集团有限公司 食盐 市场价格 - 58.62 40.74 -
山东省盐业集团有限公司 其他 市场价格 38.55 47.13 40.50 -
青岛中海海洋生物资源开
其他 市场价格 404.68 - - -
发有限公司
（2）偶发性关联交易
①上市公司作为被担保方
担保是否
已履行
担保金额 担保起 担保到
担保方 完毕（截至
（万元） 始日 期日
2021 年 9 月
30 日）
山东省盐业集团有限公司 2,000.00 2015/3/12 2020/3/10 是
山东省盐业集团有限公司 2,000.00 2015/7/16 2020/3/10 是
山东省盐业集团有限公司 2,000.00 2015/9/21 2020/3/10 是
山东国惠 5,000.00 2018/7/27 2019/7/26 是
山东国惠 5,000.00 2019/2/19 2020/2/18 是
山东国惠 5,000.00 2019/6/27 2020/6/27 是
17
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
担保是否
已履行
担保金额 担保起 担保到
担保方 完毕（截至
（万元） 始日 期日
2021 年 9 月
30 日）
山东国惠 10,000.00 2019/11/21 2020/11/21 是
山东省盐业集团有限公司 2,520.00 2017/7/1 2023/6/1 是
山东省盐业集团有限公司 6,375.39 2017/8/1 2022/3/23 否
山东国惠 3,000.00 2020/12/14 2021/12/14 否
山东国惠 10,000.00 2020/7/31 2021/7/30 是
山东国惠 10,000.00 2021/07/31 2022/07/29 否
②借款业务
单位：万元
2021-09-30/2 2018-12-31/2018 年
2020-12-31/2020 年度 2019-12-31/2019 年度
交易对手 021 年 1-9 月 度
方 期末 利息 利息费 利息费 利息费
期末余额 期末余额 期末余额
余额 费用 用 用 用
369.7
山东国惠 - 43,536.60 3,437.51 93,536.60 5,008.85 39,650.00 88.44
4
山东省盐
453.4
业集团有 - 20,000.00 318.69 - - - -
4
限公司
③其他关联交易
2019 年，上市公司及控股子公司山东鲁银科技投资有限公司向收购人山东国惠
的全资子公司山东国惠资产管理有限公司协议转让持有的山东省鲁邦房地产开发有
限公司 100%股权，转让价格为 26,452.79 万元。
2020 年 6 月，上市公司以评估价 14,663.01 万元出售山东鲁银文化艺术品有限
公司 100.00%股权给收购人山东国惠的子公司山东国泰实业有限公司。
2021 年 1 月，上市公司与收购人山东国惠的子公司山东国惠改革发展基金合伙
企业（有限合伙）、山东省盐业集团有限公司共同出资设立山东鲁银盐穴储能工程
技术有限公司。上市公司出资 1,200.00 万元，出资比例 40%，成为山东鲁银盐穴储
能工程技术有限公司控股股东。
上市公司在山东产权交易中心公开挂牌出售持有的参股公司山东金融资产交易
中心有限公司 6%股权、济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司 30%股权。2021
18
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
年 10 月 9 日，公司分别与收购人山东国惠的子公司山东国惠基金管理有限公司、山
东国惠资产管理有限公司签署《产权交易合同》，将持有的金交中心 6%股权转让给
山东国惠基金管理有限公司，转让价格为人民币 1,432.73 万元；将持有的鲁银小贷
30%股权转让给山东国惠资产管理有限公司，转让价格为人民币 2,814.45 万元。
2021 年 8 月，上市公司的全资子公司山东寒亭第一盐场有限公司与收购人山东
国惠的子公司山东国惠基金管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的参股
公司山东国惠小额贷款有限公司 3.28%股权转让给山东国惠基金管理有限公司，转
让价格 1,940.81 万元。
上述报告期内收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易相关交易定价
均符合市场惯例，交易价格公平、合理，不存在损害鲁银投资及鲁银投资全体股东
利益的行为。
2、减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范收购人及其关联方与发行人关联交易的有关问题，山东国惠已于
2018 年 12 月 27 日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的
前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交
易。
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关联交
易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以
与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其
公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制
度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已
签署的相关交易协议。
3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何
不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及
其他股东的利益。
19
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市
公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及关
联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上
市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方已作出规范关联交易的承诺，该
等承诺切实可行，不会对上市公司的独立性及持续发展造成不利影响。
十二、关于收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排
核查
本次收购系山东国惠及一致行动人收购上市公司股份，该部分股份权属真实、
合法、完整，未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致
诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的标的股权权属真实、合法、完整，
不存在质押、冻结或其他权利限制的情形，未在本次交易标的上设定其他权利，不
存在收购价款以外的其他补偿安排。
十三、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来核查
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被
收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
经核查，收购人及其一致行动人与上市公司之间的相关交易情况如下：
（1）关联担保
在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其子公司山东省盐业集团有限
公司为上市公司及其子公司的借款提供的担保，具体情况如下：
担保是否
已履行
担保金额 担保起 担保到
担保方 完毕（截至
（万元） 始日 期日
2021 年 9 月
30 日）
20
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
担保是否
已履行
担保金额 担保起 担保到
担保方 完毕（截至
（万元） 始日 期日
2021 年 9 月
30 日）
山东省盐业集团有限公司 2,000.00 2015/3/12 2020/3/10 是
山东省盐业集团有限公司 2,000.00 2015/7/16 2020/3/10 是
山东省盐业集团有限公司 2,000.00 2015/9/21 2020/3/10 是
山东国惠 5,000.00 2019/2/19 2020/2/18 是
山东国惠 5,000.00 2019/6/27 2020/6/27 是
山东国惠 10,000.00 2019/11/21 2020/11/21 是
山东省盐业集团有限公司 2,520.00 2017/7/1 2023/6/1 是
山东省盐业集团有限公司 6,375.39 2017/8/1 2022/3/23 否
山东国惠 3,000.00 2020/12/14 2021/12/14 否
山东国惠 10,000.00 2020/7/31 2021/7/30 是
山东国惠 10,000.00 2021/07/31 2022/07/29 否
（2）关联借款业务
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月，收购人及其子公司山东省盐业集团有限
公司为发行人提供委托贷款，具体情况如下：
单位：万元
2021-09-30/2021 年 1-9
2020-12-31/2020 年度 2019-12-31/2019 年度
交易对手方 月
期末余额 利息费用 期末余额 利息费用 期末余额 利息费用
山东国惠 - 369.74 43,536.60 3,437.51 93,536.60 5,008.85
山东省盐业
集团有限公 - 453.44 20,000.00 318.69 - -
司
（3）其他重大关联交易
在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司之间的其他重大关联交易如下：
2020 年 6 月，上市公司以评估价 14,663.01 万元出售山东鲁银文化艺术品有限
公司 100.00%股权给收购人山东国惠的子公司山东国泰实业有限公司。
21
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
2021 年 1 月，上市公司与收购人山东国惠的子公司山东国惠改革发展基金合伙
企业（有限合伙）、山东省盐业集团有限公司共同出资设立山东鲁银盐穴储能工程
技术有限公司。上市公司出资 1,200.00 万元，出资比例 40%，成为山东鲁银盐穴储
能工程技术有限公司控股股东。
上市公司在山东产权交易中心公开挂牌出售持有的参股公司山东金融资产交易
中心有限公司 6%股权、济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司 30%股权。2021
年 10 月 9 日，公司分别与收购人山东国惠的子公司山东国惠基金管理有限公司、山
东国惠资产管理有限公司签署《产权交易合同》，将持有的金交中心 6%股权转让给
山东国惠基金管理有限公司，转让价格为人民币 1,432.73 万元；将持有的鲁银小贷
30%股权转让给山东国惠资产管理有限公司，转让价格为人民币 2,814.45 万元。
2021 年 8 月，上市公司的全资子公司山东寒亭第一盐场有限公司与收购人山东
国惠的子公司山东国惠基金管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的参股
公司山东国惠小额贷款有限公司 3.28%股权转让给山东国惠基金管理有限公司，转
让价格 1,940.81 万元。
经核查，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其子公司近三年一期未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近
经审计净资产值 5%以上的交易。
2、经核查，收购人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员
进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；
3、经核查，收购人及其关联方不存在与对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、经核查，收购人及其关联方不存在与对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
22
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损
害上市公司利益的其他情形核查
本次收购前，上市公司控股股东为山东国惠，实际控制人为山东省国资委，控
股股东和实际控制人及其关联方不存在与上市公司之间的非经营性资金占用，亦不
存在上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方的债务提供担保以及其他损害上
市公司利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：上市公司不存在原控股股东、实际控制人及其关联
方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公
司利益的其他情形。
十五、关于收购符合《收购办法》免除发出要约情形的核查
本次交易中，收购人及其一致行动人以现金认购上市公司非公开发行的新股，
导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的 30%。
根据《收购办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股
份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部
分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
根据《收购办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购，收购人及其一致行动人已出具承诺，承诺 36 个月内不转让本次向其
发行的新股，同时，《关于提请股东大会审议批准山东国惠投资有限公司免于以要约
方式增持公司股份的议案》已经鲁银投资 2021 年第二次临时股东大会非关联股东审
议通过。因此，收购人符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》中关于免除发出要约的
情形。
23
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2018】22 号）的规定，就本
次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如
下：
（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，中泰证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中泰证券担任财务顾问、聘请山东众
成清泰（济南）律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
24
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
苏天萌 陈传美
财务顾问协办人：
李梦瑶
法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
25
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购
鲁银投资集团股份有限
上市公司名称 财务顾问名称 中泰证券股份有限公司
公司
证券简称 鲁银投资 证券代码 600784
收购人名称或姓名 山东国惠投资控股集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
收购方山东国惠及其一致行动人国惠改革发展基金以现金方式认购上市公司非
公开发行的股票，其中，山东国惠认购不超过 79,065,539 股（含本数），国惠
改革发展基金认购 28,408,892 股，合计认购股票数量不超过 107,474,431 股（含
本数） ，不超过发行前股本总 额的 30%，发行后鲁银 投资总股本不超过
675,652,277 股（含本数），山东国惠直接持有公司不超过 213,894,109 股（含
方案简介
本数）股份，占本次发行后公司总股本的比例不超过 31.66%；国惠改革发展基
金直接持有公司 28,408,892 股股份，约占本次发行后公司总股本的 4.20%；山
东国惠及其控制的国惠改革发展基金合计持有不超过 242,303,001 股（含本数）
公司股份，占本次发行后公司总股本的比例不超过 35.87%。本次收购前后，控
股股东始终为山东国惠，实际控制人始终为山东省国资委。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
√
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
√
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
√
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
26
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
√
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 已核查收购人董
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 事、监事、高级
的身份证明文件 管理人员的身份
√ 证明文件及其内
幕信息知情人登
记表填列的身份
信息
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 山东国惠：
B882073113；
√ 国惠改革发展基
金的证券账户正
在开设中。
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
√
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
√
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 √
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 本节不适用
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务
是否具有相应的管理经验
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
27
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 财务顾问会同律
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 师对收购人无违
√
规情况进行了第
三方核查
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
√
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
√
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 √
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 √
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 经 查 询 公 开
信息，收购人及
√ 其 实 际 控 制
人 不 存 在 税
收违法情形
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 经 查 询 公 开
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 信息，未发现收
重点监管对象 购 人 及 其 实
√
际 控 制 人 存
在 相 关 违 反
情形
28
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
√
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
√
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
√
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
√
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
√
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 √
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
√
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
√
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 √
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
29
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
√
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 √
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
√
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 √
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
√
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 √
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
√
会计政策
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 本节不适用
31
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
√
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 本节不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 本节不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
第五十一条的规定
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源
股权是否未质押给贷款人
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 本节不适用
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
声明
33
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
本节不适用
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 √
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
√
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
√
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
√
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
√ 暂无计划
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 √ 暂无计划
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
√ 暂无计划
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
√
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √ 暂无计划
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
√
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
√
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
√
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
35
中泰证券股份有限公司财务顾问报告
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
收购人出具了
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
√ 《关于避免同业
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
竞争承诺函》
业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
不适用
购义务的
9.4.2.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.2.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.2.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.2.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.2.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
如存在相关情
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
形，应予以说明
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 详见收购报告书
√
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累 对应章节
计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
√
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
√
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
√
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 √
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 √
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月
内买卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
√
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问认为，本次收购符合相关法律法规的规定，收购报告书的编制符合法律法规、中国证监会
及上海交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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中泰证券股份有限公司财务顾问报告
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公
司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
苏天萌 陈传美
财务顾问协办人：
李梦瑶
法定代表人：
李峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
39
