山东众成清泰（济南）律师事务所
关于《鲁银投资集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
济南市历下区经十路 11111 号华润大厦 55 层邮编：250101
电话：0531-66590909 传真：0531-66590906
法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................. 1
第一部分法律意见书引言 .............................................................................. 2
第二部分法律意见书正文 .............................................................................. 5
一、收购人及其一致行动人....................................................................................... 5
二、本次收购目的及收购决定 ................................................................................ 14
三、本次收购的收购方式 ......................................................................................... 15
四、本次收购资金来源 ............................................................................................. 21
五、免于发出要约的情况 ......................................................................................... 21
六、后续计划.............................................................................................................. 22
七、本次收购对上市公司的影响 ............................................................................ 23
八、与上市公司之间的重大交易 ............................................................................ 29
九、前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................................................ 31
十、《收购报告书》的格式与内容 .......................................................................... 31
第三部分结论性意见 ................................................................................... 33
法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
本所 指 山东众成清泰（济南）律师事务所
本所律师 指 山东众成清泰（济南）律师事务所指派的经办律师
《山东众成清泰（济南）律师事务所关于<鲁银投
本法律意见书 指
资集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》
收购人及其一致行动人本次认购上市公司向特定
本次收购 指 对象发行的新股，导致其拥有权益的股份超过上市
公司已发行股份的 30%的行为
为本项目之目的，仅在中国大陆适用（不适用于香
法律、法规、规范性文件 指 港、澳门特别行政区及台湾地区）的法律、行政法
规、部门规章和证券交易所规定等规范性文件
鲁银投资、发行人、公司、上市
指 鲁银投资集团股份有限公司
公司
山东国惠、收购人 指 山东国惠投资控股集团有限公司
国惠改革发展基金、一致行动人 指 山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
国泰租赁 指 国泰租赁有限公司
山东盐业 指 山东省盐业集团有限公司
鸢晶盐业 指 山东鸢晶盐业有限公司
股东大会 指 鲁银投资集团股份有限公司股东大会
董事会 指 鲁银投资集团股份有限公司董事会
监事会 指 鲁银投资集团股份有限公司监事会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
鲁银投资与山东国惠、国惠改革发展基金签署的
《股票认购协议》 指
《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
《收购报告书》 指 《鲁银投资集团股份有限公司收购报告书》
公司章程 指 《鲁银投资集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中国法定货币
注：本法律意见书若出现个别数据加总后与相关汇总数据存在尾数差异，该差异是由于四舍
五入所致。
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法律意见书
第一部分法律意见书引言
敬启者：
山东众成清泰（济南）律师事务所是具有中华人民共和国（为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）
法律执业资格的律师事务所。本所受山东国惠的委托，根据《公司法》《证券法》
《收购管理办法》《16 号准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修
订）等现行有效的法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就山东国惠认购鲁银投资非公开发行股份而编制的《收
购报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定对本
次收购涉及的中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行了必要、
可行的尽职调查，并查证了本次收购相关方提供的有关文件和资料，取得了本次
收购相关方的如下承诺：
（一）本次收购相关方已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的
全部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
（二）所提供的相关文件是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或遗漏。；
（三）所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；
（四）文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；
（五）本次收购相关方向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承
诺均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
（六）本次收购相关方向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与本次收
购相关方自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件
进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合
理的要求提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免
本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其
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法律意见书
对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
（七）本次收购相关方除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向
本所律师披露任何与本次收购相关的情况。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当
时或现在生效的法律、法规、行政规章、地方性法规及本法律意见书所明确引用
的其他规范性文件而出具。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
本次收购相关方向本所提供的文件、资料及所作说明，且本次收购相关方已向本
所及本所律师保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整性。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
本次收购相关主体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具法
律意见。
（三）本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和
资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件的内容本所并不具备在
专业上进行核查和作出评价的适当资格。
（四）本法律意见书仅供山东国惠为本次收购之目的而使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次收
购的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
（五）本所同意山东国惠在其为本次收购所制作的相关文件中按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但山东国惠作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）如本次收购相关方提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完整，
或存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，
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法律意见书
致使本法律意见书的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据新的、经证实的
事实，另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
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法律意见书
第二部分法律意见书正文
一、收购人及其一致行动人
本次收购的收购人为山东国惠，截至本法律意见书出具日，山东省国资委直
接持有山东国惠 100.00%股权，因此，山东国惠的控股股东及最终实际控制人均
为山东省国资委。
国惠改革发展基金的普通合伙人及执行事务合伙人为山东国惠基金管理有
限公司，山东国惠基金管理有限公司系山东国惠全资子公司，因此，国惠改革发
展基金的实际控制人为山东省国资委，根据《收购管理办法》第八十三条有关规
定，国惠改革发展基金与山东国惠为一致行动人。
（一）收购人的基本情况
根据山东省市场监督管理局 2021 年 12 月 03 日核发的统一社会信用代码为
91370000MA3C5EJ69D 的《营业执照》，山东国惠基本情况如下：
收购人名称 山东国惠投资控股集团有限公司
注册地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 33 层
法定代表人 尹鹏
注册资本 3,005,000 万元
统一社会信用代码 91370000MA3C5EJ69D
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 2016 年 1 月 12 日至无固定期限
省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经
营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；
经营范围
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
通讯地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 33 层
通讯方式 0531-68972768
根据山东国惠所提供的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）公开信息，截至本法律意见书出具日，山东国
惠依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定
需要清算、解散或终止的情形。
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法律意见书
（二）一致行动人的基本情况
根据济南市高新技术产业开发区管委会市场监管局 2017 年 6 月 20 日核发的
统一社会信用代码为 91370100MA3C9KLP56 的《营业执照》，国惠改革发展基
金基本情况如下：
收购人一致行动人名称 山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 山东省济南市高新舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 32 层 3203
执行事务合伙人 山东国惠基金管理有限公司
出资总额 600,000 万元
统一社会信用代码 91370100MA3C9KLP56
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2016 年 4 月 25 日至 2031 年 4 月 24 日
以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项
经营范围
目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 山东省济南市高新舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 32 层 3203
通讯方式 0531-68972720
根据国惠改革发展基金所持有的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）公开信息，截至本法律意见书出具日，
国惠改革发展基金依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及
其公司章程规定需要清算、解散或终止的情形。
（三）收购人的股权结构
根据山东国惠提供的资料，截至本法律意见书出具日，山东国惠的股权关系
如下图所示：
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法律意见书
（四）一致行动人的出资结构
根据国惠改革发展基金提供的资料，截至本法律意见书出具日，国惠改革发
展基金的出资结构如下图所示：
注：
1.山东财欣全称为“山东省财欣资产运营有限公司”，鲁信集团全称为“山东省鲁信投资控股
集团有限公司”，国惠基金全称为“山东国惠基金管理有限公司”，国泰租赁全称为“国泰租赁有限
公司”，山东钢铁全称为“山东钢铁集团有限公司”，山东发展全称为“山东发展投资控股集团有限
公司”，齐鲁实业全称为“上海齐鲁实业（集团）有限公司”，山东高速全称为“山东高速集团有限
公司”，山东能源全称为“山东能源集团有限公司”。
2.山东省国有资产投资控股有限公司原持有国惠改革发展基金 16.67%的出资份额，山东省
交通运输集团有限公司原持有国惠改革发展基金 3.33%出资份额，山东国惠原持有国惠改革发展
基金 12.33%的出资份额。根据相关份额转让协议和合伙协议修正案，山东省国有资产投资控股
有限公司、山东省交通运输集团有限公司各自将所持有的国惠改革发展基金全部出资份额转让给
山东国惠，均不再持有国惠改革发展基金的出资份额，山东国惠现持有国惠改革发展基金 32.33%
的出资份额。截至本法律意见书出具日，上述事项的工商变更登记手续尚未完成。
3.齐鲁交通发展集团有限公司原持有国惠改革发展基金 1.67%的出资份额，山东高速集团有
限公司吸收合并齐鲁交通发展集团有限公司后，齐鲁交通发展集团有限公司注销，山东高速集团
有限公司成为持有国惠改革发展基金 1.67%出资份额的有限合伙人。截至本法律意见书出具日，
上述事项的工商变更登记手续尚未完成。
（五）收购人的控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况
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法律意见书
1.收购人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，山东省国资委直接持有山东国惠 100.00%股权，
由此，山东国惠的控股股东及实际控制人均为山东省国资委。
2.收购人控制的核心企业主要情况
根据山东国惠提供的资料，截至本法律意见书出具日，山东国惠控制的核心
企业主要情况如下：
注册资本/ 直接持股/
序 公司名
出资总额 出资比例 经营范围
号 称
（万元） （%）
山东国 股权投资；项目投资；投资管理及资产受托管理；
惠基金 基金管理；企业咨询服务；投融资咨询及财务顾
1 10,000.00 100.00
管理有 问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
限公司 准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；
国土空间规划编制；建设工程设计；测绘服务；
地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程设计；
地质灾害治理工程勘查；建设工程质量检测；建
筑劳务分包；施工专业作业；房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
山东建 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
勘集团 件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理；
2 6,702.21 100.00
有限公 节能管理服务；地理遥感信息服务；对外承包工
司 程；建筑材料销售；五金产品零售；电气设备销
售；建筑装饰材料销售；新型金属功能材料销售；
有色金属合金销售；木材销售；建筑用钢筋产品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
机械设备销售；电子产品销售；纸制品销售；橡
胶制品销售；塑料制品销售；机械设备租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
不良资产管理、处置；以自有资金投资及其对投
资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询；受
山东国 托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询
惠资产 服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
3 178,578.02 100.00
管理有 款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管
限公司 理咨询服务；企业并购服务；企业重组服务；自
有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询；企业投资咨询、改制并购重组咨
山东国
询；财务咨询；文化咨询；商务信息咨询；企业
惠管理
4 500.00 100.00 形象策划、品牌设计；广告设计、制作、代理、
咨询有
发布；企业信息服务；企业培训、会议及展览服
限公司
务；市场调查；技术开发、技术咨询、技术服务；
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法律意见书
注册资本/ 直接持股/
序 公司名
出资总额 出资比例 经营范围
号 称
（万元） （%）
办公用品、计算机软件及辅助设备、电子产品的
批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可证规定范围的医疗器械经营(有效期限以许
可证为准)。汽车租赁；机械设备及医疗设备租赁；
为企业提供项目策划、购并、重组、上市活动的
咨询服务；电子设备、实验设备、仪器仪表、建
筑施工机械、采矿设备（不含物种设备）、发电
设备、房产的租赁服务；机械设备（不含特种设
备）的制造、销售；非融资性担保业务（包括工
国泰租
程履约担保、工程预付款担保、投标担保、原材
5 赁有限 500,000.00 82.30
料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同担保
公司
及其他履约担保业务）；经济贸易咨询；财务咨
询（不含代理记帐）；合同能源管理项目服务，
节能及环保技术的推广、技改、咨询服务；以自
有资金对外投资；与融资租赁业务相关的商业保
理业务；从事货物及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
18.23（国 科技技术成果转化；提供科技企业孵化服务；科
山东国
惠（香港） 技企业孵化器的技术开发、技术转让；孵化基地
惠科创
6 164,522.00 控股有限 的建设运营管理；企业管理咨询；商业运营管理；
发展有
公司持股 场地租赁、房屋租赁（依法须经批准的项目，经
限公司
81.76%） 相关部门批准后方可开展经营活动）
智能、物联网技术开发；计算机软件产品设计、
山东国 开发和销售；计算机数据处理、存储服务及技术
惠安创 服务；大数据技术开发与技术咨询、大数据技术
智能物 转让与服务；大数据采集、存储、分析和应用服
7 10,000.00 80.10
联发展 务；信息系统集成及运营维护、大数据平台设计
有限公 及建设；数据库服务；数据库管理；计算机领域
司 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
计算机网络设备、计算机软硬件销售
国惠（香
港）控股 100.00（美
8 100.00 投融资业务
有限公 元）
司
济南纾
困盛鲁 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公
股权投 开发行股票的投资以及相关咨询服务（未经金融
9 资基金 100,100.00 99.90 监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资
合伙企 担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
业（有限 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙）
山东正 以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得
威投资 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
10 200,000.00 75.00
控股有 务）；金属材料的技术开发、销售；半导体、集
限公司 成电路芯片的设计、生产；货物及技术进出口（国
9
法律意见书
注册资本/ 直接持股/
序 公司名
出资总额 出资比例 经营范围
号 称
（万元） （%）
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；海洋工程；环境保护监测服务；环保设备、
计算机软件的技术开发、销售；供应链管理；经
济贸易咨询；企业管理咨询；新能源技术开发、
技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；
策划创意服务；自有房屋租赁；物业管理以及其
他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不
需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食盐生产【分支机构经营】；食盐批
发；食品销售；酒类经营；水产养殖。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：进出口代理；汽车零配件
批发；汽车零配件零售；机械设备销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；建筑装饰材料销售；国内集装箱货物运输
代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；道路货物运输站经营；建筑
山东省
用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；化肥销售；
盐业集
11 21,608.70 90.00 非居住房地产租赁；住房租赁；食用农产品批发；
团有限
食用农产品零售；电子产品销售；食品销售（仅
公司
销售预包装食品）；针纺织品销售；服装服饰批
发；服装服饰零售；日用百货销售；保健食品（预
包装）销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；家用电器销售；海水淡化处理；
风力发电技术服务；金属材料销售；金属矿石销
售；有色金属合金销售；饲料原料销售；饲料添
加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；环境保护专用设备销售；日用家电零售；
新兴能源技术研发；石油制品销售（不含危险化
学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得
山东惠 从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金
文投资 融业务）；商务信息咨询；企业管理咨询；信息
12 300,000.00 100.00
有限公 技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询。
司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
在山东省办理各项小额贷款，开展小企业发展、
山东国
管理、财务等咨询业务；股权投资；委托贷款；
惠小额
13 61,000.00 50.82 不良资产处置收购；金融产品代理销售（应取得
贷款有
相应资质）。（依法须经批准的项目，经相关部门
限公司
批准后方可开展经营活动）
山东圣 HW49 废弃的铅蓄电池收集、贮存（凭许可证经
14 45,386.90 23.08
阳电源 营，有效期限以许可证为准）。锂离子电池及管
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法律意见书
注册资本/ 直接持股/
序 公司名
出资总额 出资比例 经营范围
号 称
（万元） （%）
股份有 理系统和电源系统的研究、研发、制造、销售、
限公司 运维、回收、贮存、经营、再利用；铅蓄电池及
管理系统、电源系统和相关零部件的研究、研发、
制造、销售、运维；新型化学物理电源、蓄电池
零部件和材料、电源设备、UPS、蓄电池空调仓、
高频开关电源、通信机房基站节能产品、电子电
器、风能发电、光伏发电及其他发电机组、机械
零部件、机械设备的研究、研发、制造和销售、
新技术改造应用；电池管理系统、智能监控系统、
能量管理系统、软件系统、储能系统、储能设备
及其零部件的研发、设计、制造、销售和安装、
运营、服务；能源互联网、智慧能源、新能源技
术研发、转让、咨询和服务；电缆连接线的制造
加工及销售；电力工程设计、施工；机电设备安
装工程专业承包；承装（修、试）电力设施；电
力购销、合同能源管理；本公司生产及代理产品、
技术的出口业务、本公司科研和生产使用及代理
产品、技术的进口业务；经营进出口业务；房屋、
设备、产品租赁。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。。依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东国
惠新芯
一般项目：光电子器件制造（除依法须经批准的
15 光电科 60,000.00 38.00
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
技有限
公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；海洋生物活性物
质提取、纯化、合成技术研发；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；保健食品（预包装）销
青岛中
售；宠物食品及用品批发；化妆品批发；化妆品
海海洋
零售；水产品批发；金属材料销售；水产品零售；
生物资
16 1,000.00 51.00 非食用鱼油及制品销售；技术进出口；货物进出
源开发
口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，
有限公
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
司
食品互联网销售；酒类经营；食品生产；饲料生
产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
法律法规规定范围内的对外投资及管理；房地产
中介服务；房地产开发、经营；建筑材料、装饰
山东国
材料、机械设备、电子设备、矿产品（不含石油
泰实业
17 30,000.00 100.00 及制品）、化工产品（不含危险化学品）的销售；
有限公
贸易经纪与代理；从事货物及技术的进出口业
司
务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
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法律意见书
（六）一致行动人的实际控制人及其控制的核心企业情况
1.一致行动人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，国惠改革发展基金的普通合伙人及执行事务合伙
人为山东国惠基金管理有限公司，山东国惠基金管理有限公司系山东国惠的全资
子公司，山东省国资委直接持有山东国惠 100.00%股权，由此，国惠改革发展基
金的实际控制人为山东省国资委。
2.一致行动人控制的核心企业主要情况
根据国惠改革发展基金提供的资料，截至本法律意见书出具日，国惠改革发
展基金控制的核心企业主要情况如下：
注册资本/出 直接持股/
序
公司名称 资总额（万 出资比例 经营范围
号
元） （%）
一般项目：以自有资金从事投资活动；
青岛惠鑫投资
自有资金投资的资产管理服务。（除依法
1 合伙企业（有限 100,001.00 99.9990%
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
合伙）
主开展经营活动）
（七）收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况
1.山东国惠的董事、监事和高级管理人员情况
根据山东国惠提供的资料，截至本法律意见书出具日，山东国惠的董事、监
事和高级管理人员基本信息如下：
是否取得其他
长期居住
序号 姓名 性别 职务 国籍 国家或者地区
地
的居留权
1 尹鹏 男 党委书记、董事长 中国 济南 无
党委副书记、董事、
2 胡元桥 男 中国 济南 无
副总经理
3 杨维超 男 党委副书记、董事 中国 济南 无
4 姜国栋 男 党委委员、副总经理 中国 济南 无
5 史培亮 男 党委委员、纪委书记 中国 济南 无
6 王京鹏 男 党委委员、副总经理 中国 济南 无
7 齐宗弟 男 财务总监 中国 济南 无
8 彭馨弘 女 职工董事 中国 济南 无
9 王亚斌 男 职工董事 中国 济南 无
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法律意见书
是否取得其他
长期居住
序号 姓名 性别 职务 国籍 国家或者地区
地
的居留权
10 段修国 男 职工监事 中国 济南 无
11 纪天琦 男 职工监事 中国 济南 无
注：截至本法律意见书出具日，彭馨弘、王亚斌已不再担任职工董事职务，段修国、纪天琦
已不再担任职工监事职务，由于新的职工董事、职工监事尚未任命。上述事项的工商变更登记手
续尚未完成。
根据《收购报告书》披露的信息、收购人提供的说明并经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年未受到
与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
2.国惠改革发展基金的主要负责人
截至本法律意见书出具日，国惠改革发展基金主要负责人情况如下：
是否取得其他
长期居住
序号 姓名 职务 国籍 国家或者地区
地
的居留权
山东国惠基金管理有
1 任延海 限公司董事、董事长、 中国 中国 无
法定代表人
根据《收购报告书》披露的信息、收购人提供的说明并经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具日，一致行动人的主要负责人最近五年未受到与证券市场
相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（八）收购人及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
根据收购人提供的说明并经本所律师适当核查，除鲁银投资外，截至本法律
意见书出具日，收购人山东国惠拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票简称 股票代码 持股比例
1 山东圣阳电源股份有限公司 圣阳股份 002580 23.08%
收购人的一致行动人不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
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法律意见书
5%的情况。
（九）收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上股份情况
根据收购人及其一致行动人提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律
意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
（十）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，收
购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形。
综上，本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，一致
行动人系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定需要清算、解散或终止的情形，收购人及其一致行动人亦
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市
公司的主体资格。
二、本次收购目的及收购决定
（一）本次收购的目的
本次收购前，山东国惠直接持有鲁银投资 134,828,570 股股份，占发行前股
本总额的 23.73%，为鲁银投资的控股股东。本次收购人基于对鲁银投资发展前
景的信心及支持上市公司发展，决定认购鲁银投资本次非公开发行的股票。
本次认购将进一步提高山东国惠对鲁银投资的持股比例，提高上市公司控制
权的稳定性。同时可有效降低鲁银投资的资产负债率、减少财务成本，提高公司
盈利水平和提高抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。
（二）本次收购已履行法定程序的情况
经山东国惠投资有限公司党委会、董事会决定，2021 年 2 月 26 日，收购人
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法律意见书
山东国惠出具《关于鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股份的批复》，同意
本次非公开发行股票方案；
2021 年 6 月 11 日，山东国惠出具《关于鲁银投资处理财务性投资相关事项
的承诺函》，确认了本次股票发行方案调整事宜。
本次非公开发行股票申请于 2021 年 5 月 9 日获得证监会受理，2022 年 1 月
4 日，鲁银投资收到中国证监会出具的《关于核准鲁银投资集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4149 号）。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的不存在违反法律、
行政法规强制性规定的内容；截至本法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段
必要的法律程序及批准，相关法律程序及批准合法有效。
（三）未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划
根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，除本次收购外，收购人
及其一致行动人不存在未来 12 个月内进一步增持鲁银投资股份或者处置其已拥
有股份的计划。如未来收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决
定，将严格按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批
程序及信息披露义务。
三、本次收购的收购方式
（一）本次收购方式
根据《收购报告书》及《股票认购协议》，本次收购方式为由收购方山东国
惠及其一致行动人国惠改革发展基金以现金方式认购上市公司非公开发行的股
票。
2021 年 2 月 20 日，上市公司与收购人山东国惠及其一致行动人国惠改革发
展基金签订了《股票认购协议》，认购股票 113,635,569 股，不超过发行前股本总
额的 30%，其中，山东国惠认购 85,226,677 股，国惠改革发展基金认购 28,408,892
股。
2021 年 6 月 11 日，上市公司召开十届董事会第二十一次会议审议通过了《关
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法律意见书
于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，将本次非公开发行的股票数量
由 113,635,569 股调整为不超过 107,474,431 股（含本数），其中，山东国惠认
购的股票数量由 85,226,677 股调整为不超过 79,065,539 股（含本数）。同日，
山东国惠出具《关于鲁银投资处理财务性投资相关事项的承诺函》，载明：“鲁银
投资拟将本次非公开发行股票的募集资金金额由 47,954.21 万元调减为不超过
45,354.21 万元（含本数）。本公司原则同意该等调整，并确认将本公司拟认购的
本次非公开发行股票数量由 85,226,677 股调整为不超过 79,065,539 股（含本数）
（最终认购的股票数量以中国证监会等有权机关核准的数量为准）。”
（二）收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购完成前，收购人山东国惠直接持有公司 134,828,570 股股份，占公
司股本总额的 23.73%，为公司控股股东，山东国惠实际控制人为山东省国资委。
收购人一致行动人国惠改革发展基金未持有公司股份。
本次收购完成后，山东国惠直接持有公司不超过 213,894,109 股股份（含本
数），占本次发行后公司总股本的比例不超过 31.66%；国惠改革发展基金直接持
有公司 28,408,892 股股份，约占本次发行后公司总股本的 4.20%；山东国惠及其
一致行动人国惠改革发展基金合计持有鲁银投资不超过 242,303,001 股（含本数）
股份，占本次发行后公司总股本的比例不超过 35.87%。本次收购完成后，山东
国惠仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为山东省国资委。
（三）《股票认购协议》的主要内容
收购人及其一致行动人于 2021 年 2 月 20 日分别与上市公司签订了《股票认
购协议》，此后收购人于 2021 年 6 月 11 日出具《关于鲁银投资处理财务性投资
相关事项的承诺函》确认了本次股票发行方案调整事宜。
主要内容摘要如下：
1.协议主体
发行方：鲁银投资集团股份有限公司
认购方：山东国惠、国惠改革发展基金
2.认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、股份锁定安排等本次发行相
关安排
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法律意见书
（1）股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）认购方式
由认购方以现金方式认购发行方本次非公开发行的股票。
（3）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格为 4.22 元/股。依据相关法律规定，本次非
公开发行股票的定价基准日为发行方十届董事会第十五次会议决议公告日。本次
非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）和截至定价基准日发行人
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
如发行方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若发行方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归
属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
（4）认购数量
各认购方拟认购本次非公开发行的股票数量 107,474,431 股（含本数），不超
过本次发行前股本总额的 30%，其中，山东国惠认购 79,065,539 股（含本数），
国惠改革发展基金认购 28,408,892 股。最终发行的股票数量以中国证监会等有权
机关核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行方发生分红派息、送
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法律意见书
股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对
上述发行价格、发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定安排
认购方承诺，按《股票认购协议》认购的发行方本次非公开发行的股票自《股
票认购协议》约定的非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购方名下之
日起三十六个月内不转让。
认购方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所的相关规定，就本次
非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。本次非
公开发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述约定。
（6）支付方式
认购方同意在本次非公开发行获得中国证监会等有权机关核准后，按照发行
方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的缴款日
期，将本次非公开发行的认购资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）
为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并
扣除相关费用后，再行划入发行方的募集资金专项存储账户。
在认购方支付认购款后，发行方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算
机构办理股票登记手续，以使认购方成为认购股票的合法持有人。
（7）上市地点
发行方本次向认购方发行的股票将在上海证券交易所上市。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行方滚存的未分配利润，由发行方新老股东按本次非公
开发行完成后各自持有发行方股份的比例共同享有。
3.协议生效
《股票认购协议》自双方加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之
首日生效：
（1）发行方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关
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法律意见书
事宜；
（2）认购方内部有权机构审议通过认购方认购本次非公开发行股票事宜；
（3）本次非公开发行股票事项按照相关规定通过有权国资监督管理部门核
准；
（4）发行方本次非公开发行获得中国证监会等有权机关的核准。
除上述生效条件外，《股票认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。
4.协议变更、修改、转让、终止及解除
（1）变更、修改
《股票认购协议》的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出，《股
票认购协议》的变更和修改构成《股票认购协议》不可分割的一部分。
（2）转让
未经双方书面同意，任何一方均不得转让《股票认购协议》项下的权利或义
务的部分或全部。
（3）终止
1）《股票认购协议》经双方协商一致，可在生效前终止。
2）本次非公开发行股票融资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而
不能实施，则《股票认购协议》终止。
3）如《股票认购协议》约定的生效条件之一未获满足，则《股票认购协议》
自动终止。
4）双方依约履行完毕《股票认购协议》项下全部义务，且认购方完成非公
开发行认购股份登记，协议终止。
（4）解除
1）在《股票认购协议》约定的非公开发行的股票在证券登记结算机构登记
于认购方名下之日前，若发行方存在违反《股票认购协议》第 4.4 款关于发行方
财务数据真实、准确、完整之相关承诺的情形，认购方有权单方面解除合同且不
承担任何责任。
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法律意见书
2）在《股票认购协议》约定的非公开发行的股票在证券登记结算机构登记
于认购方名下之日前，若认购方存在以下情形的，发行方有权单方面解除合同且
不承担任何责任：认购方违反《股票认购协议》的约定迟延付款的；认购方发生
重大战略变更或政策变动，导致此次非公开发行股票认购受到实质性影响的。
5.违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股票认购协议》项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股票认购
协议》。
违约方应依《股票认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因发行方股东大会未能审议通过，或因国家有权
部门未能批准/核准等原因，导致本次非公开发行股票融资不能实施，不视作任
何一方违约。
因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会等有权机关核准的原因，导致
认购对象最终认购数量与发行方相关董事会决议公告或《股票认购协议》约定的
数量有差异的，发行方将不承担发行不足的责任，不视为发行方违反《股票认购
协议》的约定。发行方将依据中国证监会等有权机关实际核准发行的股份数量调
整认购方认购数量。
（四）本次收购相关股份的权利限制
截至本法律意见书出具日，收购人山东国惠持有的上市公司股份不存在被质
押、冻结等权利限制的情况。
收购人山东国惠及其一致行动人国惠改革发展基金通过本次非公开发行认
购的新增股份权利限制情况如下：
山东国惠及国惠改革发展基金认购的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本次非公开发
行新增股份仍需按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行，但
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。
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法律意见书
四、本次收购资金来源
根据《收购报告书》和收购人及其一致行动人出具的承诺，本次收购中，收
购人山东国惠及其一致行动人国惠改革发展基金的收购资金全部来源于自有或
自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在
与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
山东国惠已就本次认购资金来源合法合规作出如下承诺：
“山东国惠用于认购本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或合
法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金
来源问题可能导致山东国惠认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。不存
在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接来源于上市公司及其关联方（本
公司除外）资金用于认购本次非公开发行股票的情形，不存在接受上市公司或其
利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
一致行动人国惠改革发展基金已就本次认购资金来源合法合规作出如下承
诺：
“国惠改革发展基金认缴规模为 60 亿元，用于认购本次非公开发行股票的
资金全部来源于本企业合伙人的实缴出资，资金来源合法合规，不存在任何争议
及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致国惠改革发展基金认购的上市公
司股票存在任何权属争议的情形。本企业不存在其他对外募集（自本企业合伙人
处募集的实缴出资除外）、代持、结构化安排，或直接、间接来源于上市公司及
其关联方（本企业除外）资金用于认购本次非公开发行股票的情形，不存在接受
上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。”
五、免于发出要约的情况
本次交易中，收购人及其一致行动人以现金认购上市公司非公开发行的新股，
导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的
30%。
根据《收购管理办法》第四十七条：收购人拥有权益的股份达到该公司已发
21
法律意见书
行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约
或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
根据《收购管理办法》第六十三条：有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约。
本次收购，收购人及其一致行动人已出具承诺，承诺 36 个月内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意免于发出要约。
因此，收购人及其一致行动人在本次非公开发行股份中取得上市公司向其发
行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
六、后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，收购人及其一致行动
人对上市公司的后续计划如下：
（一）本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本法律意见书出具
日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市
公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
（二）截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个
月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、
购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进
行重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
（三）截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在调整鲁银投
资现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之
间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于鲁银投资
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法律意见书
的发展需求拟对鲁银投资现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）截至本法律意见书出具日，除根据本次收购实施情况对鲁银投资公司
章程进行修订外，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于鲁银投资的发展需求拟对鲁银投资
公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司
现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需求拟对鲁
银投资现有员工聘用作出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司
的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对
上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
（七）截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市
公司的业务和组织结构有重大影响之计划。如未来基于鲁银投资的发展需求拟对
业务和组织架构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，山东国惠承诺在本次交易完成后，山东国惠及其控制企业将
严格遵守中国证监会、上交所及公司章程等相关规定，依法行使股东权利并履行
相应的义务，不会利用控股股东的身份谋取不当利益，保持上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面的独立性。
23
法律意见书
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1.收购人及其关联方与上市公司的同业竞争现状
山东国惠于 2018 年及 2019 年先后通过无偿划转方式受让山东盐业合计 90%
股权，成为山东盐业的控股股东。截至本法律意见书出具日，山东盐业及其下属
全资子公司鸢晶盐业经营范围中存在“盐及盐化工产品（不含化学危险品）生产、
销售、转运”。
山东盐业从事食盐销售系之前年度遗留订单所致，现已不再具有食盐批发资
质，后续也将不再开展食盐销售业务。山东盐业从事工业盐批发的主要原因系旗
下昌乐转运处保留了部分工业盐客户，所以从事少量工业盐贸易维护相关客户，
山东盐业正在将昌乐转运处的工业盐业务逐步转移至其全资子公司鸢晶盐业。
山东盐业在 2018 年鲁银投资重大资产重组时就同业竞争问题作出承诺：“本
次重组完成后三年内，本公司将逐步退出与标的公司构成竞争或可能构成竞争的
业务”。山东盐业正在逐步减少涉盐业务，并拟在上述承诺的期限内全面终止涉
盐业务，截至本法律意见书出具日，不存在违反同业竞争承诺的情况。
综上所述，山东盐业与发行人存在少量的同业竞争，由于上述同业竞争系基
于国有股权划转的特殊原因产生，且竞争方山东盐业正在逐步减少涉盐业务，并
公开承诺在重组完成后三年内（即 2022 年 3 月）退出竞争业务，重组完成后两
年内山东盐业相关产品收入金额较小，对上市公司影响较小。除上述情形外，截
至本法律意见书出具日，发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情
形。
2.避免同业竞争的承诺
（1）山东国惠做出的避免同业竞争的承诺
为避免收购人与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益，
山东国惠已于 2018 年 12 月 27 日出具了《关于避免同业竞争承诺函》，关于避免
同业竞争的承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接
从事、参与或进行任何与盐业业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，
将来也不会直接或间接从事、参与或进行任何与盐业业务存在竞争或可能构成竞
24
法律意见书
争的任何业务及活动。
2、鲁银投资将来扩展业务范围，导致本公司或本公司控制的其他企业所生
产的产品或所从事的业务与鲁银投资构成或可能构成同业竞争，本公司承诺按照
如下方式消除与鲁银投资的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如鲁银投资有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让
给鲁银投资；
（4）如鲁银投资无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
3、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其中小股东的合法权
益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由
此给上市公司造成的经济损失。”
（2）山东盐业做出的避免同业竞争的承诺
收购人山东国惠 2019 年通过无偿划转方式获得山东盐业的 70%股权，并成
为山东盐业的控股股东。山东盐业在 2018 年鲁银投资重大资产重组时就同业竞
争问题作出承诺：
“（1）本次重组完成后三年内，本公司将逐步退出与标的公司构成竞争或可
能构成竞争的业务；
（2）未来如出现本公司收购从事涉盐业务的其他企业，如该等企业在盈利
能力、规范性等方面符合置入上市公司的要求，在鲁银投资认可及在符合相关法
律法规要求的同等条件下，优先转让给鲁银投资或其指定的企业；如该等企业在
相关方面暂时不能满足上市公司监管的要求，本公司负责对其进行整改、培育，
在符合条件的情况下适时转让给鲁银投资或其指定的企业。
本公司同意因违反本承诺所得全部收益均收归鲁银投资所有。”
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况
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法律意见书
1.收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关
联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进
行。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易具体如下：
（1）经常性关联交易
单位：万元
关联交易定价 2021
关联交 2020 年 2019 2018
关联方名称 方式及决策程 年 1-9
易内容 度 年度 年度
序 月
采购商品、接受劳务：
山东省盐业集团有限公司 租赁 市场价格 29.17 56.78 84.05 -
国泰租赁有限公司 租赁 市场价格 203.75 56.96 - -
山东省盐业集团有限公司 原材料 市场价格 - - 1,067.94 -
销售商品、提供劳务：
山东交运怡亚通供应链管
材料 市场价格 - 1,749.68 - -
理有限公司
山东省盐业集团有限公司 食盐 市场价格 - 58.62 40.74 -
山东省盐业集团有限公司 其他 市场价格 38.55 47.13 40.50 -
青岛中海海洋生物资源开
其他 市场价格 404.68 - - -
发有限公司
（2）偶发性关联交易
1）上市公司作为被担保方的担保业务
担保是否
担保金额 担保起 担保到 已履行
担保方
（万元） 始日 期日 完毕（截至
2021.9.30）
山东省盐业集团有限公司 2,000.00 2015/3/12 2020/3/10 是
山东省盐业集团有限公司 2,000.00 2015/7/16 2020/3/10 是
山东省盐业集团有限公司 2,000.00 2015/9/21 2020/3/10 是
山东国惠 5,000.00 2018/7/27 2019/7/26 是
山东国惠 5,000.00 2019/2/19 2020/2/18 是
山东国惠 5,000.00 2019/6/27 2020/6/27 是
山东国惠 10,000.00 2019/11/21 2020/11/21 是
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法律意见书
担保是否
担保金额 担保起 担保到 已履行
担保方
（万元） 始日 期日 完毕（截至
2021.9.30）
山东省盐业集团有限公司 2,520.00 2017/7/1 2023/6/1 是
山东省盐业集团有限公司 6,375.39 2017/8/1 2022/3/23 否
山东国惠 3,000.00 2020/12/14 2021/12/14 否
山东国惠 10,000.00 2020/7/31 2021/7/30 是
山东国惠 10,000.00 2021/07/31 2022/07/29 否
2）借款业务
单位：万元
2021-09-30/
2020-12-31/2020 年 2019-12-31/2019 年 2018-12-31/2018 年
2021 年 1-9
度 度 度
月
交易对手
期
方
末 利息 利息费 利息费 利息费
期末余额 期末余额 期末余额
余 费用 用 用 用
额
369.
山东国惠 - 43,536.60 3,437.51 93,536.60 5,008.85 39,650.00 88.44
74
山东省盐
453.
业集团有 - 20,000.00 318.69 - - - -
44
限公司
（3）其他关联交易
2019 年，上市公司及控股子公司山东鲁银科技投资有限公司向收购人山东
国惠的全资子公司山东国惠资产管理有限公司协议转让持有的山东省鲁邦房地
产开发有限公司 100%股权，转让价格为 26,452.79 万元。
2020 年 6 月，上市公司以评估价 14,663.01 万元出售山东鲁银文化艺术品有
限公司 100.00%股权给收购人山东国惠的子公司山东国泰实业有限公司。
2021 年 1 月，上市公司与收购人山东国惠的子公司山东国惠改革发展基金
合伙企业（有限合伙）、山东省盐业集团有限公司共同出资设立山东鲁银盐穴储
能工程技术有限公司。上市公司出资 1,200.00 万元，出资比例 40%，成为山东鲁
银盐穴储能工程技术有限公司控股股东。
上市公司在山东产权交易中心公开挂牌出售持有的参股公司山东金融资产
27
法律意见书
交易中心有限公司 6%股权、济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司 30%股权。
2021 年 10 月 9 日，公司分别与收购人山东国惠的子公司山东国惠基金管理有限
公司、山东国惠资产管理有限公司签署《产权交易合同》，将持有的金交中心 6%
股权转让给山东国惠基金管理有限公司，转让价格为人民币 1,432.73 万元；将持
有的鲁银小贷 30%股权转让给山东国惠资产管理有限公司，转让价格为人民币
2,814.45 万元。
2021 年 8 月，上市公司的全资子公司山东寒亭第一盐场有限公司与收购人
山东国惠的子公司山东国惠基金管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有
的参股公司山东国惠小额贷款有限公司 3.28%股权转让给山东国惠基金管理有
限公司，转让价格 1,940.81 万元。
2.减少和规范关联交易的相应安排
为减少和规范收购人及其关联方与发行人关联交易的有关问题，山东国惠已
于 2018 年 12 月 27 日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影
响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的
关联交易。
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关
联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协
议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格
以确保其公允性、合理性，按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司章程、
内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严
格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的利益。
4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对
涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
28
法律意见书
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给
上市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况
1.关联担保
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其子公司山东盐业为上市
公司及其子公司的借款提供的担保，具体情况如下：
担保是否
担保金额 担保起 担保到 已履行
担保方
（万元） 始日 期日 完毕（截至
2021.9.30）
山东省盐业集团有限公司 2,000.00 2015/3/12 2020/3/10 是
山东省盐业集团有限公司 2,000.00 2015/7/16 2020/3/10 是
山东省盐业集团有限公司 2,000.00 2015/9/21 2020/3/10 是
山东国惠 5,000.00 2018/7/27 2019/7/26 是
山东国惠 5,000.00 2019/2/19 2020/2/18 是
山东国惠 5,000.00 2019/6/27 2020/6/27 是
山东国惠 10,000.00 2019/11/21 2020/11/21 是
山东省盐业集团有限公司 2,520.00 2017/7/1 2023/6/1 是
山东省盐业集团有限公司 6,375.39 2017/8/1 2022/3/23 否
山东国惠 3,000.00 2020/12/14 2021/12/14 否
山东国惠 10,000.00 2020/7/31 2021/7/30 是
山东国惠 10,000.00 2021/07/31 2022/07/29 否
2.关联借款业务
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月，收购人及其子公司山东省盐业集团
有限公司为上市公司提供委托贷款，具体情况如下：
单位：万元
2021-09-30/2021 年 1-9
2020-12-31/2020 年度 2019-12-31/2019 年度
月
29
法律意见书
期末余额 利息费用 期末余额 利息费用 期末余额 利息费用
山东国惠 - 369.74 43,536.60 3,437.51 93,536.60 5,008.85
山东省盐
业集团有 - 453.44 20,000.00 318.69 - -
限公司
3.其他重大关联交易
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的其他重大关联交易如下：
2020 年 6 月，上市公司以评估价 14,663.01 万元出售山东鲁银文化艺术品有
限公司 100.00%股权给收购人山东国惠的子公司山东国泰实业有限公司。
2021 年 1 月，上市公司与收购人山东国惠的子公司山东国惠改革发展基金
合伙企业（有限合伙）、山东省盐业集团有限公司共同出资设立山东鲁银盐穴储
能工程技术有限公司。上市公司出资 1,200.00 万元，出资比例 40%，成为山东鲁
银盐穴储能工程技术有限公司控股股东。
上市公司在山东产权交易中心公开挂牌出售持有的参股公司山东金融资产
交易中心有限公司 6%股权、济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司 30%股权。
2021 年 10 月 9 日，公司分别与收购人山东国惠的子公司山东国惠基金管理有限
公司、山东国惠资产管理有限公司签署《产权交易合同》，将持有的金交中心 6%
股权转让给山东国惠基金管理有限公司，转让价格为人民币 1,432.73 万元；将持
有的鲁银小贷 30%股权转让给山东国惠资产管理有限公司，转让价格为人民币
2,814.45 万元。
2021 年 8 月，上市公司的全资子公司山东寒亭第一盐场有限公司与收购人
山东国惠的子公司山东国惠基金管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有
的参股公司山东国惠小额贷款有限公司 3.28%股权转让给山东国惠基金管理有
限公司，转让价格 1,940.81 万元。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易情况
根据《收购报告书》，结合本所律师适当核查，在本报告书签署日前 24 个月
30
法律意见书
内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监
事、高级管理人员之间不存在 5 万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排的情况
根据《收购报告书》，结合本所律师适当核查，在本报告书签署日前 24 个月
内，不存在收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排情况
根据《收购报告书》，结合本所律师适当核查，在本报告书签署日前 24 个月
内，除本报告书已披露事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，结合本所律师适当核查，收购人及其一致行动人在本
法律意见书出具日之前六个月内不存在买卖鲁银投资股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上
市交易股份的情况
根据《收购报告书》，结合本所律师适当核查，收购人及其一致行动人主要
负责人及其直系亲属在本法律意见书出具日之前六个月内不存在买卖鲁银投资
股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《收购报告书》已包含“释义”“收购人介绍”“收购决定
及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对
上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“收购人前六个月买卖上市
31
法律意见书
公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”等章节，且已在扉页作
出各项必要的声明，在格式和内容上符合《16 号准则》的要求。
32
法律意见书
第三部分结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动
人具备进行本次收购的主体资格，收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收
购报告书》在格式和内容上符合《16 号准则》的要求。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
33
法律意见书
（此页无正文，仅为《山东众成清泰（济南）律师事务所关于<鲁银投资集
团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签章页）
山东众成清泰（济南）律师事务所（公章）
负责人：
耿国玉
经办律师：
马士彬
经办律师：
胡友斌
年 月 日
