山东众成清泰（济南）律师事务所
关于鲁银投资集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
济南市历下区经十路 11111 号华润大厦 55 层 邮编：250101
电话：0531-66590909 传真：0531-66590906
法律意见书
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 山东众成清泰（济南）律师事务所
上市公司、发行人 指 鲁银投资集团股份有限公司
本次发行、本次非公开发 指 鲁银投资本次以非公开发行方式向特定对
行 象山东国惠、国惠改革发展基金发行 A 股
股票的行为
山东国惠 指 山东国惠投资控股集团有限公司，曾用名：
山东国惠投资有限公司
国惠改革发展基金 指 山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合
伙）
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程 指 《鲁银投资集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中国法定货币
法律意见书
山东众成清泰（济南）律师事务所
关于鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
致：鲁银投资集团股份有限公司
根据鲁银投资集团股份有限公司与山东众成清泰（济南）律师事务所签订的
《专项法律事务委托合同》，本所接受委托，担任公司本次非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为本次发行的发行过程及发行
对象合规性进行核查并出具法律意见。
本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及中国证监会的其
他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人本次非公开发行股票的发行过程进行了核查与见证，并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次发行过程进行了见证，对相关文件、资料、证言的合法性、合规性、真实
性、有效性进行了必要的及可能的核查、判断，据此出具本法律意见书，并保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述核查与见证过程中，本所在合理核查的基础上，对于出具本法律意见
书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业所限无法做出核
查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构、相关发行对
象或其他专业机构出具的文件、确认或专业意见出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次发行过程中相关法律问题发表意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，报送中国证监会
并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》和《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
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现出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
（一）董事会决议
2021 年 2 月 20 日，公司召开十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》 关于公司签订<附条件生效的非公开发
行股票认购协议>的议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司建立
募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议批准山东
国惠投资有限公司 免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行
股票相关的议案。
2021 年 6 月 11 日，发行人召开十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订
稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分报告（修订稿）
的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的议案》等调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
发行人独立董事已就本次发行涉及的关联交易作出事前认可并出具同意的
独立意见。
（二）股东大会决议
2021 年 3 月 12 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司签订<附条件生效
的非公开发行股票认购协议>的议案》 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的
议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
《关于提请股东大会审议批准山东国惠投资有限公司免于以要约方式增持公司
股份的议案》等相关议案。审议未通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情
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况报告的议案》。
2021 年 3 月 31 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
（三）相关批准文件
1. 山东省国资委授权单位山东国惠于 2021 年 2 月 26 日出具《关于鲁银投
资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（鲁国惠投资字[2021]2 号），同意
鲁银投资非公开发行股票方案，并于 2021 年 6 月 11 日出具《关于鲁银投资处理
财务性投资相关事项的承诺函》，同意将其拟认购的本次非公开发行股票数量由
85,226,677 股调整为不超过 79,065,539 股（含本数）（最终认购的股票数量以中
国证监会等有权机关核准的数量为准）。
2. 2021 年 12 月 20 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
3. 2022 年 1 月 4 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准鲁银投资集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4149 号），核准发行人
非公开发行不超过 107,474,431 股股新股。
综上，本所律师认为，本次发行已获得发行人董事会、股东大会的授权和批
准，并已取得国家出资企业（山东国惠）的批准以及中国证监会的核准，本次发
行符合《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有
关规定。
二、本次发行过程和发行结果的合规性
（一）本次发行的认购对象
根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、发行人股东大会决议以及
中国证监会批文，公司本次非公开发行股票的认购对象为山东国惠和国惠改革发
展基金。
根据山东国惠提供的资料，经本所律师核查，山东国惠成立于 2016 年 1 月
12 日，统一社会信用代码为 91370000MA3C5EJ69D，住所地为山东省济南市高
新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 33 层，法定代表人为尹鹏，注册资本为
3,005,000 万元人民币，经营范围为省国资委授权的国有产权的经营管理及不良
资产处置；托管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；
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投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据国惠改革发展基金提供的资料，经本所律师核查，国惠改革发展基金成
立于 2016 年 4 月 25 日，统一社会信用代码为 91370100MA3C9KLP56，住所地
为山东省济南市高新舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 32 层 3203，执行事务合伙
人为山东国惠基金管理有限公司，注册资本为 600,000 万元人民币，经营范围为
以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企
业上市重组服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象中，山东国惠不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私
募备案程序；国惠改革发展基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，已于 2017 年 1 月 23 日完成中国证券投资基金业
协会完成备案，基金编号为 SR7809，基金类型为股权投资基金，管理类型为受
托管理，托管人名称为北京银行股份有限公司。
（二）本次非公开发行的相关协议
2021 年 2 月 20 日，发行人分别与山东国惠、国惠改革发展基金签署了《附
条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），对本次
发行的认购方式、认购价格、认购数量、股份锁定安排、支付方式及滚存利润安
排、发行认购股份之登记和限售、协议生效条件以及相关费用的承担等事项进行
约定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与认购对象签署
的股票认购协议约定的生效条件均已成就，该等法律文书合法有效。
（三）本次非公开发行的价格和数量
1.股票类型和每股面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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2.发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司十届董事会第十五次会议决议公
告日。调整前的本次非公开发行股票的发行价格为 4.22 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
2021 年 6 月 18 日，公司 2020 年年度权益分派方案实施完毕，向全体股东
每股分配现金红利 0.031 元（含税），不实施送股和资本公积转增股本，上述利
润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由 4.22 元/股调整
为 4.19 元/股（向上取整至小数点后两位）。
3.发行数量
本次非公开发行股份数量为 107,474,431 股，未超过本次发行前股本总额的
30%，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会《关于核准鲁银投资
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4149 号）中本次非
公开发行不超过 107,474,431 股新股的要求。
本次发行山东国惠认购 79,065,539 股，共计 331,284,608.41 元。国惠改革发
展基金认购 28,408,892 股，共计 119,033,257.48 元。
4.发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为山东国惠及其控制的国惠改革发展基金，
为符合中国证监会规定的特定对象，通过人民币现金方式认购本次非公开发行的
全部股票，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定。本次发行构成关联交易。
5.限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，本次非公开发行新增股份仍需按中国证监会和上海证券交易
所等监管部门的相关规定执行，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
的有关规定除外。
6.募集资金金额、发行费用及用途
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本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 450,317,865.89 元，扣除发行费
用人民币 5,958,872.63 元（不含税）后，本次募集资金净额人民币 444,358,993.26
元，扣除发行费用后将用于偿还银行借款，符合《2021 年非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》中募集资金总额不超过人民币 45,354.21 万元（含本数）的要求，
符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》 中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国
证监会审核通过的《鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》。
（四）缴款及验资
2022 年 2 月 14 日，发行人和主承销商向认购对象发出《鲁银投资集团股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》。2022 年 2 月 15 日主承销商指定的认购
资金专用账户（户名：中泰证券股份有限公司，开户银行：中国银行股份有限公
司济南分行，账号：232500003326）收到山东国惠投资控股集团有限公司、山东
国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）认购鲁银投资非公开发行普通股（A 股）
之认购资金。
本次发行股票数量为 107,474,431 股，认购对象的认购情况具体如下：
占发行后总
发行价格 认购数量
认购对象 认购金额（元） 股本比例
（元/股） （股）
（%）
山东国惠 4.19 79,065,539 331,284,608.41 11.70
国惠改革发展基
4.19 28,408,892 119,033,257.48 4.20
金
本次发行对象山东国惠及国惠改革发展基金以现金方式认购本次非公开发
行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模，根据认购对象承诺及本所律
师适当核查，认购资金来源为合法自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利
益相关方提供财务资助或补偿等情形。
2022 年 2 月 16 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中泰证券
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股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第 3-00002 号），根据该报告，主承销
商指定的收款银行账户已收到鲁银投资本次发行的全部认购缴款共计人民币
450,317,865.89 元。
2022 年 2 月 15 日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认购款。2022 年 2 月 16 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鲁
银投资集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第 3-00003 号），确认本次
发行的新增注册资本及股本情况。经审验，本次发行募集资金总额为人民币
450,317,865.89 元，扣除各项发行费用人民币 5,958,872.63 元（不含增值税），实
际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 444,358,993.26 元 ， 其 中 ： 增 加 股 本 人 民 币
107,474,431.00 元，增加资本公积人民币 336,884,562.26 元。
经核查，本所律师认为，本次发行的定价、缴款和验资合规，符合《证券发
行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等的相关规定。
三、结论意见
综上，本所认为：
1、公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有
效。
2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办
法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会
报备的发行方案；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。
3、本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向
中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《山东众成清泰（济南）律师事务所关于鲁银投资集团股份有
限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签章页）
山东众成清泰（济南）律师事务所（公章）
负责人：
耿国玉
经办律师：
马士彬
经办律师：
胡友斌
年 月 日
