鲁银投资集团股份有限公司
验 资 报 告
大信验字[2022]第 3-00003 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至2022年2月16日止
被审验单位名称：鲁银投资集团股份有限公司 货币单位:人民币元
新增注册资本的实际出资情况
股东名称
货币 实物 知识产权 土地使用权 合计 其中：增加股本 其中：增加资本公积
山东国惠投资控股集团有限公司 326,900,854.32 326,900,854.32 79,065,539.00 247,835,315.32
山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙） 117,458,138.94 117,458,138.94 28,408,892.00 89,049,246.94
合 计 444,358,993.26 444,358,993.26 107,474,431.00 336,884,562.26
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附件 2
注册资本及实收股本变更前后对照表
截至2022年2月16日止
被审验单位名称: 鲁银投资集团股份有限公司 货币单位:人民币元
股本认缴情况 股本实收情况
股东名称
变更前认缴 比例(%) 本次变更 变更后认缴 比例(%) 变更前实收 比例(%) 本次变更 变更后实收 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 107,474,431.00 107,474,431.00 15.91 107,474,431.00 107,474,431.00 15.91
3、其他内资持股
-境内非国有法人持股
-境内自然人持股
4、外资持股
-境外法人持股
-境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 568,177,846.00 100.00 568,177,846.00 84.09 568,177,846.00 100.00 568,177,846.00 84.09
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 568,177,846.00 100.00 107,474,431.00 675,652,277.00 100.00 568,177,846.00 100.00 107,474,431.00 675,652,277.00 100.00
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附件3
验资事项说明
一、变更前公司基本情况
鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鲁银投资”）的前身为鲁银实业（集团）
股份有限公司，系于 1993 年 4 月 6 日经山东省体改委鲁体改生字〔1993〕第 110 号文批准，
由山东省国有资产管理局（后更名为“山东省经济开发投资公司”）、山东省黄金工业总公司
（后更名为“山东黄金集团有限公司”）、莱芜钢铁总厂、潍坊新立克（集团）公司（后更名
为“潍坊新立克（集团）有限公司”）、山东省高密县纺织总厂（后更名为“山东省高密市纺
织总厂”）五家单位作为发起人，向社会法人和内部职工定向募集设立的股份公司。公司于 1993
年 9 月 11 日，在山东省工商局正式注册成立，注册资本 8,800 万元，总股本 8,800 万股，其
中发起人股 2,420 万股，占 27.5%；内部职工股 6,380 万股，占 72.5%，所有股东均以现金（人
民币）认购公司股份。
公司设立时各股东的出资情况如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例
1 山东省国有资产管理局 747.50 8.49%
2 山东省黄金工业总公司 600.00 6.82%
3 莱芜钢铁总厂 600.00 6.82%
4 潍坊新立克（集团）公司 310.00 3.52%
5 山东省高密县纺织总厂 162.50 1.85%
6 内部职工股 6,380.00 72.50%
合计 8,800.00 100.00%
公司设立后，经过 1996 年 11 月公司缩股，公司首次发行上市前股权结构如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例
1 山东省国有资产管理局 560.63 8.49%
2 山东省黄金工业总公司 450.00 6.82%
3 莱芜钢铁总厂 450.00 6.82%
4 潍坊新立克（集团）公司 232.50 3.52%
5 山东省高密县纺织总厂 121.88 1.85%
6 内部职工股 4,785.00 72.50%
合计 6,600.00 100.00%
1996 年 12 月 2 日，经中国证监会证监发字〔1996〕370 号文批复，公司获核准向社会公
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开发行人民币普通股 1,000.45 万股。1996 年 12 月 25 日，公司向社会公开发行的人民币普通
股 1,000.45 万股，和已发行的内部职工股中的 1,100.55 万股在上交所挂牌上市，其余内部
职工股（共计 3,684.45 万股）根据国家有关规定三年后上市流通。
首次公开发行 A 股后公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
（一）尚未流通股份
1 山东省国有资产管理局 560.63 7.38%
2 山东省黄金工业总公司 450.00 5.92%
3 莱芜钢铁总厂 450.00 5.92%
4 潍坊新立克（集团）公司 232.50 3.06%
5 山东省高密市纺织总厂 121.88 1.60%
6 内部职工股 3,684.45 48.48%
（二）已流通股份
7 社会公众股（含上市内部职工股） 2,101.00 27.64%
合计 7,600.45 100.00%
1997 年 5 月 6 日，公司 1996 年度股东大会审议通过了《鲁银实业集团股份有限公司一九
九四年度至一九九六年度利润及股利分配方案》及《关于将鲁银实业集团股份有限公司更名
为鲁银投资集团股份有限公司的议案》。该利润分配方案为以总股本 7,600.45 万股为基数，
向全体股东每 10 股送 8 股，送股后股本总额增至 13,680.82 万股。1997 年 12 月 11 日，山东
省体改委以鲁体改企字〔1997〕288 号文予以确认，同时核发了鲁政股增字〔1997〕20 号《山
东省股份有限公司批准证书》。1997 年 7 月 16 日，公司获核准变更公司名称为“鲁银投资集
团股份有限公司”，并于 1997 年 7 月 28 日办理完毕名称变更的工商变更登记。1997 年 12 月
18 日，公司办理完毕上述送股的工商变更登记。
1998 年 3 月 28 日，公司召开 1997 年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本的方案，
向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增后公司股本总额增至 20,521.22 万股。1998 年 4 月
16 日，山东省体改委以鲁体改企字〔1998〕第 58 号文予以确认，同时核发了鲁政股增字〔1998〕
11 号《山东省股份有限公司批准证书》。1998 年 6 月 30 日，公司办理完毕本次资本公积金转
增股本的工商变更登记。
2000 年 6 月 29 日，公司召开 1999 年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本的方案，
向全体股东每 10 股转增 1 股。本次转增后公司股本总额为 22,573.35 万股。2000 年 12 月 13
日，山东省体改办以鲁体改秘字〔2000〕84 号文予以确认，同时核发了鲁政股增字〔2000〕
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54 号《山东省股份有限公司批准证书》。2001 年 4 月 27 日，公司办理完毕本次资本公积金转
增股本的工商变更登记。
2000 年 2 月 6 日，山东黄金集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司签订《股权转让协议
书》，将其持有的公司 5.92%股权（1,336.50 万股）转让给莱芜钢铁集团有限公司，转让价格
为 2.80 元/股。2001 年 3 月 9 日，九洲泰和实业发展有限公司与莱芜钢铁集团有限公司签订
《股权转让协议书》，将其持有的公司 4.66%股权（1,052.49 万股）转让给莱芜钢铁集团有限
公司，转让价格为 2.90 元/股。该次股权转让后，莱芜钢铁集团有限公司合计持有公司 10.58%
股权，成为公司控股股东。
该次股权转让后公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
（一）尚未流通股份：
1 山东省经济开发投资公司 1,665.06 7.38%
2 莱芜钢铁集团有限公司 2,388.99 10.58%
3 九洲泰和实业发展有限公司 1,336.50 5.92%
（二）已流通股份
4 社会公众股 17,182.80 76.12%
合计 22,573.35 100.00%
2002 年 6 月 2 日，公司召开 2001 年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本方案，向
全体股东每 10 股转增 1 股。该次转增后公司股本总额为 24,830.69 万股。2003 年 3 月 12 日，
山东省体改办以鲁体改秘字〔2003〕16 号文予以确认，同时核发了鲁政股增字〔2003〕4 号
《山东省股份有限公司批准证书》。2003 年 7 月 3 日，公司办理完毕本次资本公积金转增股本
的工商变更登记。
根据山东省人民政府办公厅下发的鲁政办字〔2002〕68 号文，核准山东省国资办将持有
的公司 7.38%（1,831.56 万股）国家股划转给莱芜钢铁集团有限公司并将股权性质变更为国
有法人股，本次股权划转经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕132 号文批准同
意。截至 2004 年 6 月 30 日，上述国有股权划转的相关过户手续已全部办理完毕。莱芜钢铁
集团有限公司持有公司股份总数为 4,459.46 万股，占公司股本总额的 17.96%，仍为公司第一
大股东。
公司于 2006 年 5 月 22 日召开股东大会审议通过了《鲁银投资集团股份有限公司股权分
置改革方案》。2006 年 5 月 16 日，山东省国资委以《关于鲁银投资集团股份有限公司股权分
置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕97 号）正式批准公司股权分置
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改革方案。2006 年 6 月，公司完成股权分置改革。股改后股本总额未发生变动，流通股股东
每 10 股获赠 0.6 股，非流通股股东共计送出 1,134.06 万股股份。股权分置改革后，公司的
股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
（一）有限售条件的流通股份：
1 莱芜钢铁集团有限公司 3,606.56 14.52%
2 上海银炬实业发展有限公司 1,188.98 4.79%
（二）已流通股份
3 社会公众股 20,035.15 80.69%
合计 24,830.69 100.00%
根据公司股权分置改革方案中限售股股东作出的股份限售承诺，截至 2011 年 6 月 7 日，
限售股股东已履行相关承诺，且限售期已满，限售股股份获得上市流通权利。
2012 年 3 月 23 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了 2011 年度利润分配预案，
以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 24,830.69 万股为基数，以可供分配利润向全体股东每 10
股送红股 10 股，送股后公司股本总额为 49,661.37 万股。2012 年 9 月 3 日，公司办理完毕本
次可供分配利润转增股本的工商变更登记。
2012 年 12 月 30 日，公司通过七届董事会第二十一次（临时）会议决议，审议通过重大
资产置换及发行股份购买资产相关议案，公司以其合法持有的相关资产与莱芜钢铁集团有限
公司拥有的相关资产进行置换，并向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买置入资产价值超出
置出资产价值的差额部分。2013 年 8 月 28 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过重
大资产置换及发行股份购买资产相关议案。2013 年 12 月 18 日，中国证监会作出《关于核准
鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可〔2013〕1600 号），核准公司本次重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发
行 71,564,100 股股份购买相关资产。2014 年 2 月 20 日，公司在中登上海分公司办理完毕本
次发行新增股份的登记手续，公司股本总额增至 56,817.78 万股。本次发行后，莱芜钢铁集
团有限公司持有公司股份总数为 14,369.54 万股，占公司股本总额的 25.29%。2014 年 3 月 11
日，公司办理完毕本次股份发行的工商变更登记。
2016 年 9 月 13 日，莱芜钢铁集团有限公司与山东钢铁集团有限公司签订了《莱芜钢铁集
团有限公司所持鲁银投资集团股份有限公司股份之转让协议》，将所其持有的公司 20.31%的股
权（115,418,000 股）协议转让给山东钢铁集团有限公司，转让价格以转让协议签署日公司前
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3 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基础确定，即 9.44 元/股，转让标的总价值
1,089,545,920.00 元。2017 年 2 月 14 日，国务院国资委以国资产权〔2017〕90 号文批复，
同意山东钢铁集团有限公司以协议转让方式，协议受让莱芜钢铁集团有限公司所持鲁银投资
20.31%股权，共计 115,418,000 股 A 股股份。2017 年 4 月 18 日，相关股权过户手续完成，至
此山东钢铁集团有限公司持有公司股份 115,418,000 股，占公司总股本的 20.31%，成为公司
控股股东。
2018 年 4 月 26 日，山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限公司签署《山东钢铁集团
有限公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》，约定山东
钢铁集团有限公司将其持有的公司股份 115,418,000 股（占公司总股本的 20.31%）转让给山
东国惠投资有限公司。2018 年 7 月 9 日，山东省国资委下发《关于鲁银投资集团股份有限公
司国有股份协议转让有关问题的批复》（鲁国资收益字〔2018〕48 号），同意山东钢铁集团有
限公司将其所持有的鲁银投资 115,418,000 股股份协议转让给山东国惠投资有限公司。同时，
根据相关约定，本次股份转让协议生效后，山东国惠投资有限公司将承继履行莱芜钢铁集团
有限公司增持 1 亿元公司股票的承诺。截至 2018 年 9 月 10 日，上述协议转让股份的过户登
记手续办理完毕。本次协议转让股份过户登记完成后，山东钢铁集团有限公司不再持有公司
股份，山东国惠投资有限公司持有公司 115,418,000 股股份，占公司总股本的 20.31%，成为
公司的控股股东。
2018 年 9 月 20 日至 2019 年 5 月 20 日，山东国惠投资有限公司通过上海证券交易所交易
系统累计增持公司股票 19,410,570 股，增持均价 5.15 元/股，增持金额 100,000,467.39 元，
占公司总股本的 3.42%。本次增持计划实施完成后，山东国惠投资有限公司合计持有公司股票
134,828,570 股，占公司总股本的 23.73%。
2021 年 12 月 3 日山东国惠投资有限公司变更公司名称为山东国惠投资控股集团有限公司。
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]4149 号”文《关于核准鲁银投资集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，贵公司向特定投资者山东国惠投资控股集团有
限公司、山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股 107,474,431 股(每
股面值 1 元)，增加注册资本人民币 107,474,431.00 元，变更后的注册资本为人民币
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675,652,277.00 元，实收股本为人民币 675,652,277.00 元。
三、审验结果
经我们审验，截至2022年2月16日止，贵公司实际已发行人民币普通股（A股）107,474,431
股，募集资金总额450,317,865.89元，扣除贵公司支付中泰证券股份有限公司承销费用、保
荐费用（包含增值税）5,083,146.00元后的剩余金额445,234,719.89元，已于2022年2月15日
存入贵公司在中国农业银行股份有限公司济南历下支行开立的15116101040042209银行账户。
此外贵公司累计发生发行费用（不含增值税）人民币5,958,872.63元，上述募集资金总额扣
除发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额人民币444,358,993.26元，其中增加股本
107,474,431元，增加资本公积336,884,562.26元。
四、其他事项
（一）本次非公开发行股票所涉及的发行费用列示如下：
货币单位：人民币元
项 目 金额（不含增值税）
承销及保荐费用 4,795,420.75
会计师费用 207,547.17
律师费 235,849.05
信息披露费 471,698.11
印刷费 35,849.05
登记费 101,390.97
印花税 111,117.53
合 计 5,958,872.63
（二）本次非公开发行股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份
登记手续。
（三）本次注册资本及股本变更，贵公司尚未对公司章程进行修订。
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