中泰证券股份有限公司

               关于

 鲁银投资集团股份有限公司

       重大资产购买

                 之

业绩承诺完成情况的核查意见




              独立财务顾问




     （山东省济南市市中区经七路 86 号）


              二零二二年三月
                                     释义

    在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
鲁银投资、上市公
                    指    鲁银投资集团股份有限公司
司、公司
                          上市公司支付现金购买山东肥城精制盐厂有限公司 100%股权、
                          山东东岳盐业有限公司 100%股权、山东岱岳制盐有限公司
                          100%股权、山东省鲁盐集团有限公司 100%股权（曾用名：山
                          东省盐业集团东方海盐有限公司）、山东寒亭第一盐场有限公
本次交易、本次重组、
                     指   司 100%股权、山东鲁晶制盐科技有限公司 60%股权、山东盐
本次重大资产购买
                          业集团电子商务有限公司 100%股权（已于 2021 年 3 月 31 日注
                          销）、山东省鲁盐经贸有限公司 100%股权（曾用名：山东省盐
                          业集团鲁盐经贸有限公司）、山东鲁晶实业股份有限公司 60%
                          股权
山东盐业、交易对方、
                     指   山东省盐业集团有限公司
承诺方
证监会              指    中国证券监督管理委员会
上交所              指    上海证券交易所
                          山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司、山东岱
                          岳制盐有限公司、山东省鲁盐集团有限公司（曾用名：山东省
                          盐业集团东方海盐有限公司）、山东寒亭第一盐场有限公司、
标的公司            指    山东鲁晶制盐科技有限公司、山东盐业集团电子商务有限公司
                          （已于 2021 年 3 月 31 日注销）、山东省鲁盐经贸有限公司（曾
                          用名：山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司）、山东鲁晶实业股
                          份有限公司
                          山东肥城精制盐厂有限公司 100%股权、山东东岳盐业有限公司
                          100%股权、山东岱岳制盐有限公司 100%股权、山东省鲁盐集
                          团有限公司 100%股权（曾用名：山东省盐业集团东方海盐有限
                          公司）、山东寒亭第一盐场有限公司 100%股权、山东鲁晶制盐
标的资产            指
                          科技有限公司 60%股权、山东盐业集团电子商务有限公司 100%
                          股权（已于 2021 年 3 月 31 日注销）、山东省鲁盐经贸有限公
                          司 100%股权（曾用名：山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司）、
                          山东鲁晶实业股份有限公司 60%股权
                          山东肥城精制盐厂有限公司 100%股权、山东岱岳制盐有限公司
                          100%股权、山东东岳盐业有限公司 100%股权、山东省鲁盐集
收益法评估的标的公        团有限公司 100%股权（曾用名：山东省盐业集团东方海盐有限
                   指
司                        公司）及子公司山东菜央子盐场有限公司 100.00%股权、山东
                          寒亭第一盐场有限公司 100%股权、山东鲁晶制盐科技有限公司
                          60%股权
《盈利预测补偿协          鲁银投资与山东盐业于 2018 年 12 月 27 日签署的《盈利预测补
                    指
议》                      偿协议》
肥城精制盐厂        指    山东肥城精制盐厂有限公司，本次交易标的公司之一
东岳盐业            指    山东东岳盐业有限公司，本次交易标的公司之一
《重组管理办法》    指    《上市公司重大资产重组管理办法》


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中泰证券、独立财务
                   指   中泰证券股份有限公司
顾问
大信会计师事务所   指   大信会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

    本核查意见中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据核查意见中所
列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。




                                        3
    中泰证券作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等有关规定，对本次重大资产购买过程中山东盐业做出的
关于标的公司业绩承诺完成情况进行了核查，并发表意见如下：


一、标的资产涉及的业绩承诺情况

    根据上市公司与山东盐业签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿期
为 2019 年、2020 年及 2021 年。山东盐业承诺本次重大资产购买实施完毕后，以收
益法评估的标的公司 2019 年、2020 年、2021 年合计承诺净利润数（指扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别为 8,259.25 万元、8,563.35 万元、
9,180.22 万元，三年累计承诺净利润数为 26,002.82 万元。上述承诺净利润数未考虑
肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更所需缴纳的资源价款摊销的影响。


二、盈利预测补偿的安排

    1、盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司累计实现的实际净利润合计
数低于承诺净利润合计数，差额部分由山东盐业以现金方式进行补偿，具体现金补偿金
额按照下列计算公式计算：

    现金补偿金额=（盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数－盈利预测补偿期间累
计实现的实际净利润合计数）÷盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数×（以收益法评
估的标的公司收益法评估值合计数－肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更补缴的采
矿权价款）

    2、在盈利预测补偿期限届满时，由上市公司对以收益法评估的标的公司进行减值测
试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在该等标的公司盈利预测专项审核报
告出具日后 30 个工作日内出具减值测试专项核查意见。若以收益法评估的标的公司期末
减值额合计数>本次交易补偿金额（即过渡期亏损补偿（如有）与现金补偿金额合计数），
则对于差额部分，山东盐业应向上市公司另行现金补偿。

    3、盈利预测补偿的实施

    上市公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构出具关于以收益法评估的标的
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公司实现的实际净利润数的专项审核报告及减值测试专项核查意见后 10 日内，完成计算
应补偿现金金额，并将专项审核报告、专项核查意见及应补偿现金金额书面通知交易对
方。

       交易对方应在收到上述书面通知 15 个工作日内，将需补偿的现金汇入上市公司的指
定账户。


三、业绩承诺完成情况

       根据大信会计师事务所出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]
第 3-00070 号），以收益法评估的标的公司 2019 年、2020 年及 2021 年实现的归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润合计为 26,451.02 万元，业绩承诺完成率为
101.72%，实现了山东盐业的业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》，山东盐业无需向
上市公司实施利润补偿。


四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见

       独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、大信会
计师事务所对上市公司出具的《业绩承诺完成情况审核报告》，对上述业绩承诺实现情
况进行了核查。

       经核查，本独立财务顾问认为：以收益法评估的标的公司 2019 年、2020 年及 2021
年累计实际业绩实现金额已超过业绩承诺金额，根据《盈利预测补偿协议》，山东盐业
无需向上市公司实施盈利预测补偿。


   （以下无正文）




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    （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资
产购买之业绩承诺完成情况的核查意见》之签章页）




   项目主办人：

                      刘建增        宁文昕




                                                      中泰证券股份有限公司



                                                                 年   月   日




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