证券代码：600784       证券简称：鲁银投资     编号：临 2022-035



               鲁银投资集团股份有限公司
关于公司重大资产重组资产减值测试情况说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    一、会议审议情况

    2022 年 5 月 11 日，公司十届董事会第三十四次会议审议通过了

《关于公司重大资产重组资产减值测试情况说明的议案》。审议上述

议案时，关联董事杨耀东先生、唐峰先生按规定回避表决，其他 4 名

董事一致表决同意。

    独立董事对公司提交的资产减值测试情况相关材料进行了事前

审核和必要沟通，认为不存在损害公司利益的情形，同意将该事项提

交公司董事会审议。

    独立董事对上述议案进行审核后发表独立意见，认为根据大信会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产减值测

试专项审核报告》，相关资产未发生减值，山东盐业无需对公司进行

资产减值的补偿。董事会在审议该事项时，出席会议的关联董事回避

表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    二、资产减值测试相关约定
    2018 年，公司与山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐

业”）签订《产权交易合同》《产权交易合同之补充合同》及《盈利

预测补偿协议》，以现金购买山东盐业相关下属企业股权。本次交易

标的资产中，山东肥城精制盐厂有限公司 100%股权、山东岱岳制盐

有限公司 100%股权、山东东岳盐业有限公司 100%股权、山东省盐业

集团东方海盐有限公司及子公司山东菜央子盐场有限公司 100%股权、

山东寒亭第一盐场有限公司 100%股权、山东鲁晶制盐科技有限公司

60%股权(以上合称“以收益法评估的标的公司”)系根据收益法评估

的评估结果作为资产定价依据。《盈利预测补偿协议》约定：在补偿

期限届满时，补偿权利人对以收益法评估的标的公司进行减值测试，

若期末减值额合计数>本次交易补偿金额（即过渡期亏损补偿（如有）

与现金补偿金额合计数），则对于差额部分，补偿义务人应向补偿权

利人另行现金补偿。

    三、资产减值测试情况

    根据协议约定，补偿期届满，公司聘请中联资产评估集团山东有

限公司对以收益法评估的标的公司截至 2021 年 12 月 31 日股东全部

权益进行评估，并出具《鲁银投资集团股份有限公司拟对山东肥城精

制盐厂有限公司的股权进行减值测试所涉及的山东肥城精制盐厂有

限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《鲁银投资集团股份有

限公司拟对山东岱岳制盐有限公司的股权进行减值测试所涉及的山

东岱岳制盐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《鲁银投

资集团股份有限公司拟对山东东岳盐业有限公司的股权进行减值测

试所涉及的山东东岳盐业有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》《鲁银投资集团股份有限公司拟对山东省鲁盐集团有限公司的

股权进行减值测试所涉及的山东省鲁盐集团有限公司股东全部权益

价值项目资产评估报告》；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）

对以收益法评估的标的公司减值测试情况进行专项审核，并出具《重

大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》。经审，截止 2021 年

12 月 31 日，以收益法评估的标的公司估值为 178,577.91 万元，本

次交易时以收益法评估的标的公司评估估值及交易价格为

128,785.43 万元，相关资产未发生减值。

    综上，以收益法评估的标的公司相关资产未发生减值，山东盐业

无需对公司进行资产减值的补偿。

    特此公告。



                              鲁银投资集团股份有限公司董事会

                                    2022 年 5 月 11 日